南网能源:首次公开发行股票招股说明书
原标题:南网能源:首次公开发行股票招股说明书 南方电网综合能源 股份有限公司 （China Southern Power Grid Energy Efficiency&Clean Energy Co.,Ltd.） （住所： 广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号 （自编 1 栋 1 - 01 房） ） 说明: daa6b1f42c2f0866dd14420eb17e4d9 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 拟公开发行股份不超过 75,757.5757 万股，占公司发行后总股本 的比例为 20.00% ； 公司股东不公开 发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 .40 元 预计发行日期 2021 年 1 月 8 日 拟上市证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 不超过 378,787.8787 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1 、南方电网及绿色能源混改基金承诺：自发行人股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公 司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行 人上市后 6 个月如股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司现已持有的公 司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 2 、除南方电网及绿色能源混改基金的其他股东承诺：自发行人 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 021 年 1 月 7 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招 股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券 法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他 重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全 部内容。 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺 （一）控股股东 及其关联方 的承诺 公司控股股东南方电网和股东绿色能源混改基金承诺： “1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企 业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月； 3 、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将 由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交 易所的处分。若法律、法 规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易 所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自 愿无条件地遵从该等规定。 ” （ 二 ）除控股股东 及其关联方 外， 其他 股东的承诺 公司股东 广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气 承 诺： “ 1 、自发行人 股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理 本公司 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本公 司 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ； 2 、 本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守 中国证监会 、 深圳证券交 易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持 ； 3 、本公司如减持发行人股份， 将遵守 中国证监会 、 深圳证券交易所的规定 及时、准确地履行信息披露义务； 4 、 本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将 由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交 易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易 所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自 愿无条件地遵从该等规定。 ” 二、发行前持有 发行人 5% 以上股份的股东 的 持股意向及减 持意 向的承诺 （一）控股股东 及其关联方 的承诺 公司控股股东南方电网承诺： “ 本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持 方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书 面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日 后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后 24 个月内减持 的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上 述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人 所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人 有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的 现金分红。 本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的 相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持 安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将 按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具 补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监 管部门、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 ” 公司股东绿色能源混改基金承诺： “ 1 、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届 满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩 及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2 、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规 定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。 3 、本企业 减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发 行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所 的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对 相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有 不同规定的，本企业自愿无 条件地遵从该等规定。 ” （ 二 ）除控股股东 及其关联方 外，持股 5% 以上股东的承诺 公司股东 广东能源集团、广业集团和广业绿色基金 承诺： “ 1 、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人股票上市之日起 12 个月内） 届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业 绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2 、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规 定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3 、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发 行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所 的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易 所对 相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无 条件地遵从该等规定。 ” 三、 关于上市后稳定股价的预案及相关承诺 根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，为强化 控股股东、 本 公司、相关董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益， 本公司制定了 《 南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价 措施的预案 》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ），根据该预案及相关主体出具 的关于稳定股价的承诺： （一） 稳定股价措施 1 、在本公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条 件（以下简称 “ 稳定股价条件 ” ）满足时，且本公司情况同时满足法律、法规、 其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司及 相关主体等将采取以下稳定股价措施。 （ 1 ）本公司控股股东在稳定股价条件满足后的 1 0 个交易日内应就其是否有 增持本公司 A 股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司按照上市公司信息 披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持金额、数量范围、价 格区间、完成时间等信息。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 （ 2 ）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划 的，本公司董事会将在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内公告本公司稳定股 价方案，稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或 符合相关法律、法 规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。若本公司 采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购金额、回购股 份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息。本公司应在稳定股 价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章程等规定完成本公司的 内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并 取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。 （ 3 ）如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前 述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部 门的批准的，则触发除独立董事和不 在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称 “ 相关董事 ” ）、高级管理人员 增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市 地上市规则）规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份 义务后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员 买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的 10+N 个交易日内），无条件增持本公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其 上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的 10% 。 2 、在履行完 毕前述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，控股股东、 本公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三 项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果本公司 A 股股票收盘价格 连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再 次满足。 3 、控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施 时，应按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披 露义务，并需符合国有资产和行业监管等相关规定。 （二）终止实施稳定本公司股价措施的情形 自稳定股价 条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实 施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行： 1 、 本公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每 股净资产。 2 、 继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反 当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将 触发全面要约收购义务。 （三）相关约束措施 1 、如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告 后因主观原因未能实际履行，则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级 管理人员的薪 酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事 人每月薪酬（税后）的 10% ，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会 计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的 10% 时应停止扣减），直至相关董事、 高级管理人员履行其增持股份义务。 2 、如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致本公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行 其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极 采取其他措施稳定股价。 （四）相关主体关于稳定股价的承诺 1 、控股股 东 关于稳定股价的承诺 南方电网作为本公司的控股股东，承诺如下 ： “ 1 、本企业认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简 称‘《稳定股价预案》’）。 2 、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股 价条件，本企业将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本企业还 将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资 产和行业监管等相关规定。 3 、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》 中规定的发行人 回购义务，本企业将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4 、本企业将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义 务。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 ” 2 、发行人关于稳定股价的承诺 发行人 承诺如下： “ 1 、 本公司认可董事会、股东大会审议通过的《 南方电网综合能源股份有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案 》（以下简称 ‘ 《稳 定股价预案》 ’ ）。 2 、 如本公司本次发行上市后三年内触发 《稳定股价预案》中规定的本公司 的回购义务，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行回购 A 股 股票的义务。在履行回购义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规 则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管 等相关规定。 3 、 如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本公 司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称 ‘ 相关董事 ’ ） 、高级管理人员，本公 司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董 事、高级管理人员义务，并要求其按同等标准履行本次发行上 市时相关董事、高 级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理 人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 4 、 本公司将 无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义 务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 ” 3 、发行人董事关于稳定股价的承诺 公司董事 承诺如下： “ 1 、 本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《 南方电网综合能源 股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内 稳定公司 A 股股价预案》（以下简称 ‘ 《稳定股价预案》 ’ ）。 2 、 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立 董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事的增持义务，本人将严格按照《稳 定股价预案》的要求，积极履行增持发行人 A 股股票的义务。在履行增持义务 的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相 应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。 3 、 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人 回购义务，本人将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 4 、 本 人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 ” 4 、发行人高级管理人员关于稳定股价的承诺 本公司高级管理人员承诺如下： “ 1 、 本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的 《 南方电网综合能源股 份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案 》 （以下简称 ‘ 《稳定股价预案》 ’ ）。 2 、 如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的高级管 理人员的增持义务，本人将严 格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发 行人 A 股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市 地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和 行业监管等相关规定。 3 、 本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 ” 四、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏赔偿投资者损失的承诺 （一） 发行人 的相关承诺 发行人承诺： “ 1 、本公司出具的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。若因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 、如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 次公开发行的全部新股，具体如下： （ 1 ）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认 定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时 间等信息），并提交股东 大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期 存款利息； （ 2 ）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后 10 个交易日 内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）， 并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存 款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东 大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司 章程等另有规定的从其规定。 ” （二） 发行人 控股股东的相关承诺 公司控股股东 南方电网 承诺： “ 1 、本企业确认发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或 司法机构等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，制订股 份回购方案并予以公告，承诺将回购首次 公开发行时公开发售的股份（如有）和 已转让的原限售股份（如有），并督促发行人履行回购股份事宜的决策程序，并 在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票。购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后之回购要约发出时 相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规 规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送 配股份等除权、除息行为，上述发行价格为除权除息后的价格。 3 、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行 股票 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者在证 券交易中遭受损失的，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规 的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者的损失。 4 、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券 交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责 任的，或者触发发行人控股股东、 董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任 的，本企业将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其 相关义务和承担相关责任。 5 、如本企业违反上述承诺，发行人可自中国证监会或其他有权机关认定之 日起暂时扣留本企业应得现金分红，直至本企业实际履行承诺为止。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “ 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失；有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔 偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [ 2003 ] 2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。 若本人违反上述承诺，则 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并 在违反上述赔偿 措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬 / 津贴（如有）及股东 分红（如有），同时本人持有的发行 人股份（如有）不得转让，直至本人按上述 承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （四）中介机构的相关承诺 1 、保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构 （主承销商）中信建投证券承诺： “ 本公司为南网能源本次公开发 行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若 因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 2 、发行人律师承诺 发行人律师浩天信和承诺：“若因本所制作、出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3 、发行人会计师（验资机构）承诺 发行人会计师天健承诺：“因本所为南方电网综合能源股份有限公司首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4 、资产评估机构的承诺 资产评估机构 中企华 承诺：“若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺 公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但 由于募集资金 投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益 率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 为降低本次发行上市公司股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入 和盈利水平，减少本次发行上市对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的 回报。 （一） 发行人 拟采取的措施 1 、巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司将坚持改革创新，巩固和发展节能服务主业，加强市场拓展与产业链延 伸，提升企业资源配置的规模经济效益和范围经济效应，积极探索以下措施改善 业绩，包括搭建节能服务一站式开放服务平台、整合先 进技术、提高高端节能服 务，帮助企业节能降耗，提升市场竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。 2 、持续加强项目质量管理，不断提升运营效率和盈利能力 本次发行上市后，公司将持续加强项目质量管理，提高运营效率和资金使用 效率，同时大力开发新的业务，完善公司产业链，提升公司综合能力，提高公司 持续盈利能力。 3 、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《南方电网综合能源股份有限公司募集资金管理办法（草案）》， 募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使 用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平， 按计划 确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投 资项目早日实现预期效益 ，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 4 、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权 ，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的 节能 行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不 断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内 部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。 5 、加大市场推广力度，拓 展全国节能服务项目 公司业务规模的不断扩大以及业务覆盖区域的逐渐增多，公司将在全国拓展 节能服务项目，挖掘节能潜力。公司将持续建立高效的节能服务推广力度、加快 全国市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司业务收入和利润得 到持续快速的增长，以更好地回报全体股东。 6 、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据 证监会 的要求，制定了《 公 司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是 中小股东的利 益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明 度和可操作性，公司股东大会审议通过了《公司上市后三年分红回报规划》，建 立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配 政策的稳定性和连续性。 上述填补回报措施不构成对公司未来利润作出的任何保证。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5 、本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 6 、作为本次发行上市填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如 若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ” 六 、公开承诺未履行的约束措施 （一）发行人 未履行承诺的约束 措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会 及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全 体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行， 本公司将继续履行该等承诺。 （二） 控股股东未履行承诺的约束措施 发行人 控股股东 南方电网 承诺： “ 1 、本企业将依法履行发行人本次发行上市招 股说明书披露的承诺事项。 2 、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公 众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 3 、 如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在发行人股票交易中遭 受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责 任，则本企业持有的本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任 之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获发行人分配的现金分红 用于承担 前述赔偿责任。 4 、 本企业在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事 项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任 。 ” （三）公司 董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： “ 1 、本人将依法履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。 2 、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资 者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益 。 3 、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在公司股票交易中遭受损 失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4 、本人未能履行上述承诺时，不得从公司领取全部工资、奖金、津贴和股 东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。 ” 七 、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2020 年 2 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《南 方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利 润分配方案》，公司 A 股公开发行完成前，公司将根据相关股东大会决议进行 利润分配；在 A 股公开发行日 前本公司的滚存未分配利润将由本公司 A 股发行 完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 八 、本次发行后公司股利分配政策 根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《南方电网综合能源股份有 限公司首次公开发行股票（ A 股）并上市后三年股东分红回报规划》，本公司本 次发行后股利分配政策如下： （一）股利分配原则 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真 实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不 得损害公司持续经营能力。 （ 二 ）现金分红条件及分红比例 1 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法 规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润 30% 。 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除 外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公 司章程规定，需由股东大 会审议批准的投资或资金支出事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 2 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （ 三 ）股票股利分配条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出并实施股票股利分配预案。 关于本公司本次发行上市后股利分配政策和三年股东分红回报规划的详细 内容，请 参见本招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 之 “ 四、本次发行上市 后公司的股利分配政策及分红规划 ” 。 九、审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，公司提示投资者 关注本招股说明书已披露的财务报告审计截止日后的主要经营情况。 天健会计师事务所对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 20 20 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、 2020 年 1 - 9 月的 合并及母公司现金流量 表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具 “ 天健 审 [2020]7 - 866 号 ” 《审阅报告》， 但尚未经审计。 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 资产总额 1,027,650.43 888,226.03 负债总额 555,799.83 439,209.53 所有者权益总额 471,850.60 449,016.50 其中：归属于母公司股东权益 432,915.66 407,037.64 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 营业收入 146,546.90 108,022.65 营业利润 30,762.84 22,104.14 利润总额 30,442.13 23,385.85 净利润 27,939.48 21,546.47 归属于母公司股东的净利润 26,115.23 18,763.81 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 25,310.86 14,360.17 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 45,249.04 9,910.66 投资活动产生的现金流量净额 - 136,858.10 - 55,760 .15 筹资活动产生的现金流量净额 75,647.18 138,283.94 现金及现金等价物的净增加额 - 15,961.88 92,434.44 截至 20 20 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,027,650.43 万元，负债总额为 555,799.83 万元，股东权益为 471,850.60 万元，归属于母公司股东权益为 432,915.66 万元。 20 20 年 1 - 9 月，公司主营业务 发展 情况良好。公司营业收入为 146,546.90 万元，同比增长 35.66 % ， 实现较快增长，主要系 工业节能 、建筑节能、 城市照 明节能业务 持 续开拓项目数量增加 以及 综合资源利用 项目投产运营 所致 ；归属于 母公司股东的净利润为 26,115.23 万元，同比 增长 39.18% ， 实现较快增长 ；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,310.86 万元，同比增加 76.26 % ， 实现较快增长。 （四） 全年利润预计数 结合行业发展趋势及公司实际经营情况， 公司预计 2 020 年全年将实现营业 收入 190 ,000 万元至 220 ,000 万元，同比增长 25.96 % 至 45.85 % ；预计将实现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 36,000 万元至 39,000 万元，同比 增长 5 5.41 % 至 68.37 % 。 2 020 年业绩预计较快增长的主要原因为： ① 节能业务持续开拓，工业节能、 建筑节能、城市照明节能业务 运营 项目数量稳定增加 ； ② 农光互补 综合资源利用 项目和生物质综合资源利用项目陆续投产运营，装机容量增加较 多 。 上述 20 20 年 预计经营 业绩 数据 系公司初步预 测结果 ，未经会计师审计或审 阅， 预计数不代表公司最终可实现的营业收入、扣非归母净利润， 不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生较大 变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计 截止日后，公司 业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 具体情况详见本招股说明书 “ 第 十一 节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 七 、审计 截止 日后的主要经营情况 ” 。 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节风险因素 ” 的全部内容，并特别关 注下列风险： （一）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应 收账款 净 额 分别为 37 ,884.13 万元、 56,687.88 万元 、 84,466.38 万元 和 111,153.34 万元 ，报告期内应收账款账面 价值 持续增长，主要 系 可再生能源电价补贴延后导 致 。 近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来 自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电 的电价 里包含的可 再生能源附加费。 目前因可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财 政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。若这种情况无法得到改善，将会影响 光伏发电企业的现金流，对实际投资效益产生不利影响。 报告期内，随着公司利用屋顶分布式光伏技术开展的工业节能项目数量逐年 增加，公司应收账款中的应收可再生能源补贴随之增长。报告期各期末 ，公司应 收可再生能源补贴款 余额 分别为 16,808. 49 万元 、 25,100.20 万元 、 58,256.84 万元 和 74,351.44 万元 ，占各期末应收账款余额的比例分别为 42.87% 、 42.49% 、 65.00% 和 6 2.38% 。随着 公司应收账款 金额 持续上升，公司 将 面临较大的营运资金压力， 并导致因计提应收账款坏账准备 对公司的 经营成果 产生不利影响 。 （ 二）合同能源管理模式风险 合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长（部分项目合同能源管 理服务期限在 2 0 年以上），服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能 投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户 所处行业政策 的变动、电价波动电力价格下滑、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因 素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司光伏节能项目和合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经 营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税 “ 三免三减半 ” 优惠政策。 根 据 相关 规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 ， 财政部、税务总局、国家发展改革 委明确政策到期后继续延长优惠政策实施期限至 2 030 年 1 2 月 3 1 日。 报告期内， 公司 多家 子公司满足要求 并 按应纳税所得额的 15% 计缴企业所得税。 根据《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，企业以《资源综合利用企业所 得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家 和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90% 计入应税收入总额。 公司享受的 税收 优惠政策具体情况详见本招股说明书 “ 第十节 财务会计信 息 ” 之 “ 六、主要税种和税项 ” 之 “ （二）税收优惠 ” 。 如果未来相关税收优惠 政策出现重大不利 变化 ，可能对公司经营成果产生不利影响。 （四）重大疫情等不可抗力 对发行人生产经营的影响 2020 年 上半年 ，国内爆发新冠肺炎疫情，公司各节能业务板块受到一定程 度不利影响。在市场开拓方面，疫情期间公司项目调研、商务谈判工作未能正常 开展，影响部分新项目的订单获取。在存量业务方面，受疫情影响，部分分布式 光伏项目由于客户停工或延迟开工，导致客户消纳光伏电量有所下降；部分节能 项目受疫情影响公司无法进场开展运营维护，导致项目节能效果有所下降等，预 计会对 2020 年度业绩增长造成不利影响。疫情期间，公司部分在建项目处于停 工状态，由于设备材料供应不及时，且相关施工方未能如期开工建设，预计在 建 项目将晚于原计划时间投产，亦将影响公司新建项目的利润贡献。 公司预计本次新冠肺炎疫情对业务的影响是阶段性的， 随着国内疫情得到有 效控制， 公司各业务板块 已经 恢复正常经营，不会对公司持续经营能力造成重大 不利影响。但若疫情出现反复且得不到有效控制，或者今后出现其他公共性突发 事件，均可能对公司生产经营和经营业绩构成负面影响。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 1 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....... 3 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺 ........................ 3 二、发行前持有发行人 5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4 三、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺 ................................ ................ 6 四、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者 损失的承诺 ................................ ................................ ................................ .............. 11 五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺 ................................ ...................... 14 六、公开承诺未履行的约束措施 ................................ ................................ .. 17 七、本次发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ .. 1 8 八、本次发行后公司股利分配政策 ................................ .............................. 19 九、审计截止日后的主要经营状况 ................................ .............................. 20 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ .......... 22 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 25 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ....... 31 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ....... 35 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ .. 35 二、公司控股股东及实际控制人简介 ................................ .......................... 36 三、公司主要财务数据 ................................ ................................ .................. 37 四、本次发行情况 ................................ ................................ .......................... 39 五、募集资金的运用 ................................ ................................ ...................... 40 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ....................... 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............. 42 三、发行 人与中介机构的关系说明 ................................ .............................. 44 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ...... 44 第四节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 46 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .. 46 二、合同能源管理模式风险 ................................ ................................ .......... 46 三、经营区域集中风险 ................................ ................................ .................. 46 四、关联交易占比较高的风险 ................................ ................................ ...... 47 五、土地房屋产权瑕疵风险 ................................ ................................ .......... 47 六、可再生能源补贴政策变化风险 ................................ .............................. 47 七、应收账款回收的风险 ................................ ................................ .............. 49 八、偿债风险 ................................ ................................ ................................ .. 50 九、利息费用持续增加的风险 ................................ ................................ ...... 50 十、固定资产折旧增加的风险 ................................ ................................ ...... 50 十一、固定资产减值的风险 ................................ ................................ .......... 50 十二、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .. 51 十三、政府补贴收入较高的风险 ................................ ................................ .. 51 十四、税收优惠政策变化的风险 ................................ ................................ .. 52 十五、募集资金投资项目影响经营业绩风险 ................................ .............. 52 十六、重大疫情等不可抗力对发行人生产经营的影响 .............................. 52 第五节 公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 54 一、公司基本情况 ................................ ................................ .......................... 54 二、公司改制重组及设立情况 ................................ ................................ ...... 54 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ .. 58 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ .............. 68 五、发行人的股权、组织结构 ................................ ................................ ...... 72 六、发行人控股公司、参股公司的情况 ................................ ...................... 78 七、公司发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东及控股股东及实际控 制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 138 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .................... 160 九、发行人内部职工股情况 ................................ ................................ ........ 162 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............ 163 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ........................ 163 十二、控股股东、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 169 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ......................... 171 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................ 171 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .... 174 三、发行人的竞争地位 ................................ ................................ ................ 223 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............ 228 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ........................ 389 六、发 行人拥有的特许经营权情况 ................................ ............................ 421 七、发行人的技术研发情况 ................................ ................................ ........ 421 八、发行人质量管理 ................................ ................................ .................... 426 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ......... 430 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ............ 430 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ 431 三、关联方与关联交易 ................................ ................................ ................ 471 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................ ............ 568 五、报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的 意见 ................................ ................................ ................................ ........................ 571 六、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ 575 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ . 577 一、董事、监事、高级管理人员简要情况 ................................ ................ 577 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况 ........ 586 三、董事、监事、高级管理人员及其亲属其他对外投资情况 ................ 586 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ................................ ............ 587 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................ ............ 589 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ............................ 591 七、董事、监事、高级管理人员签订的协议、作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 591 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ............ 591 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ................................ .... 592 第九节 公司治理 ................................ ................................ ............................. 595 一、公司治理制度的 建立健全及运行情况 ................................ ................ 595 二、公司报告期内违法违规行为情况 ................................ ........................ 607 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ............ 617 四、公司的内部控制制度 ................................ ................................ ............ 617 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ..................... 624 一、最近三年一期经审计的财务报表 ................................ ........................ 624 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ 634 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 640 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ........ 649 五、会计政策、会计估计变更的说明 ................................ ........................ 690 六、主要税种和税项 ................................ ................................ .................... 694 七、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ........ 698 八、非经常性损益 ................................ ................................ ........................ 698 九、最近一年末主要资产 ................................ ................................ ............ 700 十、最近一年末主要债项 ................................ ................................ ............ 703 十一、股东权益情况 ................................ ................................ .................... 706 十二、现金流量情况 ................................ ................................ .................... 706 十三、股份支付情况 ................................ ................................ .................... 706 十四、会计报表附注中的承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重 要事项 ................................ ................................ ................................ .................... 707 十五、报告期内各项财务指标 ................................ ................................ .... 720 十六、公司盈利预测披露情况 ................................ ................................ .... 722 十七、历次资产评估情况 ................................ ................................ ............ 722 十八、股东出资、股本变化的验资情况 ................................ .................... 723 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ......... 724 一、财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 724 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ........................ 845 三、现金流量分析 ................................ ................................ ........................ 936 四、资本性支出分析 ................................ ................................ .................... 940 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ............ 941 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................ 941 七、审计截止日后的主要经营状况 ................................ ............................ 944 八、公司上市后的分红回报规划 ................................ ................................ 947 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及应对措施 ................................ .... 950 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................. 955 一、未来发展目标和发展规划 ................................ ................................ .... 955 二、主要业务计划及实施保障 ................................ ................................ .... 956 三、拟定上述发展规划所依据的假设条件 ................................ ................ 958 四、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 ................................ ............ 958 五、业务发展计划和现有业务的关系 ................................ ........................ 959 六、本次发行对实现前述业务目标的重要意义 ................................ ........ 959 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................. 960 一、募集资金运用概述 ................................ ................................ ................ 960 二、募集资金项目与公司主营业务的关系 ................................ ................ 963 三、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ 963 四、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司 净利润的影响 ................ 984 五、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 .................... 984 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 .................... 985 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................（未完）  |