至正股份:财通证券股份有限公司关于至正股份详式权益变动报告书之持续督导季度报告
财通证券股份有限公司 关于 上海至正道化高分子材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 持续督导季度报告 财务顾问 logo4 二零二一年一月 声明与承诺 财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“财通证券”）接受正 信同创的委托，担任正信同创2020年4月收购至正股份的财务顾问。根据《上市 公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年4月10日至正股份公告《上海 至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》起至本次权益 变动完成后12个月内对正信同创履行持续督导职责。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查， 结合2020年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、 主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺 等情况出具本报告。 本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保 证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时 性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。 目录 声明与承诺 ......................................................... 2 目录................................................................ 3 释义 ............................................................... 4 一、上市公司权益变动情况 ........................................... 5 （一）权益变动概况 .............................................. 5 （二）权益变动的公告情况 ........................................ 5 （三）财务顾问核查意见 .......................................... 6 二、对上市公司影响较大的事项报告 ................................... 6 （一）投资、购买或者出售资产 .................................... 6 （二）关联交易 .................................................. 7 （三）主营业务调整 .............................................. 7 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................ 8 （五）职工安置情况 .............................................. 8 （六）收购人履行承诺情况 ........................................ 8 （七）其他重大事项 ............................................. 10 释义 在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含 义： 本报告、本持续督导 报告 指 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份 有限公司详式权益变动报告书之持续督导季度报告》 正信同创/收购方 指 深圳市正信同创投资发展有限公司 至正股份/上市公司 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司 至正集团 指 上海至正企业集团有限公司 本次权益变动/本次 交易 指 深圳市正信同创投资发展有限公司拟通过协议转让的方式以 31.86元/股的价格受让上海至正企业集团有限公司所持上海 至正道化高分子材料股份有限公司20,124,450股股份，占上 海至正道化高分子材料股份有限公司总股本的27.00%。 《股份转让协议》 指 《深圳市正信同创投资发展有限公司与上海至正企业集团有 限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司股份转让 协议》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》 一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动概况 2020年3月12日，至正股份披露了《关于控股股东、实际控制人筹划转让 公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》。2020年4月2日，至正股份控股 股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，正信 同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份，占至 正股份总股本的27.00%。就此事项，至正股份于2020年4月4日公告了由正信 同创出具的《详式权益变动报告书》，于2020年4月10日公告了由正信同创出 具的《详式权益变动报告书（修订版）》。 本次权益变动前，正信同创未持有上市公司的股份。至正集团持有至正股份 33,456,080股，占至正股份总股本的44.89%。 本次权益变动后，正信同创拥有至正股份27.00%表决权，至正集团拥有至 正股份17.89%表决权，正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。正 信同创为至正股份的控股股东，王强为至正股份的实际控制人。 （二）权益变动的公告情况 2020年3月12日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东、实际控 制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号： 2020-008）。 2020年4月4日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》、以及至正集团出具的《简式权益变动报告书》 等文件。2020年4月10日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告 书（修订版）》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）》等文件。 2020年5月23日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东部分股权 解除质押及相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号：2020-045）。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。 3、本次权益变动所涉股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效。 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、对上市公司影响较大的事项报告 根据《上市公司收购管理办法》第七十二条：“在上市公司收购行为完成后 12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司 影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、 高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。” 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条：“涉及上 市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二 个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责： （三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度 对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董 事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。” 根据上述规定，本财务顾问对2020年第四季度对至正股份影响较大的相关事 项报告如下： （一）投资、购买或者出售资产 至正股份于2020年11月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》，并于2020年11月 28日披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》。 至正股份于2020年12月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》和 《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终止协议的议案》，同意公司终止 本次重大资产出售暨关联交易事项。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的 独立意见。2020年12月24日，公司披露了《至正股份关于终止公司重大资产出售 暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-101）。 经核查，除上述事项外，2020年第四季度不存在对上市公司影响较大的投资、 购买或出售资产情况。 （二）关联交易 根据上市公司披露的公告情况，至正股份于2020年12月23日召开第三届董事 会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产 出售暨关联交易事项的议案》和《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终 止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产出售暨关联交易事项。2020年12月 24日，公司披露了《至正股份关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的公告》 （公告编号：2020-101）。详细情况请参阅发布于上交所网站的临时公告等信息 披露文件。 经核查，除上述事项外，2020年第四季度不存在其他对上市公司影响较大的 关联交易。 （三）主营业务调整 截至本持续督导报告出具日，至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环 保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，至正股份产品被作为绝缘材料或外 护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。至正股份目前产品主要分为以 下三大类：光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料；电气装备线用环保 型聚烯烃高分子材料；电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料。截至本持续督 导报告出具日，至正股份主营业务未发生重大调整。 至正股份于2020年12月24日披露了《至正股份关于终止公司重大资产出 售暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-101），并已召开董事会及监事会审 议相关事项，同意公司终止本次重大资产出售暨关联交易事项。 经核查，2020年第四季度不存在对上市公司影响较大的主营业务调整情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查， 2020年第四季度至正股份不存在董事、监事、高级管理人员的更 换情况。 （五）职工安置情况 至正股份于2020年11月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》，并于2020 年11月28日披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》。 根据至正股份公告披露，上述重大资产出售涉及的人员根据“人随资产走” 的原则由全资子公司接收，至正股份将按照国家有关法律法规的规定，在履行必 要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 至正股份于2020年12月24日披露了《至正股份关于终止公司重大资产出 售暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-101），并已召开董事会及监事会审 议相关事项，同意公司终止本次重大资产出售暨关联交易事项。 经核查，除上述事项外，2020年第四季度不存在对上市公司影响较大的职 工安置情况。 （六）收购人履行承诺情况 根据上市公司披露的公告情况，本持续督导期间内收购人就本次收购作出承 诺的履行情况如下： 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 股份限 售 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关 议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第 二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内 减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息 事项，上述发行价予以相应调整。 是 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 解决同 业竞争 （一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对 上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或 间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控 制的企业从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。（二）如因 本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成 损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。（三）本承诺在本公司作 为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持续有效且 不可变更或撤销。 是 解决关 联交易 （一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量 减少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控 制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或 实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。 （二）本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期 间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司 及其他中小股东的合法权益。（三）本公司保证上述承诺在本次交易完 成后且本单位作为上海至正道化高分子材料股份有限公司控股股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承 担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失）。 是 其他 本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存 在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。 是 其他 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无 在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以 及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以 及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社 会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。2、本承诺人资产与上 市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会 发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的 情况。3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承 诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系 统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保 证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订 合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、 独立承担责任与风险。4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设 是 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独 立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司按照《公司法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法 人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职 权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的 情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 经核查，2020年第四季度收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书（修 订版）》中做出承诺的情形。 （七）其他重大事项 上海证券交易所于2020年12月22日出具了《关于对上海至正道化高分 子材料股份有限公司、控股股东上海至正企业集团有限公司、实际控制人侯 海良及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2020】125号），鉴于上市公司、 控股股东及实际控制人在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行 方面存在违规行为，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上海至正道 化高分子材料股份有限公司控股股东上海至正企业集团有限公司、实际控制 人暨时任公司董事长侯海良、时任董事兼财务总监迪玲芳予以公开谴责；对 上海至正道化高分子材料股份有限公司予以通报批评。 注：上述纪律处分决定中涉及的控股股东及实际控制人均为上市公司时任控股股东 及实际控制人。 （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股 份有限公司详式权益变动报告书之持续督导季度报告》之盖章页） 财通证券股份有限公司 2021年1月7日 中财网
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