[收购]宏川智慧:参与竞拍收购资产结果
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2021-001 债券代码：128121 债券简称：宏川转债 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于参与竞拍收购资产结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12月29日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于参与竞拍收购资产的议案》，同意公司参与投资的东莞市金联川创 新产业投资合伙企业（有限合伙）全资子公司常熟宏智仓储有限公司 （以下简称“常熟宏智”）通过司法拍卖方式参与公开竞拍收购资产， 详见《关于参与竞拍收购资产的公告》（公告编号：2020-142）。现 将本次竞拍收购资产的具体情况公告如下： 一、本次竞拍收购资产概述 常熟汇海化工仓储有限公司（以下简称“汇海仓储”）和常熟汇 海置业有限公司（以下简称“汇海置业”）的管理人于2021年1月 8日至2021年1月9日在司法拍卖平台公开拍卖汇海仓储所有的土 地使用权、房产、部分储罐、化工仓库及相关附属设施等资产以及汇 海置业所有的码头工程及附属设施等资产（以下统称“标的资产”）。 常熟宏智已于拍卖期交纳拍卖保证金4,000.00万元参与公开竞拍。 公司于近日收到拍卖方发出的成交确认提示，确认常熟宏智为本 次拍卖的标的资产受让方，成交价格为43,584.63万元，常熟宏智需 于拍卖结束20日内一次性以现金支付尾款39,584.63万元至管理人指 定账户，后续联系管理人办理标的资产的交割手续。 本次竞拍收购资产事项已经公司第二届董事会第三十七次会议 审议通过；本次竞拍收购资产事项在公司董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议，也无需经政府有关部门事前批准。 本次竞拍收购资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的资产所有人情况 （一）常熟汇海化工仓储有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省常熟经济开发区建业路8号 法定代表人：刘宏 注册资本：13,000.00万元人民币 统一社会信用代码：91320581785579541T 经营范围：化工仓储；危险化学品批发；货物进出口业务及技术 进出口业务；燃料油、润滑油销售 股东：南方石化集团有限公司（持股86.15%）；常熟市常润投 资有限公司（持股13.85%） 2、汇海仓储与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、汇海仓储已被江苏省常熟市人民法院裁定受理破产清算申请， 由江苏百年东吴律师事务所担任管理人。 （二）常熟汇海置业有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省常熟经济开发区兴港路18号 法定代表人：刘宏 注册资本：2,230.78万元人民币 统一社会信用代码：91320581784964165T 经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港 口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务 股东：南方石化集团有限公司（持股70.00%）；常熟市常润投 资有限公司（持股30.00%） 2、汇海置业与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、汇海置业已被江苏省常熟市人民法院裁定受理破产清算申请， 由江苏百年东吴律师事务所担任管理人。 三、标的资产管理人情况 （一）基本情况 管理人名称：江苏百年东吴律师事务所 住所：苏州市养育巷151号苏州商务大厦413室 负责人：陆诚 （二）江苏百年东吴律师事务所与公司、公司控股股东无关联关 系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）江苏省常熟市人民法院裁定受理汇海仓储以及汇海置业破 产清算申请，由江苏百年东吴律师事务所担任管理人。 四、标的资产情况 （一）资产概述 1、汇海仓储位于常熟经济开发区建业路8号房产和国有建设用 地使用权、位于建业路8号的90个储罐和化工仓库及附属设施、位 于兴港路18号的集体土地使用权； 2、汇海置业位于长江河徐六泾河段右岸金泾塘水道内的码头工 程及附属设施、油气回收设备。 （二）资产类别和具体构成 本次收购竞拍的资产类别是固定资产和无形资产，具体包括登记 用途为仓储的国有建设用地使用权24.06万平方米、登记用途为仓储 的集体土地使用权2.35万平方米、长度为210米的沿江岸线、一个2 万吨级（或二个2,000吨级、二个500吨级）码头泊位、合计罐容为 13.39万立方米的90个储罐、合计面积为1.46万平方米的化工仓库 以及相关附属设施。 库区内共计118个储罐，其中28个储罐（合计罐容为16万立方 米）因存在权属争议不在本次拍卖范围，常熟宏智后续将与相关方协 商购买事宜。 （三）资产权属 标的资产为汇海仓储和汇海置业所有，被江苏省常熟市人民法院 指定的江苏百年东吴律师事务所作为管理人公开拍卖。 （四）评估价值 1、根据江苏昊洲土地房地产评估有限公司出具的《常熟汇海化 工仓储有限公司管理人拟资产处置涉及的资产组合清算价值评估项 目资产评估报告》（苏昊洲评报字（2020）第004号），汇海仓储所 属资产（不含不在本次拍卖范围的28个储罐）评估基准日为2020年 3月11日的评估价值为45,229.51万元； 2、根据江苏昊洲土地房地产评估有限公司出具的《常熟汇海置 业有限公司管理人拟资产处置涉及的资产组合清算价值评估项目资 产评估报告》（苏昊洲评报字（2020）第005号），汇海置业所属资 产评估基准日为2020年3月11日的资产评估价值为9,251.27万元； 3、本次竞拍收购的标的资产评估基准日为2020年3月11日的 评估价值合计为54,480.78万元。 五、标的资产收购竞拍主要内容 （一）成交价格和支付方式 标的资产竞拍成交价格为43,584.63万元； 常熟宏智已交纳拍卖保证金4,000.00万元，尚需于拍卖结束20 日内一次性以现金支付尾款39,584.63万元至管理人指定账户。 （二）资金来源 本次收购资产资金来源为常熟宏智自有资金。 （三）资产交割事项 支付尾款后，常熟宏智联系管理人办理各项资产交割手续。 六、竞拍收购资产对公司的影响 （一）进一步加强长三角区域布局，推动公司发展规划实施 公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外 石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服 务。具体业务包括仓储综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务、 创新业务等。 标的资产与公司主营业务高度契合，位处于江苏省长江南岸的常 熟市，其所在地长三角地区是我国石化产业的中坚力量，该地区便捷 的水陆交通条件以及强大的经济发展实力可为标的资产提供较多的 石化产品储存需求，有利于充分发挥布局优势。 （二）获得核心资产，增强竞争能力 优质的码头、储罐、仓库资产是影响石化仓储企业经营的核心因 素，增加优质的码头、储罐、仓库资产等是石化仓储企业提升盈利能 力和竞争实力的重要途径。 通过本次收购资产，常熟宏智将取得位于长江沿岸的土地、岸线、 码头、储罐、化工仓库等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的 竞争实力。 （三）增强集群效应，提升综合服务实力 通过本次收购资产，将进一步扩大公司仓储规模，使位于长江南 北两岸的旗下公司太仓阳鸿石化有限公司、常州宏川石化仓储有限公 司、南通阳鸿石化储运有限公司，以及紧邻的常熟宏川石化仓储有限 公司与常熟宏智形成有效联动配合，进一步增强了公司仓储业务版图 中的长三角区域仓储基地形成的集群效应，有利于促进公司创新服务 相关业务开展，提升综合服务实力。 （四）输出管理优势，提升盈利水平 企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目 前，基于石化仓储行业监管标准严格、企业安全管理升级需要，结合 公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面的输出实力，为 公司优秀的运营管理能力和安全管理能力提供更广阔的施展空间。 标的资产库区及码头与公司旗下的常熟宏川石化仓储有限公司 仅一墙之隔，可以快速输出公司管理优势，实现软硬件全方位升级改 造，完成商务、运营、安全等资源能力导入，便于公司一体化管理的 实施，发挥规模效应，降低运营成本，进而提升盈利水平。 综上所述，本次资产收购符合公司利益及发展经营需要，符合相 关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东 的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。 七、风险提示 本次竞拍的标的资产不包含行政许可，常熟宏智办理完毕标的资 产交割事宜后需要办理石化仓储行业经营所需的各项资质证照，完成 各项资质证照办理时间存在不确定性，因此标的资产实际投入运营时 间存在不确定性。 此外，因汇海仓储库区内尚有28个储罐不在本次拍卖范围，常 熟宏智后续将与相关方协商购买事宜，具体交易价款以及交易时间等 存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）拍卖方发出的成交确认提示； （二）江苏昊洲土地房地产评估有限公司出具的《常熟汇海化工 仓储有限公司管理人拟资产处置涉及的资产组合清算价值评估项目 资产评估报告》（苏昊洲评报字（2020）第004号）； （三）江苏昊洲土地房地产评估有限公司出具的《常熟汇海置业 有限公司管理人拟资产处置涉及的资产组合清算价值评估项目资产 评估报告》（苏昊洲评报字（2020）第005号）； （四）江苏省常熟市人民法院民事裁定书（（2020）苏0581破 8号）； （五）江苏省常熟市人民法院民事裁定书（（2020）苏0581破 9号）。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2021年1月11日 中财网
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