之江生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:之江生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资 风险提示 科创板 本次股票发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海之江生物科技股份有限公司 Shanghai ZJ Bio-Tech Co.， Ltd. （ 上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、 21 幢甲号 1 层 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 1 （ 上海市广东路 689 号 ） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票 4,867.6088万股， 占 发行后总股本的 25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 43.22元 预计发行日期 2021年 1月 6日 上市的交易所 上海证券交易所 上市的板块 科创板 发行后总股本 19,470.4350万股 保荐人 （主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 1月 12日 发行人高级管理人员、 员工参与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发 行战略配售。前述资管计划参与战略配售数量为 447.6989万 股 。 富诚海富通之江 1号员工参与科创板战略配售集合资产 管理计划 承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起 12个月。 战略配售情况 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发 行战略配售，配售数量为本次公开发行规模的 3%，即 146.0282万 股 。 海通创新证券投资有限公司获得本次配售的 股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个 月。 重大事项提示 本公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说 明书正文内容。 一、新冠肺炎疫情造成发行人生产经营情况发生重大变化 2020年 1-6月 及 1-9月 ，发行人主营业务收入为 81,187.08万元（审阅数） 及 140,506.87万元（审阅数） ，较 2019年全年增长 219.31%、 452.59%。公司的 业绩增长主要受新冠疫情影响，作为首批获得新冠检测试剂注册证的企业，发行 人新冠检测试剂产品的销售具有一定的先发优势， 2020年 1-6月 、 1-9月 新冠检 测试剂盒销售收入 分别 达到 47,721.41万元 （审阅数） 及 75,639.20万元（审阅 数） ，核酸提取试剂盒销售收入达到 6,039.60万元 （审阅数） 及 24,553.93万元 （审阅数） ， 合计 占主营业务收入比重为 66.22%、 71.31%。 新冠检测试剂相关 产品的销售是发行人 2020年业绩大幅增长的主要推动因素 。 在各地新冠检测能力、检测效率提升要求的大背景下，发行人分子诊断仪器 自动化检测优势得以凸显，销售数量大幅提升， 2020年 1-6月 、 1-9月 销售收入 分别 达到 14,101.96万元 （审阅数） 及 27,180.84万元（审阅数） ，相较 2019年 全年销售收入增长 447.41%、 955.11%，主营业务收入占比也从 2019年度之 10.14% 提高至 17.37%、 19.35%。 2020年， 新冠疫情在推动发行人新冠检测试剂产品及分子诊断仪器销售的 同时，对于发行人传统的其他分子诊断试剂产品销售产 生了短期的负面影响。 2020年 1-3月， 由于产能限制及疫情期间医疗终端的总体接诊人数减少，构成公 司报告期主要收入来源的其他常规产品产销量相比同期有明显下降， 不包含新冠 检测试剂盒在内的核酸检测试剂盒 2020年一季度实现销售收入 3,040.98万元， 相较 2019年一季度下降幅度为 45.09%。 2020年 1-6月 及 1-9月 ，随着常规产品 相关的医疗秩序恢复及发行人市场影响力提升，发行人不包含新冠检测试剂盒在 内的核酸检测试剂盒实现销售收入 12,514.18万元（审阅数） 、 32,678.99万元（审 阅数） ，相较 2019年 1-6月同比上升 10.77%， 相较 2019年 1-9月同比上升 114.83%， 新冠疫情对发行人常规产品销售收入的负面影响已得到控制。 新冠疫情除对发行人产品销售收入结构产生影响外，对于发行人产品销售区 域构成也产生了重大影响。 2017-2019年，公司产品销售以境内销售为主，境外 销售占主营业务收入比例分别为 2.43%、 2.18%和 1.43%。 2020年 ，新冠肺炎疫 情的全球暴发使得企业境外销售的规模大幅增长， 2020年 1-6月 及 1-9月 ，公司 境外销售金额为 21,316.75万元（审阅数） 、 32,601.83万元（审阅数） ，占主营 业务收入的比例为 26.26%及 23.20%。 发行人 2020年度业绩增长主要依托于新冠检测试剂产品及疫情推动下的分 子诊断设备销售。随着国内疫情缓解以及国内新冠检测试剂生产企业的增多，发 行人未来业绩高增长的持续性存在不确定性。 二 、 主要原材料供应来自进口且部分为独家采购 （一）主要原材料供应来自进口 报告期内，发行人 Taq酶 -I、引物探针、 Autrax模块、 Mic qPCR仪模块等试 剂及设备主要原材料为进口采购，进口采购 金额 占采购总额比例分别为 57.79%、 54.13%、 66.44%和 54.07%。 发行人在业务开展过程中 选择了规模较大的境外知名企业作为供应商，长期 以来建立了稳定的合作关系。目前，公司进口采购不存在因国际贸易摩擦而导致 的进口受限情况。同时，由于国内体外分子诊断行业目前发展已相对成熟，发行 人进口的产品均有成熟、完善的国内替代供应商。未来如因国际贸易环境变化导 致 进口受限，发行人需要更换为国内替代供应商，在短期内可能会对生产经营稳 定性造成影响。 （二）主要原材料供应为独家采购 报告期内，发行人 Taq酶 -I、 Taq酶 -II、 Autrax模块、 Mic qPCR仪模块等试 剂及设备主要原材料为 独家 采购 ，独家采购金额占采购总额比例分别为 42.88%、 45.24%、 55.81%和 40.68%。 报告期内部分原材料的独家采购是发行人的主动行为，该部分原材料在国内 外市场上供应充足，不存在独家垄断的情况。目前，公司与独家供应商采购交易 保持稳定，采购业务具有可持续性。未来如果独家供应商终止与发行人合作，发 行人需要更换为其他替代供应商，在短期内可能会对生产经营稳定性造成影响。 三 、 发行人 应收账款规模扩大 ， 期后回款比例下降 且 逾期金额 占比 较 高 报告期各期末， 公司应收账款余额随着公司营业收入的增长不断增加， 应收 账款 各期 账面余额分别为 10,075.80万元、 11,689.47万元、 12,712.81万元和 18,643.05万元。 各期 应收账款期后回款比例分别为 93.99%、 90.51%、 64.56%和 47.76%（期后统计截至 2020年 6月底），由于疫情影响及 半年度统计时 部分客 户应收账款尚在信用期内， 2019年、 2020年应收账款期后回款比例较低 。 报告期各期末，公司应收账款逾期金额占应收账款总额 比分别为 16.33%、 20.19%、 31.24%和 24.07%，逾期金额占比较高。随着公司业务规模的扩张，公 司应收账款规模将进一步扩大，若超过信用期的应收账款大幅增加，将加大应收 账款不能收回的风险，对公司的经营性现金流、营运资 金周转和生产经营活动可 能产生不利影响。 四 、 “两票制”、“一票制”等政策对公司的影响 目前，“两票制”主要针对的是药品及高值医用耗材，诊断试剂企业只有在 少数严格实施“两票制”的省份才被要求执行。但是，随着“两票制”在全国范 围内的推广，预计检测试剂领域后续存在“两票制”推行扩大的可能，诊断试剂 企业将被逐步纳入“两票制”的范围。 “两票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的 模式，转变为仅有一级经销商甚至直销的销售模式，销售渠道大量缩减，流通 环节有效减少。公司经销商服务网络中，绝大部分直接面向医院、疾控中心、 第三方医学检验中心等终端客户，极少部分存在向下级经销商销售的情形，基 本 符合“两票制”的要求。 “两票制”的全面实施，将逐步推动体外诊断试剂流通领域的规范发展。虽 然发行人经销商的层级架构已基本符合“两票制”的要求，但政策推广下终端客 户可能转向厂家或配送商采购，发行人一级经销商现阶段 能 承担配送商职能，但 是否能以配送商身份进入终端客户配送商体系并承接原有业务存在不确定性，因 此“两票制”的全面实施可能对发行人经销模式产生一定影响。如果因政策的推 广，经销商无法全面承接原有业务，发行人需要与终端客户建立直接业务合作关 系，通过专业的客户服务商或自身销售团队开拓和服务客户，对发行人的市场服 务 能力和营销网络建设提出了更高的要求。在财务报表层面，一般经销收入比例 会下降，直销收入或者配送收入比例会上升，产品整体售价水平提升的同时应收 账款和销售费用亦会有一定增长。 目前，由于“两票制”政策尚在全国部分地区试点，“一票制”仍属于探索 和鼓励实施阶段，分子诊断试剂尚未执行“一票制”，“一票制”政策对发行人 经销模式未产生影响。 五 、 特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分， 充 分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险 ： （ 一） 新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险 2020年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市 场需求短期内大幅增加。公司 2020年 1-3月净利润为 9,835.00万元 ， 业绩较上 年同期取得较大规模增长 ； 2020年 1-6月 、 1-9月 财务报表未经审计，但已经中 汇会计师审阅， 2020年 1-6月净利润为 42,781.53万元， 1-9月净利润为 69,553.94 万元， 业绩较上年同期取得较大规模增长。 新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性，未来业绩增长存在不可持续的风 险：首先，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到 有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；其次，随着 疫情的发展，不少企业的新冠病毒检测产品获批上市，截至本招股说明书签署日， 国内注册的新冠病毒检测试剂 44个（其中核酸检测试剂 22个），同时罗氏、雅 培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求；再有，新冠病 毒相关的疫苗产品全球正在紧密研发过程中，且已经取得了一定的进展，未来伴 随着疫苗产品的普及，新 冠病毒核酸检测产品的市场需求将进一步下降； 另外， 新冠疫情带来的分子诊断仪器销量增长能否持续在疫情逐步缓解或结束后将具 有不确定性。 2020年，境外销售增加对于发行人业绩增加具有一定贡献度。 2020年 1-3 月 、 2020年 1-6月和 2020年 1-9月 ， 公司境外销售收入分别为 1,683.93万元、 21,316.75万元（审阅数）和 32,601.83万元（审阅数） ，占同期主营业务收入的 比例分别为 7.79%、 26.26%和 23.20%。发行人业绩增长主要来自于境内销售收 入增长 。 因此，新冠病毒核酸检测试剂盒等产品未来 销售情况取决于疫情防控涉及的 检测需求、常态化检测的市场需求、未来市场竞争 及国际贸易形势变化 等因素影 响， 且公司境外销售比例相对较低，在国内疫情的缓解但海外疫情的仍然持续过 程的背景下，新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险。 （二）发行人新冠病毒核酸检测试剂盒产品延续注册风险 公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于 2020年 1月 26日获得医疗器械 注 册 证，根据注册证要求，此证书有限期一年，延续注册时提交符合要求的临床 应用数据的总结报告，并按照体外诊断试剂注册管理办法的要求完善所有注册申 报资料。 针对提交临床应用数据的总结报告等续期条件，公司目前已在多家临床医疗 机构收集新冠病毒检测试剂盒产品连续临床应用数据。新冠病毒检测试剂盒产品 注册证书到期前，公司将按照国家药监局的要求进行资料递交，但公司该产品仍 存在因相关资料不符合要求而不能延续注册的风险。 （三）发行人原材料 dNTP涉及知识产权授权的风险 报告期内，发行人向 TriLink采购原材料 dNTP。 TriLink与发行人签署相关 知识产权授权协议，许可发行人使用 TriLink专利 dNTP用以生产产品并对外销 售，但限制发行人将其出售或转让给任何第三方，同时限制发行人在未经许可的 情况下从任何第三方获取 TriLink专利 dNTP。上述知识产权授权许可自 2017年 1月 1日起生效，授权期限为 3年，并自动续期 1年（除非一方在期限终止 30天 之前书面通知不予续期）。双方已于 2020年 6月 22日续签该等协议，并约定授 权期限延长至 2023年 6月 21日。 报告期内，发行人采购 TriLink专利 dNTP用于自身试剂产品生产，涉及的 产品销 售收入占营业收入的比例分别为 57.86%、 61.54%、 56.35%及 60.71%。若 未来双方合作受到外部国际环境影响或知识产权授权到期后无法续期，且公司不 能及时找到替代供应厂商，则会对公司的生产经营稳定性造成不利影响。 同时，如公司未来在生产经营过程中未能严格遵循知识产权授权协议的相关 约定，也会存在因知识产权侵权而对公司生产经营等带来不利影响。 六 、 审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2020年 全年 业绩预计 情况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 本公司财务报告审计截止日为 2020年 3月 31日， 2020年 1-6月 、 1-9月 财 务报表（未经审计，但已经中汇会计师审阅）主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2020年6月30日 2019年12月31 日 总资产 156,888.57 121,815.44 64,193.01 总负债 35,511.03 27,037.35 7,008.69 股东权益 121,377.55 94,778.09 57,184.32 其中：归属于母公司股东权益 121,377.55 94,778.09 57,184.32 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年1-6月 营业收入 81,860.66 13,129.29 营业利润 50,585.23 3,642.42 利润总额 50,551.79 3,628.29 净利润 42,781.53 3,147.64 归属于母公司股东的净利润 42,781.53 3,147.64 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 42,744.12 2,839.58 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 营业收入 141,815.87 19,830.99 营业利润 82,401.32 5,791.33 利润总额 82,263.21 5,776.69 净利润 69,553.94 5,117.70 归属于母公司股东的净利润 69,553.94 5,117.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 69,615.96 4,641.80 3、合并 现金流量 表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年1-6月 经营活动产生的现金流量净额 49,419.03 2,876.24 投资活动产生的现金流量净额 -3,349.85 -1,968.65 筹资活动产生的现金流量净额 -6,571.27 - 汇率变动对现金的影响 143.39 2.86 现金及现金等价物净增加额 39,641.29 910.45 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 76,912.43 4,935.08 投资活动产生的现金流量净额 -7,489.99 -1,871.24 筹资活动产生的现金流量净额 -6,852.07 -6,571.27 汇率变动对现金的影响 -1,042.65 148.20 现金及现金等价物净增加额 61,527.72 -3,359.24 4、 非经常损益情况 单位：万元 项目 2020年1-9月 2020年1-6月 非流动资产处置损益 - - 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 73.27 49.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20.86 20.86 委托投资损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -138.11 -33.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.43 3.43 小计 -40.56 39.92 减：所得税影响数 (所得税费用减少以 “-”表示 ) 21.46 2.51 合计 -62.02 37.41 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 -62.02 37.41 公司 2020年 1-6月实现销售收入 81,860.66万元，扣除非经常性损益后归母 净利润 42,744.12万元 。 2020年 1-9月实现销售收入 141,815.87万元，扣除非经 常性损益后归母净利润 69,615.96万元。 实现了较高幅度增长 ，主要原因如下： （ 1） 2020年半年度 及前三季度 ， 以 新冠检测试剂盒为代表的核酸检测试剂 盒及分子诊断仪器销售规模均取得了大幅增长，核酸检测试剂盒收入 分别 达到 60,235.59万元 及 86,959.08万元 （其中新冠检测试剂盒销售收入 分别为 47,721.41 万元 及 75,639.20万元 ），分子诊断仪器收入达到 14,101.96万元 及 27,180.84万 元 ，以核酸提取试剂为主的主营业务 -其他收入达到 6,849.53万元 及 26,359.10万 元 。 （ 2） 2020年 半年度 及前三季度 ，发行人境外销售收入达到 21,316.75万元 及 32,601.83万元 ，主营业务收入占比从 2020年一季度 的 7.79%进一步上升至 半 年度的 26.26%及前三季度的 23.20%。 （ 3）鉴于市场处于抗击 新冠肺炎疫情的 特殊时期，销售费用等主要费用项 占发行人营业收入的比重相较历史同期下降。前述背景下，发行人由于销售规模 的提升及费用率的降低实现盈利规模的大幅上升。 截至 2020年 6月 30日 及 2020年 9月 30日 ，公司资产规模相较 2019年末 存在较大幅度上升，主要原因在于公司 2020年上半年 及前三季度 产销两旺，经 营规模及回款的增加导致货币资金余额相应上升。 2020年上半年 及前三季度 ，公司经营活动现金流量净额达到 49,419.03万元 及 76,912.43万元 ，回款质量较好，与发行人同期盈利质量相匹配。 除新冠肺炎疫情引发的公司 经营状况变化外，公司财务报告审计截止日后至 本招股说明书签署日经营状况不存在其它显著变化。 （二） 2 020 年 全年 业绩预计情况 公司 2020全年 盈利状况业绩预计如下表所示： 单位：万元 科目 2020年 全年 2019年 全年 变动比例 营业收入 191,864.34 25,887.25 641.15% 营业成本 47,599.45 6,181.59 670.02% 税金及附加 505.45 50.23 906.17% 销售费用 28,887.35 9,193.73 214.21% 管理费用 3,675.25 2,801.85 31.17% 研发费用 4,654.77 2,340.50 98.88% 财务费用 1,135.92 -233.74 -585.96% 信用减值损失 (损失以 “－ ” 号填列 ) -1,194.96 -294.05 306.37% 所得税费用 16,113.38 950.66 1594.96% 净利润 88,023.52 5,152.18 1608.47% 归属于母公司所有者的净 利润 88,023.52 5,152.18 1608.47% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 87,909.47 4,432.47 1883.31% 发行人预计 2020年 全年 实现销售收入 191,864.34万元 ，扣非后归母净利润 87,909.47万元 。相较 2019年同期实现较大幅度增长。 上述 2020年 全年 业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数 据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................. 2 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....... 4 一、新冠肺炎疫情造成发行人生产经营情况发生重大变化 .................... 4 二、主要原材料供应来自进口且部分为独家采购 ................................ .... 5 三、发行人应收账款规模扩大，期后回款比例下降且逾期金额占比较高 ................................ ................................ ................................ ................................ 6 四、 “两票制 ”、 “一票制 ”等政策对公司的影响 ................................ ........ 6 五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 ............................ 7 六、审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2020年全年业绩预计情 况 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 13 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ..... 18 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ..... 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .......... 27 二、本次发行概况 ................................ ................................ ...................... 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ...................... 29 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ .............................. 30 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发 展战略 ................................ ................................ ................................ .................. 31 六、发行人符合科创板定位相关情况 ................................ ...................... 32 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ .............................. 34 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ .............. 34 九、募集资金用途 ................................ ................................ ...................... 34 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ....................... 36 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .......... 36 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 37 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ...................... 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ...................... 39 五 、 战略配售 ................................ ................................ .............................. 39 第四节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 39 一、新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险 .......... 42 二、技术风险 ................................ ................................ .............................. 43 三、经营风险 ................................ ................................ .............................. 44 四、内控风险 ................................ ................................ .............................. 48 五、财务风险 ................................ ................................ .............................. 48 六、法律风险 ................................ ................................ .............................. 49 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ...... 49 八、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................ .......... 50 九、发行失败的风险 ................................ ................................ .................. 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .................. 51 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ .. 51 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ .............. 58 四、发行人在其他证券市场的上 市或挂牌情况 ................................ ...... 59 五、发行人股权结构 ................................ ................................ .................. 60 六、发行人控股、参股公司情况 ................................ .............................. 60 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ........... 67 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .................. 75 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .. 92 十、发行人的员工及社会保障情况 ................................ ........................ 106 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ......................... 112 一、主营业务、主要产品或服务的情况 ................................ ................ 112 二、公司所属行业基本情况 ................................ ................................ .... 148 三、主要产品生产和销售情况 ................................ ................................ 207 四、公司主要产品的原材料和能源供应情况 ................................ ........ 217 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 ................................ .... 230 六、公司技术及研发情况 ................................ ................................ ........ 265 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ............ 293 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ............. 295 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的 建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 ................................ 295 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 ........................ 297 三、发行人不存在协议控制架构的情况 ................................ ................ 297 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内 部控制的鉴证意见 ................................ ................................ ............................ 297 五、发行人报告期内重大违法违规行为及受到处罚的情况 ................ 297 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ 298 七、面向市场独立持续经营的能力情况 ................................ ................ 298 八、同业竞争情况 ................................ ................................ .................... 299 九、关联方与关联关系 ................................ ................................ ............ 301 十、关联交易情况 ................................ ................................ .................... 308 十一、对关联交易决策权力与程序的制度安排 ................................ .... 315 十二、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事对报告期内关 联交易发表的意见 ................................ ................................ ............................ 316 十三、规范和减少关联交易的措施 ................................ ........................ 316 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ............................. 319 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ........ 319 二、报告期经审计的财务报表 ................................ ................................ 319 三、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ........ 323 四、重要性水平及关键审计事项 ................................ ............................ 324 五、影响发行人报告期及未来盈利（经营 ）能力或财务状况的因素，以 及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或 非财务指标分析 ................................ ................................ ................................ 325 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ .... 331 七、分部信息 ................................ ................................ ............................ 364 八、主要财务指标 ................................ ................................ .................... 365 九、主要税项和税收优惠 ................................ ................................ ........ 366 十、经营成果分析 ................................ ................................ .................... 368 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ................ 430 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .... 460 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或重大股权收购合并 事项 ................................ ................................ ................................ .................... 475 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉 讼等事项 ................................ ................................ ................................ ............ 476 十五、盈利预测 ................................ ................................ ........................ 476 十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 ................ 477 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ......................... 481 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ............ 481 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ............................ 483 三、未来发展规划 ................................ ................................ .................... 492 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ......................... 497 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ........................ 497 二、发行人的股利分配政策和决策程序 ................................ ................ 498 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........ 502 四、发行 人股东投票机制的建立情况 ................................ .................... 502 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ................ 503 第十一节 其他重大事项 ................................ ................................ ................. 530 一、重要合同 ................................ ................................ ............................ 530 二、对外担保事项 ................................ ................................ .................... 533 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 533 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉 及行政处罚、被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ ............ 533 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ 533 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ . 535 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 535 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................ 536 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ............................ 537 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................ 539 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................ 540 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ................ 541 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ............ 543 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ . 544 一、备查文件 ................................ ................................ ............................ 544 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ................ 544 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 之江生物、发行人、公 司、股份公司 指 上海之江生物科技股份有限公司 之江有限 指 上海之江生物科技有限公司，发行人前身 之江药业 指 上海之江药业有限公司 宁波康飞 指 宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 原 中信（上海）股权投资中心（有限合伙） ，于 2020年 12月完成中国证券投资基金业协会的更名 程序，其名称变更为磐信（上海）股权投资中心 （有限合伙） 宁波睿道 指 宁波睿道投资管理合伙企业（有限合伙） ，于 2020 年 10月 20日更名为宁波睿道创业投资合伙企业 （有限合伙） 杭州睿道 指 杭州睿道投资管理合伙企业（有限合伙），系宁波 睿道前身 上海能发 指 上海能发投资咨询有限公司 杭州腾昌 指 杭州腾昌投资管理合伙企业（有限合伙） 上海迈景 指 上海迈景纳米科技有限公司 杭州桥石 指 杭州桥石投资管理有限公司 宁波璟辉 指 宁波璟辉投资管理合伙企业（有限合伙） ，于 2020 年 9月 30日更名为宁波璟辉脉祚创业投资合伙企业 （有限合伙） 宁波美投 指 宁波美投微纳投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波上缘 指 宁波上缘投资管理合伙企业（有限合伙） 之江智能 指 上海之江智能科技有限公司 之江检验所 指 上海之江医学检验所有限公司 杭州博康 指 杭州博康生物科技有限公司，为公司全资子公司 之江科技 指 上海之江生物医药科技有限公司，为公司全资子公 司 上海奥润 指 上海奥润微纳新材料科技有限公司，为公司全资子 公司 之江美国 指 Liferiver Bio-Tech (United States) Corp.，为公司全资 子公司 之江工程 指 上海之江生物工程有限公司，为公司全资子公司 杭州博赛 指 杭州博赛基因诊断技术有限公司，为公司全资孙公 司 迈迪生物 指 北京迈迪思维生物技术有限公司 德译医疗 指 曾用名 杭州德译医疗科技有限公司 ，现更名为浙江 德译医疗科技有限公司 三优生物 指 三优生物医药（上海）有限公司 ChunLab 指 ChunLab, Inc. 上工坊 指 上海上工坊健康管理有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 上海高特佳 指 上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙） 东安 1号基金 指 上海同安投资管理有限公司－东安新三板 1号私募 投资基金 晟川三号基金 指 宁波晟川资产管理有限公司－晟川永晟三号私募证 券投资基金 游马地 5号基金 指 上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地 5号新 三板股期混合私募投资基金 三类股东 指 契约型私募基金股东、资产管理计划股东和信托计 划股东 上海顶佳 指 上海顶佳人才服务有限公司 圣湘生物 指 圣湘生物科技股份有限公司 硕世生物 指 江苏硕世生物科技股份有限公司 凯普生物 指 广东凯普生物科技股份有限公司 艾德生物 指 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 热景生物 指 北京热景生物技术股份有限公司 迈克生物 指 迈克生物股份有限公司 明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司 金豪制药 指 北京金豪制药股份有限公司 卓诚惠生 指 北京卓诚惠生生物科技股份有限公司 伯杰医疗 指 上海伯杰医疗科技有限公司 捷诺生物 指 上海捷诺生物科技有限公司 复星医学 指 上海复星长征医学科学有限公司 中帜生物 指 武汉中帜生物科技股份有限公司 联合医学 指 深圳联合医学科技有限公司 华大生物 指 华大生物科技（武汉）有限公司 纳捷诊断 指 北京纳捷诊断试剂有限公司 仁度生物 指 上海仁度生物科技有限公司 优思达 指 杭州优思达生物技术有限公司 安图生物 指 郑州安图生物工程股份有限公司 东方生物 指 浙江东方基因生物制品股份有限公司 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药物管理 局 TGA 指 Therapeutic Goods Administration， 澳大利亚药品管 理局 SAHPRA 指 South African Health Products Regulatory Authority， 南非健康产品管理局 PFAD 指 Food and Drug Administration of the Philippines，菲律 宾食品药品监督管理局 CDSCO 指 Central Drugs Standard Control Organisation，印度中 央药品标准控制机构 MDA 指 The Medical Device Authority，马来西亚医疗器材管 理局，为马来西亚卫生部下属单位。 HSA 指 Health Sciences Authority，新加坡卫生科学局 TFDA 指 Thailand Food and Drug Administration， 泰国食品药 品监督管理局 EUL 指 Emergency Use Listing， WHO应急使用清单 EUAL 指 Emergency Use Assessment and Listing， WHO紧急使 用评估和清单 OWID 指 Our World In Data，是一个数位出版机构，提供有关 全球变化，特别是全球生活条件的实证研究和数 据。该出版的创始人是社会历史学家和发展经济学 家马克斯罗塞尔（英语： Max Roser）。该研究小组 的基址位于牛津大学。 ClinicalTrial 指 ClinicalTrial.gov， 是全球最大的注册临床试验数据 库 ， 由美国国家医学图书馆在美国国立卫生研究院 运营 。 UNICEF 指 United Nations International Children's Emergency Fund，联合国儿童基金会 UNFPA 指 联合国人口活动基金会（ United Nations Population Fund） VALGENT 指 欧洲权威的 HPV核酸检测试剂性能评估项目 罗氏 、 Roche 指 F. Hoffmann-La Roche AG，总部位于瑞士巴塞尔的 跨国医药研发生产商，是世界领先的生物制药公 司。 雅培 、 Abbott Laboratories 指 Abbott Laboratories， 一家总部位于美国芝加哥的全 球性、多元化医疗保健公司 。 丹纳赫 、 Danaher 指 Danaher Corporation，总部位于美国华盛顿哥伦比亚 特区，是一家 以 专 业仪器及设备为主要业务的跨国 公司 。 西门子 、 Siemens Healthineers 指 西门子医疗系统有限公司，总部位于德国，是世界 医疗器械巨头之一，专注于精密医疗器械的研发、 生产。 赛默飞世尔、 Thermo Fisher Scientific 指 Thermo Fisher Scientific Inc.，总部位于美国马萨诸 塞州，是一家生物技术和医疗器械公司，主要生产 实验室设备、试剂、分析仪器、耗材和软件。 美国 BD公司、 Becton Dickinson 指 Becton, Dickinson and Company，总部位于美国新泽 西州，是一家研发、生产和销售医疗设备、医疗系 统和试剂的医疗技术公司。 希森美康、 Sysmex 指 Sysmex Corporation，总部位于日本神户，主要从事 临床检验设备及试剂的开发、制造和销售。 生物梅里埃、 bioMérieux 指 bioMérieux S.A.，总部位于法国，是一家生物技术跨 国公司，主要提供体外诊断解决方案。 奥森多、 Ortho- Clinical Diagnostics 指 Ortho-Clinical Diagnostics Inc.，总部位于美国新泽西 州，是体外诊断领域领先企业，专注于全球临床检 验和安全输血事业。 精密科学、 EXCAT Sciences 指 Exact Sciences Corporation，总部位于美国威斯康星 州麦迪逊市，是一家专注于非侵入性大肠癌筛检的 分子诊断公司。 Qiagen、凯杰 指 Qiagen N.V.，总部位于荷兰，是全球领先的样本制 备和分析技术的供应商。 AML 指 Algemeen Medisch Laboratorium，是位于比利时安特 卫普的一家生物医学实验室。 比尔盖茨基金会 指 比尔及梅琳达·盖茨基金会（ Bill & Melinda Gates Foundation），总部位于美国西雅图，致力于将人类 的创新才能应用于减少健康和发展领域的不平等现 象。 克林顿基金会 指 比尔、希拉里和切尔西·克林顿基金会（ Bill, Hillary & Chelsea Clinton Foundation），总部位于美 国纽约，致力于加强美国人民和全世界人民应对全 球各类挑战的能力。 全球基金、 Global Fund 指 抗艾滋病、结核和疟疾全球基金（ The Global Fund to Fight AIDS, Tuberculosis and Malaria），是全球医 药卫生领域的国际 性援助机构，旨在通过融资、医 药产品采购与供应及技术指导等，降低发展中国家 的医药产品价格，消除假药和劣药的不良干扰，并 帮助发展中国家抗击防治艾滋病、结核病、疟疾等 重大传染疾病，建立有效的卫生保障和疾病防控体 系。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 发行人 本次申请在上海证券交易所科创板发行并上 市的行为 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 保荐机构、保荐人、主承 销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司章程 指 上海之江生物科技股份有限公司现行章程 公司章程（草案） 指 上海之江生物科技股份有限公司上市后生效的章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家药监局、 NMPA、国 家食品药品监督管理总 局、国家食品药品监督管 理局、 CFDA 指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理 局，国家食品药品监督管理局于 2013年更名为国家 食品药品监督管理总局（简称“ CFDA”）， 2018 年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再保留 国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特 殊性，单独组建国家药品监督管理局（简称 “ NMPA”），由国家市场监督管理总局管理 国家卫生健康委员会、国 家卫计委、卫计委、卫生 部 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会， 2013年，国 务院将中华人民共和国卫生部（简称“ 卫生部”） 的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整 合，组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员 会（简称“国家卫计委”、“卫生委”）， 2018 年，国务院组建国家卫生健康委员会，不再保留国 家卫计委 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 全国妇联组织 指 中华全国妇女联合会 疾控中心（ CDC） 指 疾病预防控制中心，是由政府举办的实施疾病预防 控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位 报告期、近三年 及一期 指 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1-3月 报告期各期末 指 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日 、 2020年 3月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 PCR 指 Polymerase Chain Reaction聚合酶链式反应，又称多 聚酶链式反应，是一项利用 DNA双链复制的原理， 在生物体外复制特定 DNA片段的核酸合成技术。 FISH 指 Fluorescence in Situ Hybridization 荧光原位杂交技 术，是根据碱基互补配对原则，通过特殊手段使带 有荧光物质的探针与目标 DNA接合，最后用荧光显 微镜直接观察目标 DNA所在的位置 。 NGS 指 Next Generation Sequencing 第二代测序技术，又名 高通量测序，是基于 PCR和基因芯片发展而来的（未完）  |