金诚信:矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:金诚信:矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：金诚信 股票代码：603979 上市地点：上海证券交易所 微信图片_20201214084327 金诚信矿业管理股份有限公司 （注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构/主承销商 住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年一月 第一节 重要声明与提示 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“发行人”或“公司”） 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅2020年12月21日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和 《证券日报》的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明 书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金诚信矿业管理股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：金诚转债 二、可转换公司债券代码：113615 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张，100万手） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张，100万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年1月14日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起 六年，即2020年12月23日至2026年12月22日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日2020年12月29日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止，即2021年6月29日至2026年12月22日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。 十三、信用评级情况：金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信 用等级为AA，评级展望稳定 十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公 司） 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020 年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额100,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020年12月22日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易 系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00 万元可转换公司债券将于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债 券简称“金诚转债”，债券代码“113615”。 公司已于2020年12月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》刊登了《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》、《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 法定中文名称： 金诚信矿业管理股份有限公司 法定英文名称： JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD. 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 金诚信 股票代码： 603979 法定代表人： 王青海 注册资本： 583,408,432元 注册地址： 北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101 室 办公地址： 北京市丰台区育仁南路3号院3号楼 邮政编码： 101500 电话号码： 010-82561878 传真号码： 010-82561878 公司网址： www.jchxmc.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、 为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工 程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、 审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、 维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询； 矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人历史沿革 （一）有限责任公司阶段 1. 2008年1月金诚信有限成立 金诚信有限系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云 县商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投 资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。 2008年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了《金诚信 矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第A-02号），确认金诚信 集团及高盛投资的出资已全部到位。 2008年3月11日，金诚信有限领取了北京市工商局核发的《企业法人营 业执照》。金诚信有限成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金诚信集团 2,550.00 51.00 高盛投资 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 100.00 2. 2010年6月第一次股权转让 2010年6月，经金诚信有限董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署 《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评 估报告》（中企华评报字(2010)259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信有 限49.00%股权以人民币2,532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。 2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理 有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2010]第024号），同意上述转让。 2010年6月24日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金诚信集团 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 3. 2010年8月第一次增资 2010年8月26日，金诚信集团作出股东决定，依据北京中企华资产评估 有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿 业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第410号）对 金诚信有限进行增资，新增注册资本15,000.00万元，由金诚信集团以其拥有的 涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7,048.66万元、云南金诚信 100%股权作价4,077.58万元及货币12,389.15万元认缴。同日，金诚信有限与 金诚信集团签署了《增资及资产收购协议》。 经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述 出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用 以出资的股权已完成股东变更登记。 2010年8月27日，金诚信有限完成了工商变更登记，并换领了新的《企 业法人营业执照》，此次增资后，金诚信有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金诚信集团 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 4. 2010年9月第二次股权转让 2010年9月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与其实际控制人之一王 先成签署《股权转让协议》，参照其取得金诚信有限股权时的原始价格，将其持 有金诚信有限1.00%的股权以200.00万元的价格转让给王先成。 2010年9月8日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次 股权转让后，金诚信有限的股权结构变更如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金诚信集团 19,800.00 99.00 王先成 200.00 1.00 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 合计 20,000.00 100.00 5. 2010年11月第三次股权转让 2010年11月，经金诚信有限股东会决议同意，金诚信集团分别与鹰潭金诚、 鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，将其所持金诚信有限 5.7331%、5.716%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信，将其所持金诚信有限 合计5.8144%股权分别转让给王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信有限 2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。 2010年11月29日，金诚信有限完成了此次股权转让的工商变更登记。此 次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金诚信集团 16,347.30 81.7365 鹰潭金诚 1,146.62 5.7331 鹰潭金信 1,143.20 5.7160 王先成 294.93 1.4747 李占民 135.53 0.6777 刘淑华 80.56 0.4028 王慈成 73.69 0.3685 王友成 73.69 0.3685 谭金胜 69.10 0.3455 郭大地 67.88 0.3394 刘文成 67.63 0.3382 张俊 65.18 0.3259 路广章 64.95 0.3248 李红辉 61.04 0.3052 方水平 56.64 0.2832 王亦成 55.20 0.2760 王意成 55.20 0.2760 龚清田 50.28 0.2514 尹师州 50.00 0.2500 强国峰 41.38 0.2069 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 合计 20,000.00 100.0000 6. 2011年2月第二次增资及第四次股权转让 2011年2月，经金诚信有限股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、 北京星河成长分别以12,750.00万元、12,650.00万元、4,600.00万元认购金诚 信有限新增注册资本1,275.00万元、1,265.00万元、460.00万元，合计新增注 册资本3,000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信有限资本 公积。 2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。 2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签 署《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万 元出资对应的股权分别以9,652.00万元、6,900.00万元、3,450.00万元的价格 转让给北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，其他股东放弃优先购买权。 2011年2月21日，金诚信有限完成了此次增资、股权转让的工商变更登 记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次增资、股权转让后，金诚信有限 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 金诚信集团 14,347.10 62.3787 北京赛富祥睿 2,240.20 9.7400 杭州联创 1,265.00 5.5000 鹰潭金诚 1,146.62 4.9853 鹰潭金信 1,143.20 4.9704 金石投资 690.00 3.0000 北京星河成长 460.00 2.0000 上海联创 345.00 1.5000 王先成 294.93 1.2823 李占民 135.53 0.5893 刘淑华 80.56 0.3503 王慈成 73.69 0.3204 王友成 73.69 0.3204 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 谭金胜 69.10 0.3004 郭大地 67.88 0.2951 刘文成 67.63 0.2940 张俊 65.18 0.2834 路广章 64.95 0.2824 李红辉 61.04 0.2654 方水平 56.64 0.2463 王亦成 55.20 0.2400 王意成 55.20 0.2400 龚清田 50.28 0.2186 尹师州 50.00 0.2174 强国峰 41.38 0.1799 合计 23,000.00 100.0000 （二）股份有限公司阶段 1. 2011年5月股份公司成立 经金诚信有限股东会决议同意，金诚信有限各股东作为发起人签署《金诚信 矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准 日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字 [2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备 5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额28,000.00万股（每股面值为人民币 1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信有限整体变更为股份有限公司。 2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086 号），审验上述出资已足额到位。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2011年5月9日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领 了《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如 下： 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 金诚信集团 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿 2,727.20 9.7400 杭州联创 1,540.00 5.5000 鹰潭金诚 1,395.88 4.9853 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 鹰潭金信 1,391.72 4.9704 金石投资 840.00 3.0000 北京星河成长 560.00 2.0000 上海联创 420.00 1.5000 王先成 359.05 1.2823 李占民 164.99 0.5893 刘淑华 98.07 0.3503 王慈成 89.71 0.3204 王友成 89.71 0.3204 谭金胜 84.12 0.3004 郭大地 82.63 0.2951 刘文成 82.33 0.2940 张俊 79.36 0.2834 路广章 79.06 0.2824 李红辉 74.31 0.2654 方水平 68.95 0.2463 王亦成 67.20 0.2400 王意成 67.20 0.2400 龚清田 61.22 0.2186 尹师州 60.87 0.2174 强国峰 50.37 0.1799 合计 28,000.00 100.0000 （三）上市阶段 1. 2015年首次公开发行A股股票并上市 2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]1182号” 核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票9,500.00万股（每股面值1 元）并上市，发行价每股17.19元，募集资金总额163,305.00万元，首次发行 后公司股本增加至人民币37,500.00万元。 2015年6月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇验字 [2015]2728号）。 2015年6月30日，公司股票正式在上海证券交易所上市交易。 2015年8月19日，公司完成了首次公开发行的工商变更登记，注册资本 变更为37,500.00万人民币。 2. 2016年8月，资本公积转增股本 2016年5月25日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015 年12月31日公司总股本37,500.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3,000.00万元；以资本 公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500.00万股，转增后公司股本增 加至45,000.00万股。 2016年8月15日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为45,000.00 万人民币。 3. 2017年8月，资本公积转增股本 2017年5月19日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016 年12月31日公司总股本45,000.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元；以资本 公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本 增加至58,500.00万股。 2017年8月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,500.00万 人民币。 4. 2019年股份回购并减资 2018年8月13日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟 使用不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币30,000.00万元自有资金以集 中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 2018年8月14号，公司在《证券时报》上对上述股份回购事宜履行了债 权人公告程序。 2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,711,478 股，占公司总股本的1.3182%，其中6,119,910股将根据回购方案用于奖励公 司员工，剩余1,591,568股在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。 2019年5月24日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司注册资本 减少1,591,568元。 2019年6月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,340.84万 元。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年6月30日，发行人股本总额为583,408,432股，均为无限售 条件流通股份，股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件的流通股 - - 国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 - - 外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件的流通股 583,408,432.00 100.00% 人民币普通股 583,408,432.00 100.00% 境内上市的外资股 - - 境外上市的外资股 - - 其他已流通股 - - 三、股份总数 583,408,432.00 100.00% （二）前十大股东情况 截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 1 金诚信集团 一般机构法人 277,523,556.00 47.57% 2 鹰潭金诚 一般机构法人 13,403,481.00 2.30% 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 3 鹰潭金信 一般机构法人 12,580,930.00 2.16% 4 中意资管-工商银行-中意资产- 向日葵精选3号资产管理产品 资产管理产品 11,478,168.00 1.97% 5 陕西省国际信托股份有限公司 －陕国投·金诚信第一期员工 持股集合资金信托计划 信托产品 9,258,080.00 1.59% 6 金诚信矿业管理股份有限公司 回购专用证券账户 股份回购专户 6,119,910.00 1.05% 7 王先成 自然人 5,601,121.00 0.96% 8 前海人寿保险股份有限公司－ 聚富产品 资产管理产品 5,025,858.00 0.86% 9 方文斌 自然人 4,209,428.00 0.72% 10 北京高览投资管理中心（有限 合伙） 有限合伙 3,660,943.00 0.63% 合计 348,861,475.00 59.80% 四、发行人主要经营情况 （一）经营范围 公司的主营业务包括采矿运营管理、矿山工程建设及矿山工程设计与研究， 公司的服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、 铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等。 采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定的生产 周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开 拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山 工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及 其他单项技改措施工程等；矿山工程设计与研究是指为矿山的建设、改扩建和技 术革新而进行的规划、设计和咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件， 选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。 （二）主要产品 公司主要提供的产品和服务为矿山工程建设和采矿运营管理。 产品/服务分类 具体产品/服务 矿山工程建设 竖井工程、平（斜）巷道工程、斜坡道工程以及相配套的安装 工程、附属工程等 采矿运营管理 开采设计、中深孔设计、计划管理、出矿品位管理、采空区管 理，辅助系统管理 （三）公司的行业竞争地位 公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年 的发展，在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域基本确立了领先地位；目前， 公司已实现集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山设备制 造等业务于一体的综合服务能力，是能够为矿山提供综合服务的高端开发服务商 之一。 公司现在境内外承担30多个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，年实 现采矿量2,749.63万吨，其中百万吨级以上的采矿项目9项；竣工竖井最深达 1,526米，在建竖井最深达1,559米，斜坡道最长达8,008米，目前均处于国内 前列。公司是国内为数不多能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并 采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅 之以大规模机械化作业，保障了1,250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前 国内规模最大的地下金属矿山。公司是国内较早“走出去”的矿山开发服务商之 一，自公司前身2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有 17余年，期间积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力， 不但得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大 型矿业公司认可的中国矿山开发服务商，公司陆续承接了赞比亚Chambishi项 目、Lubambe、Luanshya等大型矿山开发业务，并成功进入矿业资源极其丰富 的刚果（金）市场，为刚果（金）Kamoya铜钴矿项目、世界级铜矿Kamoa项 目提供矿山开发服务。2019年，公司承接了位于塞尔维亚的Timok铜金矿矿山 工程项目及印度尼西亚的Dairi铅锌矿矿山工程项目，为未来在欧洲及东南亚矿 业市场的拓展奠定了坚实基础。 科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了 独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司先后获得国家级工法4 项、部级工法63项、发明专利11项、实用新型专利71项；参与完成了12项 国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之 一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部 分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》、《有色金 属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》、《有色 金属矿山井巷安装工程质量验收规范》、《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》、 《超深竖井施工安全技术规范》6项国家规范标准已经获得批准并出版。 客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力 业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国 企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集 团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、海南矿业、西部矿业、Vedanta Resources Plc、Emerson Eletric Co.、万宝矿产有限公司、紫金矿业、Ivanhoe Mines Ltd 等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚 Chambishi项目延伸至赞比亚Luanshya铜矿项目和印度尼西亚Dairi铅锌矿项 目；与紫金矿业的合作也由刚果（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚Timok铜金 矿项目、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿项目。公司在为客户提供矿建服务的基础 上，探索将合作领域拓展至矿产资源股权合作，为合作双方带来更好的经济效益 和投资回报；2019年公司与Ivanhoe Mines Ltd的合作在为Kamoa项目提供矿 建服务的基础上，进一步延伸至矿产资源领域，合作开发哥伦比亚SanMatias 铜金银项目，开启了“资源+服务”的新商业模式；公司控股开发两岔河磷矿亦 是在为开磷集团提供近15年矿建服务的基础上，合作开发两岔河磷矿，开启了 “服务+资源”的合作模式。 （四）公司的竞争优势 公司通过多年的探索总结，在技术、管理等方面积累了丰富的行业经验，凭 借卓越的执行力、优良的服务品质赢得了业主广泛的认可，在业内积累了较高的 口碑和认可度。 1、科研技术优势 科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了 独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列，具体体现在： （1）施工技术方面：公司在大立方涌水、高温、流沙层等各种复杂水文地 质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不同类型矿体 的赋存形态，公司能够结合多年积累的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、 采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统规划，对人力、设备、材料、 机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高 产目标的实现；公司能根据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时 调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产 资源的回收水平。公司承建的赞比亚Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老 挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖。 （2）技术成果方面：经过多年的积累，截至2020年6月30日，公司先后 获得国家级工法4项、部级工法63项、发明专利11项、实用新型专利71项； 参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范） 作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为 参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规 范》、《有色金属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属矿山井巷工程质量验收 规范》、《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》、《非煤矿山井巷工程施 工组织设计标准》、《超深竖井施工安全技术规范》6项国家规范标准已经获得 批准并出版。 （3）充填技术方面：公司于2016年建成的金诚信膏体充填实验室是以绿 色矿山理论为指导，开展矿山充填新工艺、新装备及新材料的实验研究平台，拥 有200台套设备，占地面积2,000㎡，总投资超5,000万元。实验室创建了集 尾砂浓密、制备、输送、自控系统“四位一体”的膏体测试平台，研制了组合式 深锥和分体机械耙架等关键装置，自主设计连锁控制稀释系统和膏体流向控制装 置等核心单元，率先实现了膏体充填参数的工业级精准测试与自动控制，改变了 膏体系统设计依赖低浓度充填数据及经验的局限。可开展充填材料基本物理性 质、充填料浆流变性能、充填体强度性能等方面的检测工作，能够开展尾砂旋流 分级、尾砂深锥浓密、膏体制备、膏体泵送环管输送等探究试验和方案验证试验。 实验室建成以来，承担了国内外100余家企业的业务交流工作，完成了数 十项委托实验任务，2016年由北京市科学技术委员会认定为“基于膏体充填的 绿色采矿技术北京市国际科技合作基地”，是北京科技大学实践教学基地、博士 后科研工作站、全国工业固废综合利用科技成果转化平台战略入驻合作单位、“金 属矿山高效开采与安全”教育部重点实验室。2017年12月7日，与北京科技 大学共同完成的“尾矿膏体处置技术工程实验室建设”科技成果顺利通过中国有 色金属工业协会主持的专家评审会。 （4）科研组织方面：公司设立科技创新事业部，统筹整合金诚信研究院、 金诚信设计院、膏体充填实验室、博士后科研工作站，提升科研攻关能力，增强 市场意识，充分利用国内外多个非煤矿山施工、生产实际，发现问题、解决问题， 不断积累经验和创新技术，为业主提供合理化建议，优化设计方案和设计参数， 逐步形成一种由金诚信研究院对疑难问题开展研究、金诚信设计院吸收转化研究 成果、项目部将设计蓝图建成矿山的良性循环模式，有力提高公司核心竞争力， 争取在未来发展成为国内领先的非煤矿山设计、研究、咨询机构。 2、深部资源开发服务优势 未来伴随世界范围内浅部资源的枯竭，一批规模大、埋藏深的矿山被逐步探 明并进入开发阶段，一些大型老矿山为了后续生产发展，也在本矿区深部陆续探 获大量资源。叠加信息技术的日新月异，矿产资源开发逐步向深部化方向发展。 公司具备同时施工10条超千米竖井的能力，所承建的会泽3#竖井掘砌及配 套工程是国内目前已完工的最深的竖井工程，井筒净直径6.5m，井深1,526m。 公司于2013年底中标该项目后迅速组织进场，于2014年1月开工，2015年 11月竣工，2016年10月试运行，通过科学组织、精细施工，克服气候、地质 条件复杂、涌水、岩爆等不利条件，在无成功施工经验可借鉴的情况下，实现质 量、安全零事故，并创下了国内多项施工记录。会泽3#竖井项目的顺利投产奠 定了公司在国内深部资源开发市场的领先地位。 目前，公司承建的莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿1,559m超深度竖井 副井工程正在施工当中。 公司还积极参与了原国家安全生产监督管理总局主持的“双超（超深竖井建 设、超大规模采矿）”工程、国家科技部主持的“深地（深部金属矿建井与提升 关键技术、深部地下矿山膏体充填技术和巷道支护技术）”工程，充分展示了公 司在深部资源开发方面较强的科研实力。 未来，公司将进一步发挥在深井工程业务领域的综合施工能力和服务优势， 不断实现该领域的技术突破，积极开拓矿山开发深井工程市场。 3、人才优势 为构建稳定的人才储备并保证人才梯队的活跃力，公司持续加大人才培养和 引进的力度，形成了“技能人员、技术人员、管理人员”三个序列、“项目部经 理层和专业骨干、分子公司管理层和专业带头人、公司总部高管层和技术专家” 三个层次的人才梯队体系。公司建立金诚信学院等内部三级培训体系，与中南大 学、北京科技大学、东北大学、中国矿业大学（北京）等合作建立了专业齐全的 外培体系，提高了人才队伍素质；通过举办技术比武、技术论文大赛和参加有色 行业职业技能竞赛活动，提升了人才队伍的技术、技能水平；通过建立竞聘上岗 机制，不断优化人才队伍结构和水平，着力培养和选拔国际化人才。 报告期内，公司的核心管理团队和技术管理人员稳定。公司管理和专业技术 骨干在公司工作时间平均超过5年，部分骨干超过10年，且均有多年的现场工 作实践经验，技术精深，管理经验丰富，能够敏锐把握市场趋势和技术发展前沿。 为进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定性和激发效率，公司建立了经营管 理层与核心骨干的股权激励机制，为公司快速、可持续发展奠定重要基础。 4、装备及维修操作一体化优势 公司在业内率先倡导井下无轨设备机械化作业，以机械化生产替换人工作 业、以自动化控制减少井下操作环节，落实“无人则安、人少则安”的安全生产 理念，提升作业效率，同时也解决了在人口红利下降所导致的劳动力资源不足问 题。 随着公司机械化作业程度不断加深，公司现已配有各类高端矿山开发装备， 不仅有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提 升机等关键作业设备，还拥有国际一流的喷浆台车、全自动锚索台车、锚杆台车、 移动式液压劈裂机、大孔钻车、装药台车、通用底盘多功能服务车等。同时，公 司在设备精细化管理、效能提升、成本管控方面积累了丰富的作业管理经验，矿 山开发机械化运作模式日渐成熟，并积极开发应用智能矿山装备和技术。 2019年7月，湖北金诚信结合项目部生产实际，整体改装出产了JCY-2新 能源电动铲运机，并在庐江项目部试车成功。该铲运机以蓄电池作为动力源，可 实现无污染排放，是旨在降低环境污染、降低设备使用成本、保障员工职业健康 而开发的一种新能源铲运机。 为使设备能够顺利地投入使用并迅速发挥产能，公司基于以往对无轨设备的 使用经验，进一步发挥企、校联合培养的先导作用，引进地下无轨矿山设备模拟 机，该模拟机通过高仿真的显示系统、运动反馈系统、音频反馈系统真实还原井 下实际操作环境，使设备操作人员和维修人员迅速、直观掌握设备性能及操作方 式，能够在不断变化的复杂环境中，持续实现安全、高效作业，并具备将设备操 作、维修、保养融会贯通的综合能力，实现一专多能；公司在赞比亚、昆明、大 冶、密云建设了无轨设备大修基地和备件供应储备中心，为提升设备效率提供后 勤保障。 为进一步拓宽公司产业链，完善产业布局，湖北金诚信2017年与国际著名 的地下矿山设备制造商NormetOy合资设立控股子公司金诺公司，由该公司制 造、销售多功能服务车等地下矿山机械设备。2018年，首批矿山多功能服务车 Multimec已正式下线，该款矿山服务车是目前在中国本土制造的井下矿山设备 中为数不多的能在一个通用底盘上配置不同车厢，从而实现多种作业功能的技术 产品，可快速换装的车厢包括：运人车厢、燃料车厢、炸药车厢、随车吊车厢、 混凝土车厢、润滑油车厢、检修车厢、剪式举升平台车厢、材料车厢等；2019 年金诺公司引进并投产了23座固定式人车，该车为井下专用人员运输车，由井 下矿山专用底盘和载人车厢构成，可大幅提高井下人员运输的安全性。截至2019 年金诺公司已取得包括两款16座人车、两款炸药运输车、两款柴油运输车、一 款固定式人车在内的18款主力车型服务车的国家矿用产品安全标准认证（KA 证书）。随着安全生产监管趋严，符合国家安全政策要求、性能优良的地下矿山 设备将有更大的发展空间。 5、项目增值服务优势 多年来，公司通过评审矿山实施方案、提出设计优化建议等形式，为矿山业 主提供了大量的增值服务，一些重大安全隐患得以消除、矿山投资降低、施工工 期缩短、损失贫化指标改善，为业主创造了可观的经济效益和社会效益，从而赢 得了业主或投资人的广泛赞誉和信任，“金诚信”也成为国内矿业市场的知名品 牌。 公司主要增值服务项目经验 序号 服务的项目 服务时间 服务内容 取得的效果 1 兰陵项目 2015年 设计的采场顶板暴露面大、空顶高度高，存在 一定的安全隐患。本公司通过研究，提出了采 用附加木支柱等采场顶板管理措施。 该项服务明显提高了采场回采施工作业安全，得到业主方 高度评价，该系列技术成果获2015年度有色工业协会科技 成果三等奖。 2 肃北项目 2016年 提出采用中深孔施工大型硐室的施工方案，并 完成了施工详细设计和施工管理措施。 该技术与传统方法相比，大幅度降低了施工成本、缩短施 工工期20天。该技术方法于2017年获准为部级工法。 3 首云项目 2016年 设计了高密封井下防水闸门，具有密封性好、 安装方便和施工成本低等优点。 该技术与传统方法相比，降低了施工成本、简化了安装施 工工艺。该技术于2016年取得了发明专利。 4 黄岗项目 2016-2017年 研究设计了采场切割天井一次成井技术方案， 并在现场试验获得成功。 该项服务节省了成本、缩短了工期，安全性明显提高。 5 庐江项目 2017年 提出采用废石充填技术方案，并完成了详细的 实施组织等措施。 该项服务节省了成本、缓解了废石场严重不足等问题。 6 昭通项目 2017年 提出了深部高应力采区地压控制技术措施。 该措施得到了有效实施，较好地控制了深部采区的地压活 动，保证了生产施工安全。 7 普朗项目 2017-2018年 提出并设计了底部出矿斗一次成型技术实施 方案，并成功地组织了实施。 该方案实施获得了成功，并在普朗矿得到全面推广。该技 术2018年获批国家发明专利。 8 普朗项目 2018年 提出并设计了出矿口采取钢管混凝土结构加 固技术方案，并成功组织了实施。 该方案实施获得了成功，并在普朗矿得到全面推广。该技 术方法2018年获批部级工法。 9 汇金项目 2018年 向中国黄金集团提议将汇金竖井工程纳入到 国家十三五重点科研项目，并协助完成申报材 料 申请成功，同时公司作为课题研究的承担单位，组织开展 了多项“超深竖井高效施工技术”的研究，一些成果在该 竖井中得到应用，实现了安全高效施工的目标。 序号 服务的项目 服务时间 服务内容 取得的效果 10 赞比亚KCM项目 2018年 针对在超大地下涌水情况下业主希望快速提 高产量的要求，公司提出系统降水与局部降水 相结合的方案，并结合排水、运输和开采顺序 优化，提高产量。 方案实施三个月后，产量提高了50%，并且安全得到了当 地政府安全部门的认可。 11 会宝岭项目 2018-2019年 提出并设计了70m高天井一次成井技术方案， 并成功组织了实施。 该技术与传统技术相比，降低了成本、缩短了工期，提高 了施工安全。 12 锡铁山项目 2019年 对采矿方法提出了优化设计方案和采场顶板 管理技术措施，并成功组织了实施。 该方案得到了有效实施，改变了以往生产与安全被动的局 面，经济与社会效益明显。 13 白玉项目 2019年 白玉项目属高原地理环境项目，本公司通过综 合研究，提出了一整套高原矿山技术与生产组 织方案，并成功组织了实施。 该方案在矿山得到了有效实施，改变了以往生产与安全被 动的局面，经济与社会效益明显。 14 刚果（金）Kamoa 项目 2019年 针对业主既要确保安全、又要快速施工的要 求，公司提出了设备成套配置、支护方式、通 风系统、排水系统等一系列的优化方案。 已连续施工了30个月，在大断面条件下，单机台月成巷速 度保持了160m进尺。 6、内部管理与经营理念优势 面对全球矿业市场发展机遇，公司以“规模大型化、设备无轨化、环境生态 化、管理数字化、开采智能化”为战略方针，以“客户至尊、和谐共生”为理念， 致力于成为国际知名、国内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山、智能矿山的 规划者、设计者、建设者和管理者，倾力打造矿山开发服务的精品模式。 在内部管理方面，公司始终秉持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激 励”的管理理念，率先探索矿业管理4.0模式，以建立标准化作业程序、培养高 素质产业工人队伍为抓手，以信息化为手段和工具，通过全面预算优化资源配置、 通过机械化作业提高生产效率及安全性，以风险为导向，力求实现从生产型管理 者向经营型管理者的转变。 7、国际化运营优势 作为国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，公司积累了近二十年的海 外运营经验，逐步探索并实现了可复制的“管理及技术输出+本土化运营”的海 外运营商业模式，建立了与国际大型矿业公司标准接轨的健康安全环保、运营、 人力资源三大标准作业管理体系，在项目安全、质量、进度等方面逐步得到海外 客户及所在国监管部门的认可，境外客户群从单一中资背景扩展到纯外资业主， 所服务矿山从所在国知名矿山提升至世界知名矿山，海外业务逐年扩大，国际知 名度不断提升。 8、一体化运营优势 公司以在矿山工程建设与采矿运营管理领域积累的深厚底蕴，逐步沿矿山产 业链上下延伸至矿山资源开发、设计与研发、设备制造等领域，不断加强矿山开 发业务一体化服务管控能力，能够将工程施工中积累的经验、发现的问题以最短 的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域，并将公司取得的最新科研成果 贯彻于设计业务之中，以优化设计方案，使科技成果迅速转化为生产力应用于资 源开发领域，可以更好的缩短资源开发的建设周期、降低单位生产成本、增厚矿 产品市场竞争的安全边际。通过一体化运营优势，提高资源项目开发效率，延长 项目寿命，实现资源项目经济价值最大化。 9、融资优势 矿山开发前期投入巨大，矿山开发服务商的融资能力已逐渐成为承揽业务的 关键因素之一。公司融资渠道多样化，项目承接能力显著提升。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：100,000.00万元（1,000.00万张，100万手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售718,822手，即718,822,000.00 元，占本次发行总量的71.88% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币100,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2020 年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商） 包销。 7、配售结果 类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%） 原A股有限售条件股东 0.00 0.00 0.00 原A股无限售条件股东 718,822 718,822,000 71.88 网上社会公众投资者 275,796 275,796,000 27.58 主承销商包销 5,382 5,382,000 0.54 合计 1,000,000 1,000,000,000 100.00 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%） 1 金诚信集团有限公司 415,700,000 41.57 2 北信瑞丰基金－华鑫信托·慧智投 资138号集合资金信托计划－北 信瑞丰基金百瑞137号单一资产 管理计划 50,000,000 5.00 3 鹰潭金诚投资发展有限公司 23,200,000 2.32 4 鹰潭金信投资发展有限公司 21,700,000 2.17 5 王先成 9,701,000 0.97 6 中信证券股份有限公司 5,382,000 0.54 7 胡冬艳 4,301,000 0.43 8 中国国际金融香港资产管理有限 公司－客户资金 3,464,000 0.35 9 章兆利 3,372,000 0.34 10 交通银行股份有限公司－广发中 证基建工程指数型发起式证券投 资基金 2,917,000 0.29 合计 539,737,000 53.98 9、本次发行费用 项目 不含税金额（万元） 保荐及承销费用 800.00 律师费用 66.04 会计师费用 72.49 资信评级费用 23.58 信息披露及路演推介宣传等费用 28.21 合 计 990.32 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售 718,822手，即718,822,000.00元，占本次发行总量的71.88%；向网上社会公 众投资者实际配售275,796手，即275,796,000元，占本次发行总量的27.58%； 主承销商包销5,382手，即5,382,000元，占本次发行总量的0.54%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年12月29日汇入 公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本 次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2020]6975号《验证 报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行可转换公司债券方案于2020年5月6日和2020年7月14日 经公司第四届董事会第一次和第二次会议审议通过，并于2020年5月22日和 2020年7月30日经公司2020年第二次和第三次临时股东大会审议通过。 2020年11月10日，公司获得中国证监会核发的《关于核准金诚信矿业管 理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2325号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：10.00亿元 4、发行数量：1,000万张（100万手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币99,009.68万元。 7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过100,000万元人民币（含 100,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资 于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资 金额 1 矿山采矿运营及基建设备购置项目 95,901.70 85,000.00 1.1 国内矿山工程业务项目 33,313.50 30,000.00 1.2 赞比亚矿山工程业务项目 40,019.00 35,000.00 1.3 塞尔维亚矿山工程业务项目 22,569.20 20,000.00 2 智能化、无人化开采技术研发项目 5,515.52 5,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 111,417.22 100,000.00 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万 手（1,000万张）。 3、票面金额和发行价格 每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月 23日至2026年12月22日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回112元（含 最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月29日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期 日止（即2021年6月29日至2026年12月22日止（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为12.73元/股，不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日 均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条 款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12 月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月22日，T-1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过100,000万元人民币（含100,000万元人 民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资 金额 1 矿山采矿运营及基建设备购置项目 95,901.70 85,000.00 1.1 国内矿山工程业务项目 33,313.50 30,000.00 1.2 赞比亚矿山工程业务项目 40,019.00 35,000.00 1.3 塞尔维亚矿山工程业务项目 22,569.20 20,000.00 2 智能化、无人化开采技术研发项目 5,515.52 5,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 111,417.22 100,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改 变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17、担保事项 公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过 之日起12个月。 19、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 三、可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说 明书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转 换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集 说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集 说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付 其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的 其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不 得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》 的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本 次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中 的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债 券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程 序作出决议； （3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未 完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行 使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》 应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩 未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资 除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司拟修改本规则； （7）公司提出债务重组方案的； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 第七节 发行人的资信及担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份 有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等 级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。 公司符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年，发行人发行债券情况如下： 债券名称 简称 类型 发行规模 （万元） 债项及 主体评级 起息日 到期日 存续状态 金诚信矿业管理 股份有限公司公 开发行2017年 公司债券（第一 期） 17金诚 01 一般公 司债 20,000 AA 2017-04-24 2020-04-24 已履行完 毕 金诚信矿业管理 股份有限公司公 开发行2018年 公司债券（第一 期） 18金诚 01 一般公 司债 12,000 AA 2018-11-06 2021-11-06 已回售 截至本募集说明书出具日，上述债券均已履行完毕或完成回售，存续期间均 按期支付本息，未出现延期兑付或违约的情况。 四、发行人的商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下： 项目 2020-06-30 /2020年1-6月 2019-12-31 /2019年 2018-12-31 /2018年 2017-12-31 /2017年 流动比率 2.56 2.47 2.96 2.82 速动比率 2.25 1.99 2.52 2.52 资产负债率（合并） 32.24% 33.64% 35.07% 31.64% 资产负债率（母公司） 29.18% 30.51% 33.35% 30.89% 利息保障倍数 9.71 6.21 6.00 7.64 经营活动现金净流量 （万元） 7,380.25 57,474.19 18,223.09 12,608.81 注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 报告期内，公司短期偿债能力较强，资产负债率较低。公司流动比率及速动 比率均优于同行业上市，公司资产负债结构良好，资产负债率低于同行业上市公 司，公司利息保障倍数2017年至2019年高于同行业上市公司平均值，体现了 公司具有较好的偿债能力。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长，各期经营活动 现金流净额与公司净利润基本匹配，说明公司在保持高盈利性的同时现金流稳 定，具备较强的偿债能力。 综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。 第九节 财务与会计资料 一、最近三年一期财务报表审计情况 公司2017年、2018年和2019年财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2018]1598号”、“中汇会审[2019]1669号”、 “中汇会审[2020]1282号”《审计报告》；2020年1-6月的财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位：万元 资产 2020-06-30 （未完）  |