美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：美诺华 股票代码：603538 D:\董办资料（司徒）\董办资料\资料\A11总裁办\2014\商标\商标.jpg 宁波美诺华药业股份有限公司 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. （浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\linpeng\AppData\Roaming\Tencent\QQ\Temp\8A2F0DE520B545F5AA655C7ED4B569CE.png （广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层） 2021年1月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司 符合公开发行可转换公司债券的条件。 二、公司控股股东及实际控制人为公司本次发行的可转债提供全额无 条件不可撤销的保证担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为 136,414.21万元，低于人民币15亿元。本次发行可转债采用连带责任保证的担保 方式，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及实际控制人姚成志先生为本 次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损 害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 根据2020年9月11日在中国人民银行征信中心宁波分中心查询的《企业信 用报告》，美诺华控股累计对外担保金额为16,400万元，累计担保余额为5,671.92 万元，加上本次可转债担保金额52,000万元，累计对外担保余额为57,671.92万 元。美诺华控股2019年末净资产（母公司）为7,680.55万元。 截至2020年9月11日，姚成志先生可控制上市公司41,055,900股股份，占 比27.43%，按2020年9月11日前120个交易日均价43.30元/股计算，市值约 为177,772.05万元。此外，实际控制人还持有若干投资企业份额等资产，实际控 制人的个人财产状况良好。根据2020年9月11日在中国人民银行征信中心查询 的《个人信用报告》，姚成志先生个人对外担保累计金额为0元、余额为0元（不 含本次担保），无其他大额债务，个人资产可覆盖累计对外担保余额。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元2020年6月15日出具的“中鹏信评【2020】第Z【424】号 01”《信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将 增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同 意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》（2020年4月修订），公 司的利润分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度 利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可 供分配利润的30%。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 4、发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以 采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股 东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。 5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大 会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变 化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调 整利润分配政策，但应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事 应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整 利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会 审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）最近三年的利润分配情况 公司2017-2019年的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日 2019年 以公司总股本149,682,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配现金 股利16,465,020.00（含税）。 2020年6月 24日 2020年6月 29日 2018年 以公司总股本149,056,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金 股利29,811,200元（含税）。 2019年8月5 日 2019年8月6 日 2017年 以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.80元（含税），以资本公积金 向全体股东每10股转增2股，共计派发现金红利 21,600,000元（含税），转增24,000,000股，本次分 配后总股本为144,000,000股。 2018年7月6 日 2018年7月9 日 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为6,787.62万元，占最近三年实现 的年均可分配利润9,731.05万元的比例为69.75%，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,090.49 9,634.92 4,467.74 现金分红（含税） 1,646.50 2,981.12 2,160.00 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 10.91% 30.94% 48.35% 最近三年累计现金分配合计 6,787.62 最近三年年均可分配利润 9,731.05 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 69.75% 公司留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，在扩大现有主营业务规 模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益 最大化。 六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债 的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保 公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措 施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺； 8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人 作出如下承诺： 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及 对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险： （一）单一客户份额较高的风险 发行人主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的研发、生产与销售，主要 产品类别为特色原料药及中间体。最近三年及一期，发行人对前五名客户的营业 收入合计占当期营业收入的比例分别为90.36%、79.99%、81.96%和75.78%，其 中发行人向KRKA的销售额占同期营业收入的比重分别为71.09%、68.33%、 70.31%和63.38%。 经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共 赢的长期战略合作模式，并从原料药销售业务拓展到CMO业务，随着CMO产 品的逐步商业化，预计与KRKA的业务合作仍将是公司收入来源的重要组成部 分。虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、 研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出 现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化， 从而对发行人的经营业绩造成重大影响。 （二）产业政策变化风险 近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以 创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗 体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品 研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医 药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。 若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政 策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。 （三）环保风险 公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视 制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大 气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保 治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工 艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进 军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。 公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘 和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。 公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放， 并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清 洁生产水平。 报告期内，针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改， 并已整改完毕。虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人 做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。 公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，始终加大安 全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降 低安全环保和安全生产风险。 （四）质量控制风险 公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直重 视产品质量控制，并成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、 中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过 严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的 相关质量认证。 公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原 辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、 化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退 货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。 （五）固定资产大量增加导致利润下滑的风险 公司目前正在建设安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”、浙江美诺华 “年产520吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产30亿片（粒）出口固体制 剂建设项目”、“宣城美诺华1600吨原料药项目一期”，将有大量的在建工程陆 续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未 能实现预期收益，则公司仍存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风 险。 面对固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险，公司将积极拓展新市场、 新客户、新产品，随着新产能释放，持续提升客户服务能力，增加营业收入。 （六）募集资金投资项目风险 1、募投项目投资及实施的风险 本次募集资金主要用于高端制剂项目的建设，虽然公司对募集资金投资项目 在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析， 但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施 效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在 着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 同时，本次募集资金投资项目达产后，预计本次募集资金投资项目的新增收 益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。但由于本次募集资金投资项 目产生效益需要一段时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降 低。 在募投项目的实施方面，由于本次募投项目所涉及的产品为公司布局的新品 种，公司在产品研发、商业化、产能消化方面均存在一定不确定性。同时，若市 场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效 益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将 相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资 项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转 股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司 在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全 体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措 施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 3、无法如期获得制剂生产文号的风险 本次募投项目涉及产品包括注射用艾司奥美拉唑、注射用白消安、注射用盐 酸表柔比星、注射用腺苷蛋氨酸、注射用盐酸美法仑、氟维司群注射液、注射用 伏立康唑、依西美坦片、伊马替尼片、吉非替尼片、替莫唑胺胶囊等产品，上述 产品尚处研发阶段。截至本募集说明书出具日，发行人已组建抗肿瘤业务研发团 队，积极推进相关制剂的研发工作，尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验， 且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据 此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一 定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。 4、行业政策变化的风险 2018年11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、 联盟采购、平台操作的总体思路。2019年12月29日，国家公布了《全国药品 集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从4+7城市 试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、 渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需 求，目前，本次募投涉及产品未全部被纳入集中采购目录，如果未来相关产品被 纳入集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响。 （七）发行可转债的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益 及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对 投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市 场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提 醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 3、可转债到期不能转股的风险 公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形 势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导 致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加 公司的偿债压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于 该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于股票面值。在满足可转债转股价格向下 修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因 素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正 方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面 临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同 时修正后的转股价格不低于股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确 定性的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................................. 3 目 录 ...................................................................................................................................... 14 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 一、普通术语 ................................................................................................................... 17 二、专业术语 ................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 22 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 22 二、本次发行基本情况 ................................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 34 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 38 一、既有业务相关风险 ................................................................................................... 38 二、财务风险 ................................................................................................................... 42 三、研发风险 ................................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 43 五、发行可转债的风险 ................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 48 一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................................... 48 二、公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................................... 49 三、公司组织结构和重要权益投资情况 ....................................................................... 52 四、公司的主要业务 ....................................................................................................... 61 五、公司所处行业基本情况 ........................................................................................... 62 六、发行人竞争情况 ....................................................................................................... 87 七、公司主营业务的具体情况 ....................................................................................... 94 八、公司主要固定资产及无形资产 ............................................................................. 116 九、公司拥有的经营资质、认证情况 ......................................................................... 152 十、公司境外经营情况 ................................................................................................. 161 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ............................................. 161 十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况 . 162 十三、公司股利分配政策 ............................................................................................. 166 十四、公司偿债能力指标及资信评级情况 ................................................................. 170 十五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ..................................................... 171 十六、最近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ................. 184 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 185 一、同业竞争情况 ......................................................................................................... 185 二、关联方及关联交易情况 ......................................................................................... 188 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 203 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ................................................................. 203 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 203 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................. 230 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ............................................. 232 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 234 一、财务状况分析 ......................................................................................................... 234 二、偿债能力分析 ......................................................................................................... 260 三、营运能力分析 ......................................................................................................... 262 四、盈利能力分析 ......................................................................................................... 264 五、现金流量分析 ......................................................................................................... 284 六、资本支出分析 ......................................................................................................... 288 七、财务性投资情况分析 ............................................................................................. 289 八、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ............................. 295 九、重大事项说明 ......................................................................................................... 303 十、公司未来发展展望及战略规划 ............................................................................. 306 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 309 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 309 二、本次募投项目实施背景 ......................................................................................... 309 三、本次发行募集资金投资项目具体情况 ................................................................. 310 四、本次发行募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响 ............................. 333 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 336 一、最近五年募集资金情况 ......................................................................................... 336 二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................... 336 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................................. 343 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 345 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 353 一、备查文件 ................................................................................................................. 353 二、备查文件的查阅时间 ............................................................................................. 353 三、备查文件的查阅地点 ............................................................................................. 353 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、宁波美诺华、 美诺华、美诺华药业 指 宁波美诺华药业股份有限公司 有限公司、美诺华有限 指 宁波美诺华药业有限公司，系发行人前身 公司章程 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程 股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会 监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司，系发行人控股股东，曾用 名为宁波香兰投资有限公司、宁波美诺华控股有限公司 浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司 安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司 杭州新诺华 指 杭州新诺华医药有限公司，系发行人全资子公司 联华进出口 指 宁波联华进出口有限公司，系发行人全资子公司 香港联合亿贸 指 香港联合亿贸进出口有限公司，系发行人全资子公司 新五洲 指 上海新五洲药业有限公司，系发行人全资子公司 美诺华科技 指 宁波美诺华医药科技有限公司，系发行人全资子公司 天康药业 指 宁波美诺华天康药业有限公司，系发行人全资子公司，曾 用名为宁波天康制药有限公司 宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系发行人控股子公司 印度柏莱诺华 指 BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED，系发行人 控股子公司 美国美诺华 指 Menovo Pharma USA LLC，系发行人全资子公司 燎原药业 指 浙江燎原药业股份有限公司，系发行人控股子公司，全国 中小企业股份转让系统挂牌的企业（股票代码为831271） 先声东元 指 南京先声东元制药有限公司，持有控股子公司宣城美诺华 49%股权的少数股东 海南先声 指 海南先声药业有限公司，南京先声东元制药有限公司子公 司 浙江博腾/博腾药业 指 浙江博腾药业有限公司，前身为浙江新诺华药业有限公司， 系发行人参股公司 浙江晖石/晖石药业 指 浙江晖石药业有限公司，系浙江博腾药业有限公司更名后 公司名称 瑞邦药业 指 浙江瑞邦药业股份有限公司，系发行人参股公司，全国中 小企业股份转让系统挂牌的企业（股票代码为834672） 美诺华锐合 指 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人参股企业 锐合资产 指 上海锐合资产管理有限公司 创新研究院 指 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 宁波金麟 指 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波华建 指 宁波华建风险投资有限公司 上海金麟 指 上海金麟投资管理有限公司 上海盈盛 指 上海盈盛投资有限公司 KRKA 指 KRKA, d. d., Novo mesto 科尔康 指 宁波科尔康美诺华药业有限公司，由KRKA和公司共同出 资设立，KRKA持股比例为60%，为实际控制方 最近三年及一期、报告期 指 2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度和2020年 1-6月 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《发行办法》 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司章程》 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程 可转债 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5.2亿元（含5.2 亿元）的可转换公司债券 发行人律师、广发律师 指 上海市广发律师事务所 发行人会计师、立信会计 师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 规范市场/药政市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批 准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧 洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品 注册证和周期性GMP认证国家和地区。 非规范市场/非药政 市场 指 对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世 界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或GMP认证就可以进 行销售的国家和地区市场。 医药中间体 指 Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加工为原 料药。 原料药（API） 指 Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一定的药 理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂， 才能成为可供临床应用的药品。 特色原料药 指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药。 制剂（FDF） 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为片剂、 针剂及胶囊等。 专利药/原研药 指 Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学单体药 为专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生产，或授权其他 公司生产。 仿制药/通用名药 指 Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指创新药在专利到期 后由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途 径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品。 品牌药 指 Brand drug，又称商品名药，是指药品开发生产厂家为创新药上市 申请的商品名称，以利于向医生进行学术推广，药品专利到期后可 继续使用。 “重磅炸弹” 级药物 指 国际上，通常把年销售额超过10亿美元的品牌药，称为“重磅炸弹” 级药物，又称“重磅药物”。目前，全球医药市场上已有100多个“重 磅炸弹”级药物，基本来自欧美等发达国家。 通用名 指 常见的药品名称一般分为通用名和商品名，通用名是指药物的有效 成分的名称，商品名是制药企业为其产品注册的商标名称。 他汀类 指 还原酶抑制剂，用于降血脂，是全球心血管市场的主流品种。 普利类 指 血管紧张素转换酶抑制剂，高血压常用的治疗药物之一。 沙坦类 指 血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂。沙坦类是继普利类之后用于临床的抗高 血压药物，是全球心血管市场的主流品种。 缬沙坦 指 Valsartan，缬沙坦是一种抗高血压类药物。由瑞士诺华公司开发， 商品名为代文。 氯沙坦 指 Losartan，氯沙坦是一种抗高血压类药物。由默沙东公司开发，商 品名为科素亚。 坎地沙坦 指 Candesartan，坎地沙坦是一种抗高血压类药物。日本武田制药公司 率先研制，后阿斯利康制药加入联合开发，主要商品名为必洛丝。 培哚普利 指 Perindopril，培哚普利是一种抗高血压类药物。由法国施维雅 （Servier）公司开发，商品名为雅施达。 阿托伐他汀 指 Atorvastatin，阿托伐他汀是一种降血脂类药物,由美国辉瑞公司开 发。 瑞舒伐他汀 指 Rosuvastatin，瑞舒伐他汀是一种降血脂类药物，阿斯利康公司开发。 氯吡格雷 指 Clopidogrel，氯吡格雷是一种抗血栓类药物，由法国赛诺菲开发。 埃索美拉唑 指 Esomeprazole，是一种肠胃类药物，由阿斯利康公司开发，后更名 为艾司奥美拉唑。 CMO 指 Contract Manufacture Organization，主要是接受制药公司的委托， 提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化 学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服 务。 片剂 指 粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异 型片状的固体制剂。 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药 品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的 管理。 EMA 指 European Medicines Agency，欧洲药品管理局，负责人用及兽用药 品制剂的上市许可(MA)。 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理 局，负责欧洲药典的编辑、出版、修订等。 GMP/GMP认证 指 GMP是药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice的简 称。GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制 性认证。2019年12月1日新《药品管理法》实施后，GMP认证改 为GMP符合性检查。 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美 国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP。 CEP/COS 指 Certificate of European Pharmacopoeia，CEP 认证与COS 认证等同， 欧洲药典适用性认证，欧洲药品质量管理局（EDQM）对原料药的 药品质量管理文件（DMF）进行审核后颁发的药物适用性证书。 如果拟上市的药品使用的原料药已获得CEP，上市许可申请（MA） 可直接使用该证书，审评当局不再对原料药的质量进行评价。 CEP 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册方 式之一。 EDMF 指 European Drug Master File，欧盟药品主文件。指药品制剂的制造商 为取得上市许可（MA）而向注册当局提交的关于在制剂产品中所 使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。 EDMF 是由单个国家的机构评审的，是作为制剂上市许可申请文 件的一部分而与整个制剂的上市许可的申请文件一起进行评审的。 EDMF 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册 方式之一，可以用于所有原料药，但需与制剂同时申请。 DMF 指 Drug Master File，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一 定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内 容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获 得销售许可。 EHS/ EHS管理体系 指 Environment-Health-Safety，EHS管理体系是环境管理体系（EMS） 和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护 环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工 的合法利益。目前应用较多的EHS体系为ISO14001及 OHSAS18001。 IMS 指 IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商 QA 指 Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要 求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和 有系统的活动。 QC 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异系四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司是集医药中间体、原料药、制剂研发、生产及销售为一体的综合性制药 企业。公司生产基地接受并通过了国内GMP认证、欧盟官方GMP认证和日本 PMDA认证，是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。产品涉及心血 管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。 中文名称： 宁波美诺华药业股份有限公司 英文名称： Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人： 姚成志 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 美诺华 股票代码： 603538 上市时间： 2017-4-7 总股本： 149,649,600 注册地址： 浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 办公地址： 浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 邮政编码： 315048 电话号码： 86-574-87916065，86-574-87357091 传真号码： 86-574-87918601，86-574-87293786 电子信箱： [email protected] 互联网网址： www.menovopharm.com 经营范围： 片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料 及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的 研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营 的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司第三届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通 过。本次发行已经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2377号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、存续期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年1月14日至 2027年1月13日。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三 年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即2021年1月14日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东美诺华控股及 公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担 保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司 债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 为全体可转换公司债券持有人。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年7月20日至2027年1月13 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不 另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.47元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该交易日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停 转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修 正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易 日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请换股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余 额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券： a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售 在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十 个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者 发行，余额由承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10 张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：股权登记日（即2021年1月13日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的 其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021年1月13日， T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股 配售3.475元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例 转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003475手可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券 持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人 书面提议召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按《债券 持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额 1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00 2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 57,930.66 52,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入 上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。 19、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （三）募集资金规模及用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000万元（含发行费用）， 募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 57,930.66 52,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入 上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级情况 2020年6月15日，中证鹏元出具了“中鹏信评【2020】第Z【424】号01 号”《信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转债信 用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 1月12日至2021年1月20日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将 根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专 项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根 据实际发生情况确定。 项目 金额（万元）（不含税） 保荐及承销费用 471.70 律师费用 113.21 会计师费用 61.32 资信评级费用 23.58 信息披露、发行手续费用等其他费用 60.43 合计 730.24 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 事项 停复牌安排 2021年1月12日 星期二 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 2021年1月13日 星期三 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年1月14日 星期四 T日 刊登《发行提示性公告》 原无限售条件股东优先配售认购日（缴付足额 资金） 原有限售条件股东优先配售认购日（12:00前提 交认购资料并15:00前全额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 2021年1月15日 星期五 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 日期 交易日 事项 停复牌安排 2021年1月18日 星期一 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳 认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 正常交易 2021年1月19日 星期二 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021年1月20日 星期三 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：宁波美诺华药业股份有限公司 英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人：姚成志 住所：宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 电话：0574-87916065 传真：0574-87293786 联系人：应高峰、黄亚萍 电子信箱：[email protected] （二）保荐机构（主承销商） 名称：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层 保荐代表人：王珩、陈志宏 项目协办人：王梦媛 电话：020-38286588 传真：020-38286588 （三）律师事务所 名称：上海市广发律师事务所 负责人：童楠 住所：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼 电话：021-58358013 传真：021-58358012 经办律师：许平文、姚思静、沈超峰 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 住所：杭州市江干区庆春东路西子国际TA29楼 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 经办注册会计师：朱伟、倪金林、陈科举、毛华丽 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 办公地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A601室 联系人：秦风明、刘书芸 电话：0755-82871617 传真：0755-82872090 （六）担保人 1、名称：宁波美诺华控股集团有限公司 法定代表人：姚成志 办公地址：浙江省宁波市高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1，G-1 电话：0574-87900809 传真：0574-87900939 2、姓名：姚成志 联系地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号 电话：0574-87916065 传真：0574-87918601 （七）主承销商收款银行 收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行 户名：万联证券股份有限公司 账号：3602000119200584808 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、既有业务相关风险 （一）单一客户份额较高的风险 发行人主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的研发、生产与销售，主要 产品类别为特色原料药及中间体。最近三年及一期，发行人对前五名客户的营业 收入合计占当期营业收入的比例分别为90.36%、79.99%、81.96%和75.78%，其 中发行人向KRKA的销售额占同期营业收入的比重分别为71.09%、68.33%、 70.31%和63.38%。 经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共 赢的长期战略合作模式，并从原料药销售业务拓展到CMO业务，随着CMO产 品的逐步商业化，预计与KRKA的业务合作仍将是公司收入来源的重要组成部 分。虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、 研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出 现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化， 从而对发行人的经营业绩造成重大影响。 （二）产业政策变化风险 近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以 创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗 体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品 研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医 药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。 若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政 策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。 （三）环保风险 公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视 制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大 气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保 治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工 艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进 军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。 公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘 和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。 公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放， 并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清 洁生产水平。 报告期内，针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改， 并已整改完毕。虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人 做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。 公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，始终加大安 全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降 低安全环保和安全生产风险。 （四）行业相关许可、认证重续风险 根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药、制剂等生产经营须 向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、原料药出口证 明、相关GMP认证、药品注册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均 有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延 续特许经营许可证的有效期。 如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继 续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。 （五）产品质量控制风险 近年来，国内一致性评价相关政策实施，对药品质量提出更高的要求；国外 方面，一系列的药品召回事件体现出全球主要药品监管机构的监管力度升级。公 司一直重视产品质量控制，并成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包 装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的 发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口 目的国的相关质量认证。 公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原（未完）  |