园林股份:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:园林股份:首次公开发行股票招股意向书附录 浙商证券 发行保荐书 浙商证券股份有限公司 关于杭州市园林绿化股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十月 浙商证券 发行保荐书 3-1-1 浙商证券股份有限公司 关于杭州市园林绿化股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 作为杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“杭园股份”、“发行人”或“公 司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称 “本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表 人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、杜佳民：保荐代表人、会计硕士，现担任浙商证券投资银行部执行董事， 拥有10年以上投资银行从业经历，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责 或参与龙泉股份（002671）IPO发行并上市、众合科技（000925）非公开发行等 保荐项目。 2、张建：保荐代表人、管理学硕士，现担任浙商证券投资银行部执行董事， 拥有10年以上投资银行从业经历，主持或参与过洋河股份（002304）、利德曼 （300289）、昊志机电（300503）IPO，以及国睿科技（600562）、新开普（300248）、 英特集团（000411）非公开发行等保荐项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：周佳 浙商证券 发行保荐书 3-1-2 2、项目组其他成员：郭锋、周飞飞、何栩华、王超 （三）发行人基本情况 中文名称 杭州市园林绿化股份有限公司 英文名称 Hangzhou Landscaping Co.,Ltd. 注册资本 12,092.8056 万元 法定代表人 吴光洪 成立日期 1992年 9 月 28 日 变更设立日期 2013 年 6 月 17 日 公司住所 浙江省杭州市江干区凯旋路 226 号办公楼八楼 邮政编码 310020 联系电话 0571-86029780 传真号码 0571-86097350 互联网网址 http://www.hzyllh.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 生产：普种种植材料（种子）；批发、零售：普通种植材料（苗木），普 通繁殖材料（种子）,花卉，园林绿化所需原辅材料，建筑材料，五金， 家用电器，木材，肥料；承包：城市园林绿化工程，市政公用工程施工 总承包，园林古建筑工程专业承包，水利水电工程施工总承包，建筑工 程施工总承包，环境污染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包， 环保工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，地质灾害治理工程， 文物保护工程，绿化造林工程，城市道路养护工程，园林绿化养护工程； 服务：风景园林工程设计，市政行业工程设计，建筑装饰工程设计，绿 化造林工程设计，室内美术装饰，园林技术开发与咨询，保洁服务；其 他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的关联关系情况 截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形： （1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 浙商证券 发行保荐书 3-1-3 （4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系或利害关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关 联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程 序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理 和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的 动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关 和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件， 项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会 的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等 进行核查和判断。 （2）合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以 下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主 要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对 投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、 出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会 和内核办公室最终审议通过后对外报送。 浙商证券 发行保荐书 3-1-4 2019年5月15日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议杭州市园林绿化股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人， 9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐杭州市 园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市。 2、浙商证券的内核意见 杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司 法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次 募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、 法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意 保荐杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机 构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 浙商证券 发行保荐书 3-1-5 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 （一）发行人本次证券发行的决策程序 2019年4月10日召开的发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投向及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首 次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前 滚存利润归属的议案》等议案。 2019年4月30日召开的发行人2018年年度股东大会审议通过了上述议案。就 本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通 知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构 认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会 的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和《首发管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 （二）保荐机构尽职调查意见 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突 出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制 制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健 全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市 场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力， 实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法 律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此保荐机构同 意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。 浙商证券 发行保荐书 3-1-6 四、发行人符合首次公开发行股票条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次 公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规 范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之 间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强 董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章 程》的规定有效运作。发行人目前有7名董事，其中包括独立董事3名；董事会下 设三个专门委员会，即：审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委 员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表 选任的监事。 根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师立信所出具的《内部 控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15586号）、发行人律师国浩所出具的《法 律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范 运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定 和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明，发行人主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种 苗研发生产、园林养护等全产业链业务，其主营业务不属于国家发展和改革委员 会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类产业， 符合国家产业政策，发行人报告期内持续经营，不存在终止经营及影响持续经营 的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计师立信所对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留 浙商证券 发行保荐书 3-1-7 意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、经发行人律师国浩所及本保荐机构所核查的发行人及其 控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及检索的中国裁判文书网公示信息， 认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股 票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人的主体资格 通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、 审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属 证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管 部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人 律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行讨论和沟通，本保荐机构认为： （1）发行人系2013年4月28日经发行人前身杭州市园林绿化工程有限公司股 东会同意，以2013年4月30日经审计净资产折股的方式整体变更为股份公司。2013 年5月21日，杭州市园林绿化工程有限公司股东会决定，以经审计的净资产 236,323,645.81元折为股份公司股本93,252,600元，余额143,071,045.81元计入资本 公积。2013年6月17日，发行了取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号 330100000002076的《企业法人营业执照》。因此，发行人是依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于2013年6月17日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时 间3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止 的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司。根据立信所出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113416号）， 浙商证券 发行保荐书 3-1-8 发行人注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 十条的规定。 （4）根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人目前的 经营范围为“生产：普种种植材料（种子）；批发、零售：普通种植材料（苗木）， 普通繁殖材料（种子）,花卉，园林绿化所需原辅材料，建筑材料，五金，家用 电器，木材，肥料；承包：城市园林绿化工程，市政公用工程施工总承包，园林 古建筑工程专业承包，水利水电工程施工总承包，建筑工程施工总承包，环境污 染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，体育场地 设施工程专业承包，地质灾害治理工程，文物保护工程，绿化造林工程，城市道 路养护工程，园林绿化养护工程；服务：风景园林工程设计，市政行业工程设计， 建筑装饰工程设计，绿化造林工程设计，室内美术装饰，园林技术开发与咨询， 保洁服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ①发行人的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产等 全产业链业务，最近三年及一期内没有发生重大变化。根据发行人资料并经本保 荐机构核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的营业收入 94%以上来自园林工程施工。 ②通过核查发行人最近三年及一期历次董事会会议和股东大会会议决议和 记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年及一期内没有发生重大变化。 ③根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、 发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期内实际控制人均为吴 光洪，没有发生变更。 （6）根据发行人股东出具的书面承诺和本保荐机构的核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 浙商证券 发行保荐书 3-1-9 2、规范运作 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、“三会”会议 通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中 国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见 的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人出具的《内部控 制自我评价报告》及立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15586号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门出具的证明文件和本保荐机构的核查，发行人不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 浙商证券 发行保荐书 3-1-10 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、相关内部控制制度、立信所出具 的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15582号）和本保荐机构的核查，发行人 的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九 条的规定。 （7）根据发行人的说明、相关内部控制制度、立信所出具的《内部控制鉴 证报告》（信会师报字[2020]第ZA15586号）和本保荐机构对发行人银行存款、货 币资金、往来款等的核查，截至本发行保荐书签署日，发行人有严格的资金管理 制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条 的规定。 3、财务与会计 通过查阅和分析立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15582 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15586号）、发行人的重要 会计科目明细账、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、 关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件， 本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内控控制在所有重大方面是有效的，并由发行人会计师出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理 办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 浙商证券 发行保荐书 3-1-11 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 （6）根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15582号），发 行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①发行人在2017年度、2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,963.06万元、11,282.63 万元和13,381.63万元，最近三个会计年度累计为34,627.32万元，超过3,000万元； ②发行人在2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为元126,673.92 万元、144,733.28万元和148,894.92万元，最近三个会计年度累计为420,302.12万 元，超过3亿元； ③发行人本次发行前的总股本为人民币12,092.8056万元，股本总额超过人民 币3,000万元； ④截至2020年6月30日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为16.01万 元，占发行人净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依照法律、法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税 务机关出具了合法纳税证明。各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息，滥 用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 者相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）经核查发行人报告期内的销售合同、各项重大资产的权属证明文件， 审计报告，并查阅了与发行人业务相关的公开信息等资料，实地核查了发行人的 主要经营场所，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 浙商证券 发行保荐书 3-1-12 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济调控风险及经济增速放缓风险 目前，我国园林绿化行业的投资资金来源以政府投资为主，民间资本为辅。 前者主要集中在市政园林绿化方面，后者主要集中在房地产业和旅游业方面。总 体而言，园林绿化行业的发展更有赖于政府投资力度和投资规模。 近年来，我国GDP增速有所下降，国内经济发展逐渐进入“新常态”，国家 加大了宏观经济调控的力度。园林绿化业务与经济发展呈现正相关性，某种程度 上，园林绿化的市场容量与经济发展水平相对应。未来，经济发展的不确定性将 对公司业务发展产生一定的影响。若未来经济发展放缓，可能对公司承接园林绿 化设计与施工业务形成不利预期。 此外，市政园林绿化项目的投资规模，容易受国家宏观调控政策、地方财政 收支及投资预算的影响。若宏观调控政策（尤其是财政政策）出现重大不利变化， 将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性 的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率下降等不利 情况，进而影响公司市政园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收，对公司经 营业绩及现金流造成不利影响。 （二）经营管理风险 1、园林绿化行业部分经营资质取消导致市场竞争加剧的风险 根据住建部办公厅于2017年4月13日颁布的《关于做好取消城市园林绿化企 业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城【2017】27号）中相关要求， 浙商证券 发行保荐书 3-1-13 未来“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质 核准的相关申请”，且“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方 式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承 包园林绿化工程施工业务的条件。”因此，部分园林绿化工程施工经营资质已不 再是承接业务的必要条件。 目前公司拥有的城市园林绿化企业壹级资质及市政公用工程施工总承包壹 级资质仍然有效且业务承接正常有序，而且公司在行业内多年的精耕细作已经形 成了较强的品牌优势，可利用自身品牌及长期以来积累的经验、技术优势作为业 务开拓和维持客户资源稳定的重要保障。但是随着我国政府“去行政化”改革的 进一步推进，更多业务资质核准的取消，未来公司可能面临由于行业门槛降低导 致的市场竞争加剧的风险。 2、原材料和劳务价格波动风险 园林工程施工业务是公司主营业务的重要组成部分，报告期内，公司园林工 程施工业务收入在主营业务收入中所占的比例分别为97.49%、96.92%、94.66% 和95.09%。园林工程施工业务成本在公司主营业务成本中所占的比例分别为 97.97%、97.56%、95.43%和95.96%。其中，苗木、材料和人工是构成公司园林 工程施工成本的主要内容，苗木、材料和人工的成本占主营业务成本的比例为 65%以上。 近年来，公司加强成本控制，但如果在项目合同期内，苗木、材料和人工成 本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。 3、业务扩张导致的经营管理风险 报告期内，公司业务规模不断增长，特别是随着本次发行股票后募集资金到 位和募投项目的实施，公司在资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公 司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优 秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地 适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致 公司管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，对公司的盈利能力和未来发展带来 不利的影响。 4、季节变化带来的工程施工风险 目前，公司所从事的园林工程施工、景观设计、绿化养护都涉及到自然界植 浙商证券 发行保荐书 3-1-14 物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，公司的生 产经营业务表现出明显的受气候变化影响的特征。如在我国北方地区，由于冬季 气候寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林工程施工业务的淡季；在我 国南方地区，由于夏天气温过高，夏季施工容易导致苗木成活率不高，夏季属于 园林工程施工业务的淡季。 公司的业务区域比较广泛，如北方施工项目多，则受冬季影响比较显著；如 南方施工项目多，则受夏季影响比较显著。因此，季节性的气候变化将会使植物 的种植生长、工程的施工进度受到一定影响。 5、人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业是一个跨学科、多领域融合的综合性行业，包含了植物学、美 学、工程技术学等一系列学科，涉及农业、设计和建筑等领域。从景观设计、园 林施工到绿化养护各环节，对上述学科均有着非常高的要求。因此，优秀的园林 绿化工作者往往是复合型人才。园林工程施工业务的项目经理作为整个项目团队 的领导者，在工程施工项目中起着举足轻重的作用，具备深厚的理论知识、丰富 的项目经验，同时拥有优秀的管理才能的项目经理较为稀缺。行业人才的培养是 一个循序渐进的过程，高端人才相对匮乏已成为制约园林绿化企业进一步发展的 重要因素之一。随着公司规模的扩大及园林绿化行业的快速发展，公司会面临人 才短缺或人才流失的风险，从而影响公司各类业务的发展壮大，并会进一步影响 公司盈利能力的持续稳定。 6、工程质量控制的风险 公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林景观工程施工、园林景观设计 和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司屡屡获 得各层级奖项，未发生重大质量事故，不存在因质量问题受到质量技术监督部门 处罚的情形。尽管如此，随着公司业务规模的不断扩大，如果未来公司质量管理 体系不能同步完善或相关施工、质量控制人员不能及时招募，将有可能导致质量 问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并 对公司的经营业绩产生不利影响。 7、PPP业务模式的风险 PPP业务模式的目的，在于实现政府和社会资本共同利益的最大化，促进企 业与政府“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，并有利于后 浙商证券 发行保荐书 3-1-15 期回款。近年来，国家发布系列政策、措施加大PPP模式的推广。PPP模式作为 一种新型的资本合作方式尚处起步阶段，其发展的政策环境、信用环境还有待完 善。PPP项目投资金额大，建设及运营周期长，项目公司面临能否如期完成项目 融资的风险、地方政府财力不足可能导致的回款风险；项目建设和运营过程中存 在延期完工、建设成本超支、运营费用超支以及移交资产不达标的风险，上述风 险均可能直接或间接影响公司未来收益。 8、径山基地租赁土地的风险 公司径山基地租赁的土地为基本农田，用于家庭园艺的花苗、种子培育等农 业科研、教学试验，该土地使用行为符合基本农田关于“农业科研、教学试验田” 的用途。公司取得了相关主管部门对公司径山基地用地合法合规性的证明，但不 排除未来由于土地相关政策法规的变化，可能导致租赁径山基地的土地存在被要 求恢复原状或收回的风险。 （三）财务风险 1、经营活动现金流量净额为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,669.12万元、2,030.68 万元、-14,083.31万元和-2,584.07万元，其中2019年度和2020年1-6月经营现金流 量净额为负。目前大部分园林工程项目往往占用大量营运资金，使得公司业务规 模的扩张能力在相当程度上依赖于资金的周转情况。公司目前仍处于业务快速增 长阶段，且承接的大型项目逐渐增多，未来经营活动仍将占用大量资金，将会给 公司短期偿债能力带来一定的影响。 2、业务结算模式导致的营运资金风险 由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使 得公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖于资金的周转情况。因此，如果客 户不能及时支付工程进度款、结算款，将影响公司的资金周转及使用效率，进而 影响公司园林工程施工业务的持续发展。 3、应收款项发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）净额分别为1,112.18万元、 2,796.75万元、3,666.92万元和5,069.94万元，占总资产的比例分别为0.60%、 1.17%、1.25%和1.77%；应收账款净额分别为44,779.32万元、68,965.23万元、 浙商证券 发行保荐书 3-1-16 118,716.27万元和96,233.47万元，占总资产的比例分别为24.08%、28.73%、40.39% 和33.69%；长期应收款净额分别为23,236.06万元、39,751.86万元、54,386.72万元 和36,999.71万元，占总资产的比例分别为12.50%、16.56%、18.50%和12.95%。 公司根据谨慎性原则，将存货中已竣工并实际交付但未结算的工程施工余额 由存货转入应收账款核算，并根据账龄计提坏账准备。随着公司园林工程施工业 务规模的快速增长，未来公司应收款项仍将保持较高水平。 公司近年来承建的市政工程项目日趋增多，尽管公司均与政府方在合同中明 确约定了付款期限和支付方式，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府财 政实力出现下降，则公司可能面临一定的项目款项回收风险。 4、存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为70,760.68万元、75,277.24万元、72,643.14 万元和2,401.74万元（公司2020年起执行新收入准则，原列报于存货中的已完工 未结算资产，列示至合同资产。2020年6月末，公司合同资产金额为88,364.71万 元），存货及合同资产合计占各年末总资产的比例分别为38.06%、31.36%、24.71% 和31.78%。公司各期末存货的主要构成是建造合同形成的已完工未结算资产。报 告期内，公司承建的施工项目不断增加，相应建造合同形成的已完工未结算资产 亦逐年增加。如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的建 造合同形成的已完工未结算资产产生存货跌价损失风险，对公司的经营业绩和财 务状况产生不利影响。 5、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司一直系高新技术企业，有效期到期后经重新认定于2018年11 月30日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合 颁发的《高新技术企业》（证书编号：GR201833002396），根据税法及相关规 定，公司享受企业所得税优惠税率15%，高新技术企业优惠政策期限为2018年1 月1日至2020年12月31日。 如果在上述优惠期内公司因不满足其他相关条件而不能享受优惠税率，或未 来公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对公司的净利润产生不利影 响。 6、发行完成后净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。募集资金投资项目对于公司扩大 浙商证券 发行保荐书 3-1-17 生产经营规模、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但短期内公 司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 （四）恶劣天气及自然灾害的风险 目前，公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、 台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可 能影响公司正常的施工业务，导致不能按时完成工程建设，并可能增加成本费用。 由于苗木种植容易受到旱、涝、洪水、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等 自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司租赁的苗木研发基地出现严重 的地域性自然灾害，将会致使公司资产出现损失。因此，公司可能面临因恶劣天 气和自然灾害对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。 （五）实际控制人不当控制的风险 股份公司设立后，公司建立起股东大会、董事会、监事会三会治理结构，制 定了《公司章程》、三会议事规则等规章制度，并根据有关制度规定召集、召开 三会。但由于公司实际控制人吴光洪通过控股股东园融集团控制公司64.83%的股 权，并通过第二大股东风舞投资控制公司12.28%的股权，公司存在实际控制人利 用控制权施加不当控制、影响公司治理环境的风险。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展趋势及前景 1、市政园林发展趋势 （1）城镇化促进市政园林发展 城市化进程中新增城市面积的绿化建设需求不断增长。改革开放以来，我国 国民经济持续快速发展，城市化进程稳步推进，城市面积、城镇人口规模不断扩 大。2019年末，我国城镇化率已达到60.60%，但仍远低于发达国家80%的平均水 平，城市化进程仍将持续推进，尤其是在二、三线城市和中西部地区。2017年1 月25日，国务院印发《国家人口发展规划（2016—2030年）》，提出到2030年，我 国常住人口城镇化率要达到70%。 浙商证券 发行保荐书 3-1-18 数据来源：国家统计局、Wind 资讯 城镇化率的快速发展加快了城镇园林绿化的建设，促进我国生态文化体系快 速形成，国家及地方各级政府有关鼓励园林绿化发展的政策也不断出台和更新。 2011年7月，全国绿化委员会、国家林业局发布了《全国造林绿化规划纲要 2011-2020》，提出到2020年，城乡绿化覆盖面积大幅度提高，人居环境总体达到 全面建设小康社会的要求。2013年9月，国务院发布的《关于加强城市基础设施 建设的意见》提出要加大社区公园、街头游园、郊野公园、绿道绿廊等规划建设 力度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城市建设。党的“十九大”报告中 提出加快生态文明体制改革，建设美丽中国。《国民经济和社会发展十三五规划 纲要》提出丰富生态产品，优化生态服务空间配置，提升生态公共服务供给能力； 加大风景名胜区、森林公园、湿地公园、沙漠公园等保护力度，加强林区道路等 基础设施建设，适度开发公众休闲、旅游观光、生态康养服务和产品；加快城乡 绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森林小镇；打造 生态体验精品线路，拓展绿色宜人的生态空间。 （2）生态修复方面 ①道路边坡生态修复市场方面 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》以及 《“十三五”交通运输发展规划》工作报告内容，“十三五”期间我国将安排铁 路基建投资将达到约3万亿元，公路投资约为2万亿元；若按铁路/公路边坡修复 投资额占建设投资额1.3%的比例保守计算，铁路边坡修复投资额约为390亿元， 公路边坡修复投资额约为260亿元。综合统计，“十三五”期间我国道路边坡生 浙商证券 发行保荐书 3-1-19 态修复市场规模约为650亿元。下图为近年来我国公路、铁路以及投资额的变化 情况。 数据来源：交通运输部、Wind 资讯 资料来源：交通运输部、中长期高速铁路规划图（2030 年） ②水利生态修复方面 党的“十八大”报告指出，要加快水利建设，增强城乡防洪抗旱排涝能力， 加强防灾减灾体系建设，提高气象、地质、地震灾害防御能力，坚持预防为主、 综合治理，以解决损害群众健康突出环境问题为重点，强化水、大气、土壤等污 染防治，坚持共同但有区别的责任原则、公平原则、各自能力原则，同国际社会 一道积极应对全球气候变化。根据水利部公开资料显示，“十三五”时期，我国 水利建设投资初步估算规模将达到2.43万亿元人民币。若按照水利工程生态环境 修复投资占比为4%估算，水利工程生态修复投资额每年平约为194.4亿元。 （3）海绵城市 “海绵城市”作为新一代城市建设的概念，致力于打造城市如海绵一般，具 有适应环境和自然灾害的良好弹性。2015年，国务院办公厅印发《关于促进海绵 城市建设的指导意见》，明确表示促进公园绿色建设和自然生态修复，推广海绵 型公园和绿地，加强对城市湖泊、湿地等水体保护和修复。目前全国有上百个城 市已经制定了海绵城市建设方案，其建设中对园林绿化的需求占比巨大。目前， 较多海绵城市项目采用PPP模式开展，其海绵城市建设中PPP项目数及投资金额 浙商证券 发行保荐书 3-1-20 情况如下： 数据来源：Wind 资讯 （4）新农村建设 2017年2月，环保部和财政部联合印发《全国农村环境综合整治“十三五” 规划》，明确指出到2020年新增完成环境综合整治的建制村13万个，累计达到全 国建制村总数的三分之一以上。目前已有7.8万个建制村得到整治，十三五期间 新增数量将是之前数量的1.67倍。 园林绿化作为新农村建设中的重要组成部分，将受益于新农村建设的不断开 展。数据显示，近几年我国农村固定资产投资每年1万亿元左右，其中农村环境 保护的公共财政支出亦较快增长，2018年我国公共财政支出中农村生态环保达到 352.83亿元。 数据来源：国家统计局、Wind 资讯 2、房地产市场最新发展趋势分析 我国地产行业虽然短期增速波动，但依旧表现出增长态势，根据国家统计局 公布的数据显示，2019年度我国房地产投资额完成额为132,194亿元，较2018年 增长9.90%。地产园林作为房地产不可或缺的部分，其市场规模将随着房地产投 浙商证券 发行保荐书 3-1-21 资的增长而不断扩大。若以房地产投资额的2%1用于园林投入计算，2019年全年 我国地产园林市场容量达到2,643.88亿元。 数据来源：国家统计局、Wind资讯 数据来源：国家统计局、Wind资讯 3、地产园林发展趋势 地产园林市场的发展，直接受到下游房地产行业的市场供需水平变动的影 响。我国房地产行业近年来一直保持持续增长，近年来虽然受到国家宏观调控影 响，短期内全国房地产成交量受到了一定影响，但其总体发展趋势并未发生改变。 房地产投资与消费依然对稳增长、促民生具有较强正向作用，因此未来房地产政 策将回归到“鼓励居民自住性、改善性住房需求，保持房地产长期平稳健康发展” 的正常基调。其中园林绿化景观作为地产中不可或缺的部分，未来随着房地产开 发商对园林绿化投资的逐步加大，将会进一步扩大地产园林的市场规模。 根据国家统计局公布的资料，2019年我国房地产投资额达到132,194亿元， 较2018年度增长9.90%。根据园林绿化行业经验，园林配套支出约占地产项目投 资总额的1%-4%，但受房地产限价等因素影响，园林配套支出比例可能减少，按 照房地产投资额的2%用于园林投入计算，2019年我国地产园林市场容量约为 2,643.88亿元。 1根据前瞻产业研究院发布的中国城市园林绿化行业分析报告所得 浙商证券 发行保荐书 3-1-22 数据来源：国家统计局、Wind 资讯 4、设计、施工一体化经营趋势 传统园林绿化企业在项目中主要承担施工的责任，但随着园林行业的发展， 特别是EPC模式项目的大力推广，园林绿化企业同时承担工程项目的设计、采购、 施工、养护等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，已经成 为行业发展趋势。设计能力作为衡量企业的重要指标，一定程度上决定了项目的 最终质量和效果。同时具备良好的设计能力和施工业务能力的园林绿化企业，能 够更好地将设计理念与工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提 高设计和施工效率以及客户满意度。因此，设计、施工一体化经营的企业综合竞 争力更强。 目前，行业内具有一定规模和市场份额的公司已经开始由传统园林施工企业 向优质管理、技术和品牌输出的综合性、一体化经营园林绿化公司转型。通过运 用现代项目管理的理论和方法，对园林工程项目进行管理，并以专业技术和企业 品牌进行辅助，从而使项目协调交叉工作减少、设计变更减少、工期缩短，项目 投资得到有效控制，从而更好地满足项目建设管理要求。2019年12月，住建部和 发展改革委发布《工程总承包管理办法》，规定对于建设内容明确、技术方案成 熟的项目，适宜采用工程总承包方式。 5、园林绿化的生态功能逐渐受到重视 随着环境保护意识深入人心，人们在生活水平提高的同时也日益关注居住环 境问题。在过去30年的快速城市化进程中，城市自然生态功能因人口急剧增长而 严重退化，加快城市园林建设、改善城市生态环境、提高居住质量势在必行。园 浙商证券 发行保荐书 3-1-23 林绿化作为城市自然生态环境的重要组成部分、城市唯一有生命的基础设施建 设，将逐渐回归改善自然生态环境的实质功能。 生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善 型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，逐渐将资源、技术、施工内容向生态领域 倾斜。 6、家庭园艺市场发展前景广阔 随着现代人们生活水平的不断提高，人们对居住观念和要求也越来越高。在 室内装修之外，室外私家庭院环境的营造与修建也日益得到重视。在欧美国家， 私家庭院已经成为人们生活中不可或缺的一部分，随着中国经济增速较快发展和 市场上对于专业化私家园艺产品与服务的大量需求，为私家园艺产业的发展提供 了良好的发展机遇。随着中国家庭富裕程度不断提高，家庭消费中家庭园艺即将 成为园林行业一个新的增长点。 （二）发行人的竞争优势 1、品牌形象良好，社会认可度高 公司致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工 程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客 户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，凭借优异的经营 业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可。公司所承建的多 个项目获得鲁班奖，中国优秀园林工程大金奖、金奖，杭州市优秀园林工程金奖 和浙江省优质建设工程钱江杯奖等多项奖项。根据园冶杯国际竞赛组委会联合中 国风景园林网、世界园林杂志社等有关单位共同组织开展的中国园林绿化行业经 营状况调查报告（2017-2018）显示，公司获得2017-2018年度中国生态园林百强 企业第十三名。 2、完整产业链，具备较强的设计施工一体化能力 设计是园林景观的“灵魂”，处于产业链的前端，对于后端的采购、施工等 环节具有较强影响，拥有较强的园林景观设计能力的园林工程施工企业竞争优势 更为明显。此外景观设计能力能够有助于控制工程施工成本、提高施工效率和增 强客户满意度；而丰富的工程施工经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，带 动设计业务的发展，反哺园林景观设计。因此风景园林设计能力和园林工程施工 浙商证券 发行保荐书 3-1-24 能力结合能够形成互补、互通、互动的一体化优势。将园林景观设计和工程施工 相结合，能够为客户提供一体化的解决方案，更好的体现公司的整体风格，创造 园林精品工程。 公司作为浙江省工程总承包试点企业，下属全资子公司易大设计拥有风景园 林工程设计专项甲级资质，依靠设计、施工一体化（EPC）资质的优势，形成了 完整的产业链服务能力和强大的综合竞争力，能够为客户提供园林全产业链的专 业化服务，有利于主营业务在市政园林和地产景观两个市场类型之间的相互延 伸，增强业务承揽的竞争实力，更好地将设计理念和工程施工相结合，有助于打 造精品工程、提升客户满意度，形成差异化服务。通过设计、施工一体化还可以 充分发挥自身的资源整合能力，如通过优化设计方案，从而提高工程效率，提高 项目品质，提升综合利润率和客户满意度。 3、公司注重研发，相关技术能力较强 作为高新技术企业，拥有省级和市级高新技术研发中心和省级企业研究院等 研发平台，在工程技术研发、园林资源开发、产品开发与推广、生态修复治理、 园林植物开发应用、有机固废利用等领域多项关键技术处于国内领先水平。承担 或参与国家级项目2个、市级项目4个，公司成立至今共完成56项研发技术项目， 取得68项专利（其中发明专利31项，实用新型专利37项），获得梁希林业科学技 术二等奖2项、浙江省科技兴林奖一等奖1项、浙江省科技进步奖二等奖、中国商 业联合会科学技术奖全国商业科技进步奖二等奖1项、杭州市科技进步奖一等奖1 项；发表论文数五十余篇。研发了湿地板结土壤修复、竹产业固废基质化利用、 生态护岸群落构建、生态挡土墙构建、长效花境营建等技术；建立了火焰南天竹、 北美冬青、小叶南天竹等多个优良品种的组培快繁体系。公司将持续不断进行新 技术研发和新产品设计工作。 4、跨区域发展，综合经营能力强的优势 跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及培养能力等的考 验，国内众多园林绿化企业受实力所限，难以实现跨区域经营。因此，目前我国 园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主。但随着园林行业的快速发展， 一些有实力的企业已经逐渐开始跨区域经营，进行全国性竞争。 公司自成立以来一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多 年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经充分具备跨区域 浙商证券 发行保荐书 3-1-25 经营能力。近年来，公司通过不断的努力，已相继在海南、广东、云南、四川、 湖南、湖北、浙江、安徽、江西、江苏、河南、甘肃、陕西、山东、天津、河北、 北京等省市承接了近800个大、中型园林工程项目。 5、员工专业素质高，人才储备良好的优势 截至2020年6月30日，公司拥有一支高素质的专业人才队伍，本科以上学历 人数278人，有一支70余人的成熟研发团队。公司员工中，拥有中级职称126人、 高级职称62人（其中高级工程师58人），注册类工程师/建造师/建筑师合计119人 （其中一级注册建造师27人、二级注册建造师63人），具备较强的专业素质。 公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置，经过多年的发展， 在人才的选、用、育、留等方面都形成了一套科学有效的人才管理体系，并通过 建立实习基地等方式与高校及科研院所建立了良好的合作关系，包括浙江大学、 浙江农林大学、浙江理工大学、浙江旅游学院、南京林业大学、浙江省林科院、 浙江省农科院等，为引进和培养优秀专业人才奠定了良好基础。 公司全力为员工打造良好的事业平台，营造良好的企业文化氛围。多年来公 司的专业团队一直比较稳定。 七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，并核 查了公司法人股东的工商登记材料。经核查，发行人法人股东的私募投资基金备 案情况如下： 股东名称 私募基金 备案编号 基金管理人名称 基金管理 人登记 编号 浙江亿品创业投资有限公司 SD2753 浙江新干线传媒投资有限公司 P1001503 南海成长精选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） SD1930 深圳同创伟业资产管理股份有限 公司 P1001165 上海创瑞元京投资发展中心（有 限合伙） S64326 上海创瑞投资管理有限公司 P1009438 杭州金海棠雨露投资合伙企业 （有限合伙） SD3047 浙江金海棠投资管理有限公司 P1004020 浙江金海棠阳光投资合伙企业 （有限合伙） SD2829 浙江金海棠投资管理有限公司 P1004020 浙商证券 发行保荐书 3-1-26 融银黄海创业投资有限公司 SD4312 融银资本投资管理有限公司 P1001683 浙江舟洋创业投资有限公司 S36190 浙江新干线传媒投资有限公司 P1001503 杭州叩问股权投资合伙企业（有 限合伙） SY1116 杭州同创伟业资产管理有限公司 P1013706 上海仰岳晋汇投资合伙企业（有 限合伙） S67123 上海仰岳投资管理有限公司 P1013204 青岛仰岳创业投资合伙企业（有 限合伙） SD1072 青岛启凯股权投资管理企业（有 限合伙） P1027216 注：上海创瑞元京投资发展中心（有限合伙）原名上海元京投资发展中心（有限合伙）。 除上述股东外，发行人其他法人股东均不属于《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》要求的核查事项 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于 发行人及本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等 相关行为的核查意见如下： （一）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为 经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请浙商证券股份有限公司担任保荐 机构，聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任审计机构及复核验资机构，聘请中联资产评估集团有限公司担 任资产评估机构及复核评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （二）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，在本次发行上市中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为。保荐机构符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。 浙商证券 发行保荐书 3-1-27 九、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的 核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》等规定，本保荐机构对 发行人财务报告审计截止日（2020年6月30日）后的主要经营状况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人 不存在进出口业务或相关业务受到重大限制的情形，税收政策未出现重大变化， 行业周期性变化无异常，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采 购规模及采购价格或主要产品的生产、施工项目规模及价格未出现大幅变化，不 存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人主要客户或供 应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，亦未发生 重大安全事故。 （以下无正文） 浙商证券 发行保荐书 3-1-28 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州市园林绿化股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签署页） 项目协办人（签名）： 周 佳 保荐代表人（签名）： 杜佳民 张 建 保荐业务部门负责人： 周旭东 内核负责人（签名）： 高 玮 保荐业务负责人（签名）： 程景东 总 裁（签名）： 王青山 董事长/法定代表人（签名）： 吴承根 浙商证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 浙商证券 发行保荐书 3-1-29 关于杭州市园林绿化股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目保荐代表人 执业情况的说明和承诺 中国证券监督管理委员会： 浙商证券股份有限公司授权本公司保荐代表人杜佳民、张建按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次杭州市园林绿化股份有限公司首 次公开发行股票并上市的保荐工作。 保荐代表人杜佳民最近三年内未曾担任过首发/再融资项目签字保荐代表 人，目前未担任其他贵会在审企业的签字保荐代表人。 保荐代表人张建最近三年内曾担任浙江英特集团股份有限公司（主板上市公 司，证券代码：000411）2018 年非公开发行股票项目的签字保荐代表人，目前 担任旺能环境股份有限公司（中小板上市公司 002034）公开发行可转换公司债 券项目的签字保荐代表人。 本公司及上述两位保荐代表人杜佳民、张建承诺：最近三年不存在被中国证 监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等 违规记录。 本公司及保荐代表人杜佳民、张建承诺上述内容真实、准确、完整，并承担 相应法律责任。 （以下无正文） 浙商证券 发行保荐书 3-1-30 （此页无正文，为《关于杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目保荐代表人执业情况的说明和承诺》的签署页） 保荐代表人（签名）： 杜佳民 张 建 浙商证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 浙商证券 发行保荐书 3-1-31 保荐代表人专项授权书 授权方：浙商证券股份有限公司 被授权方：杜佳民、张建 授权范围： 作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求， 具体负责杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。 授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。 保荐代表人（签名）： 杜佳民 张 建 董事长/法定代表人（签名）： 吴承根 浙商证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州市园林绿化股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一九年六月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-1 目 录 释 义 .............................................................................................................................2 第一部分 引言 ...........................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介................................................................................6 二、律师应当声明的事项....................................................................................8 第二部分 正 文 .....................................................................................................10 一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次发行上市的批准与授权......................................................................12 三、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................13 四、本次发行上市的实质条件..........................................................................13 五、发行人的设立..............................................................................................17 六、发行人的独立性..........................................................................................20 七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）......................21 八、发行人的股本及其演变..............................................................................23 九、发行人的业务..............................................................................................25 十、关联交易及同业竞争..................................................................................26 十一、发行人的主要财产..................................................................................28 十二、发行人的重大债权债务..........................................................................29 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................30 十四、发行人公司章程的制定和修改..............................................................31 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................32 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................33 十七、发行人的税务..........................................................................................33 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..........................................34 十九、发行募集资金的运用..............................................................................34 二十、发行人的业务发展目标..........................................................................35 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................35 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................36 二十三、其他需要说明的事项..........................................................................36 二十四、结论意见..............................................................................................37 第三部分 签署页 .....................................................................................................39 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-2 释 义 除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 杭园股份、发行 人、公司 指 杭州市园林绿化股份有限公司，系本次公开发行股票并 上市的主体 园林有限 指 杭州市园林绿化工程有限公司，系发行人之前身 园林公司 指 杭州市园林绿化工程公司，系园林有限的前身 易大设计 指 杭州易大景观设计有限公司，系发行人的全资子公司 桂花技术 指 杭州桂花品种技术开发有限公司，系发行人的全资子公 司 画境种业 指 杭州画境种业有限公司，系发行人的全资子公司 浒溪生态 指 安吉灵峰旅游度假区浒溪生态治理建设管理有限公司， 系发行人控股子公司 扬子江生态 指 兰溪市扬子江生态建设管理有限公司，系发行人控股子 公司 中苗联信息 指 杭州中苗联信息科技有限公司，系发行人的参股公司 建德城乡 指 建德美丽城乡精品线路建设有限公司，系发行人的参股 公司 南段南湖 指 岳阳南段南湖交通三圈旅游建设有限公司，原系发行人 间接控股子公司，现为发行人参股公司 北段南湖 指 岳阳北段南湖交通三圈旅游建设有限公司，原系发行人 间接控股子公司，现为发行人参股公司 五樱农业 指 杭州五樱农业科技有限公司，系画境种业的参股公司 园融集团 指 杭州园融投资集团有限公司，系发行人的控股股东 风舞投资 指 杭州风舞投资管理有限公司，系发行人的股东 亿品创投 指 浙江亿品创业投资有限公司，系发行人的股东 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人的股东 元京投资 指 上海创瑞元京投资发展中心（有限合伙），原名为上海 元京投资发展中心（有限合伙），系发行人的股东 金海棠雨露 指 杭州金海棠雨露投资合伙企业（有限合伙），系发行人 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-3 的股东 金海棠阳光 指 浙江金海棠阳光投资合伙企业（有限合伙），系发行人 的股东 融银创投 指 融银黄海创业投资有限公司，系发行人的股东 舟洋创投 指 浙江舟洋创业投资有限公司，系发行人的股东 杭州叩问 指 杭州叩问股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 的股东 上海仰岳 指 上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙），系发行人 的股东 青岛仰岳 指 青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的 股东 沃石投资 指 上海沃石投资有限公司，系发行人的股东 嘉兴分公司 指 杭州市园林绿化股份有限公司嘉兴分公司 西安分公司 指 杭州市园林绿化股份有限公司西安分公司 北京分公司 指 杭州市园林绿化股份有限公司北京分公司 画境种业临安分 公司 指 杭州画境种业有限公司临安分公司 林业总站 指 杭州市林业综合服务总站 长乐林场 指 余杭县长乐林场 水利总公司 指 杭州水利建筑工程总公司 胜道投资 指 浙江胜道投资管理有限公司，原系发行人的股东 申报基准日 指 2018 年 12 月 31 日 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期间 本次发行上市 指 杭州市园林绿化股份有限公司在中国境内首次公开发 行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，本次发行上市的发行人律师 本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和 保荐机构 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市 的审计机构 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-4 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国，且仅为律师工作报告的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 《 律 师 工 作 报 告》 指 本所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州市园林 绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工 作报告》 《法律意见书》 指 本所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州市园林 绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意 见书》 《公司章程》 指 现行有效的、经杭州市市场监督管理局备案登记的 《杭州市园林绿化股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 上市后适用的《杭州市园林绿化股份有限公司章程（草 案）》 《 发 起 人 协 议 书》 指 杭园股份全体发起人于 2013 年 5 月 22 日签署的《关 于变更设立杭州市园林绿化股份有限公司之发起人协 议书》 《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公 司法》 《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证 券法》 《 首 发 管 理 办 法》 指 经 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会修正后实 施的《首次公开发行股票并上市管理办法》 《 编 号 规 则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《招股说明书》 指 《杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-5 《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14326 号《杭 州市园林绿化股份有限公司审计报告及财务报表》 （2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止） 《 内 控 鉴 证 报 告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14330 号《杭 州市园林绿化股份有限公司内部控制鉴证报告》（截至 2018 年 12 月 31 日） 《 纳 税 审 核 报 告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14329 号《杭 州市园林绿化股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项审核报告》（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日） 《非经常性损益 审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14328 号《杭 州市园林绿化股份有限公司非经常性损益及净资产收 益率和每股收益的专项审核报告》（2016 年度至 2018 年度） 《 差 异 鉴 证 报 告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14327 号《杭 州市园林绿化股份有限公司申报财务报表与原始财务 报表差异的鉴证报告》 元/万元 指 人民币元/万元，文中特别说明的除外 注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-6 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州市园林绿化股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：杭州市园林绿化股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭园股份签署的《专项 法律服务委托协议》，接受杭园股份委托，担任杭园股份本次发行上市的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布 的《首发管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭园股份本次发行上市出具法律 意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括： 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名 “国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。 本所律师以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务 所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-7 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、徐伟民 律师、章佳平律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 1、沈田丰律师 沈田丰律师，本所合伙人，一级律师，西南政法大学法学学士，1989 年开 始从事律师工作，2001 年 3 月加入本所，擅长公司、证券律师业务。现任中华 全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等职务。 沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车 股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、 浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技 股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有 限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限 公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股 份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江新 澳纺织股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、牧高笛户外用品股 份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、上海华测导航技术股份有限公司、汉 嘉设计集团股份有限公司等多家公司的境内外上市、股票增发、配股以及资产重 组等提供法律服务。 2、徐伟民律师 徐伟民律师 2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于浙 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-8 江大学，获得法律硕士学位，从事律师工作 18 年，擅长公司、证券、重组律师 业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。 徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江 众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有 限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或 股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。 3、章佳平律师 章佳平律师，2011 年 1 月加入本所，为本所执业律师。曾为永高股份有限 公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、凤凰 光学股份有限公司等多家企业的上市、再融资以及资产重组等提供法律服务。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师 工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报 告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发 行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要 的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本 所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-9 人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的 内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意 见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用， 不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。 （六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先 书面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一， 随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-10 第二部分 正 文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权结构图 （二）发行人的基本情况 发行人系由园林有限整体变更发起设立的股份有限公司，现持有杭州市市场 监 督 管 理 局 于 2017 年 12 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9133010014306516XP 的《营业执照》。截至法律意见书出具日，发行人的基本 情况如下： 名称：杭州市园林绿化股份有限公司 类型：其他股份有限公司（非上市） 0.66% 0.53% 杭州市园林绿化股份有限公司 1.90% 1.81% 1.52% 1.32% 64.83% 12.28% 2.64% 12.10% 11.82% 76.08% 园 融 集 团 风 舞 投 资 吴光洪 陈伯翔 徐向明等 37 人 58.54% 13.83% 13.83% 13.80% 吴光洪 陈伯翔 丁旭升 张炎良 5.25% 4.52% 2.08% 亿 品 创 投 南 海 成 长 元 京 投 资 金 海 棠 雨 露 金 海 棠 阳 光 融 银 创 投 舟 洋 创 投 杭 州 叩 问 0.66% 上 海 仰 岳 青 岛 仰 岳 沃 石 投 资 易 大 设 计 浒 溪 生 态 扬 子 江 生 态 中 苗 联 信 息 南 段 南 湖 北 段 南 湖 建 德 城 乡 15% 五 樱 农 业 2% 51% 95% 100% 100% 100% 10% 1% 1% 桂 花 技 术 画 境 种 业 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-11 住所：浙江省杭州市江干区凯旋路 226 号办公楼八楼 法定代表人：吴光洪 注册资本：120,928,056 元 成立日期：1992 年 9 月 28 日 营业期限：2003 年 1 月 14 日至长期 经营范围：生产：普种种植材料（种子）；批发、零售：普通种植材料（苗 木），普通繁殖材料（种子），花卉，园林绿化所需原辅材料，建筑材料，五金， 家用电器，木材，肥料；承包：城市园林绿化工程，市政公用工程施工总承包， 园林古建筑工程专业承包，水利水电工程施工总承包，建筑工程施工总承包，环 境污染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，体育 场地设施工程专业承包，地质灾害治理工程，文物保护工程，绿化造林工程，城 市道路养护工程，园林绿化养护工程；服务：风景园林工程设计，市政行业工程 设计，建筑装饰工程设计，绿化造林工程设计，室内美术装饰，园林技术开发与 咨询，保洁服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人目前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 园融集团 78,402,600 64.83 2 风舞投资 14,850,000 12.28 3 亿品创投 6,353,932 5.25 4 南海成长 5,464,481 4.52 5 元京投资 3,192,848 2.64 6 金海棠雨露 2,513,661 2.08 7 金海棠阳光 2,298,850 1.90 8 融银创投 2,185,792 1.81 9 舟洋创投 1,834,983 1.52 10 杭州叩问 1,596,169 1.32 11 上海仰岳 798,085 0.66 12 青岛仰岳 798,085 0.66 13 沃石投资 638,570 0.53 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-12 合计 120,928,056 100.00 二、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 发行人于 2019 年 4 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次 发行上市有关的各项议案，并提请召开股东大会进行审议。 发行人于 2019 年 4 月 30 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了本次发行 上市相关的以下议案：《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关 于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性的议案》《关于授权董事会全权 办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司申请首次公 开发行股票并上市前滚存利润归属的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红 回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及 约束措施的议案》《公司首次公开发行股票并上市后适用的<杭州市园林绿化股 份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具 的有关承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措 施和相关承诺的议案》。 本所律师核查后认为，发行人第三届董事会第二次会议及 2018 年度股东大 会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序 均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人董事会和股东大会作出的决议内 容均在各自职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《首发管理办法》的规 定，为合法有效。 （二）本次发行上市的授权 发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司申请 首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。本所律师核查后认为，上述股东大 会对董事会所作出的授权行为合法有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》 《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次 发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-13 三、发行人本次发行上市的主体资格 1、发行人系于 2013 年 6 月根据当时有效之《公司法》的规定，由园林有限 整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 93,252,600 元。 2、园林有限成立于 2003 年 1 月 14 日，自园林有限成立之日起计算，发行 人持续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条的规定。 4、发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实 际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司 法》《首发管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 四、本次发行上市的实质条件 本次发行上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证 券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的 股份有限公司公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由园林有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为 9,325.26 万元，划分为 9,325.26 万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取 股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。 2、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-14 利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人本次发行上市已获得发行人 2018 年度股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、发行人已聘请浙商证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》 第十一条和第四十九条的规定。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条 件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 即《首发管理办法》规定的条件。 3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件 （1）发行人目前的股份总数为 120,928,056 股，发行人本次拟向社会公开发 行的股票总数不超过 4,033 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份 总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 （2）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股 票的条件 1、发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体 资格的要求。 2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-15 3、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 4、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 5、截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管 理办法》第十七条的规定。 6、发行人不存在下列情形，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 8、截至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-16 9、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 10、立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 认为“杭园股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规 定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制”，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 11、发行人已根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》 （未完）  |