园林股份:首次公开发行股票招股意向书
原标题:园林股份:首次公开发行股票招股意向书 杭州市园林绿化股份有限公司 （住所：杭州市凯旋路226号办公楼八楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （杭州市江干区五星路201号） 二〇二一年一月 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （杭州市江干区五星路201号） 二〇二一年一月 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 4,030.9352万股，本次发行完成后公开发行的股份占公司股份总数 的比例为 25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发 售股份 每股面值人民币 1元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期 2021年 1月 20日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 16,123.7408万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 1、公司实际控制人、董事长吴光洪承诺： （1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增 股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息 调整，下同）。发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人、职务变更或 离职而免除上述承诺的履行义务。 2、公司控股股东园融集团承诺： （1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、 公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应 进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后 6个月内如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6个月。 3、本公司股东风舞投资承诺： （1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月 内，不转让（除向园融集团转让）或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转 增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除 息调整，下同）。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 1-1-1 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、本公司股东亿品创投、南海成长、元京投资、金海棠雨露、金 海棠阳光、融银黄海、舟洋创投、杭州叩问、上海仰岳、青岛仰 岳、沃石投资承诺： 本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 5、本公司董事、高级管理人员张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、 孙立恒承诺： （1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增 股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息 调整，下同）。发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承 诺的履行义务。 6、本公司监事吴忆明、张清承诺： （1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承 诺的履行义务。 保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 1月 12日 1-1-2 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示，同时请投资者特别关注“风险因素”一节中关于风险的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿 锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其关联人的承诺 1、公司实际控制人、董事长吴光洪的承诺 “（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配 股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免 除上述承诺的履行义务。” 2、公司控股股东园融集团的承诺 “（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。 （2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配 股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市 1-1-4 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个 月。” 3、公司股东风舞投资的承诺 “（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让 （除向园融集团转让）或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 （2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配 股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市 后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个 月。” （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司董事、高级管理人员张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒的 承诺 “（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配 股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行 义务。” 1-1-5 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 2、公司监事吴忆明、张清的承诺 “（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 （3）上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行 义务。” （三）其他股东的限售安排 公司股东亿品创投、南海成长、元京投资、金海棠雨露、金海棠阳光、融 银黄海、舟洋创投、杭州叩问、上海仰岳、青岛仰岳、沃石投资的承诺 “本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。” 二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺 杭州市园林绿化股份有限公司承诺： “本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准 确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门 或司法机关认定发行人招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交 易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数 量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发 行人在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且 股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准 1-1-6 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由 发行人控股股东履行上述义务。 如招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事 和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 1、公司控股股东园融集团承诺 “招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断杭园股份是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使杭园股份依法回购首 次公开发行的全部新股。 如招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。” 2、公司实际控制人吴光洪承诺 “招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其 他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受 的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其 1-1-7 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受 的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （四）本次发行有关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐 机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人律师国浩所承诺： “本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行 人本次发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保所出具的文件真实、准确、 完整、及时。 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。” 本次发行的会计师事务所立信所承诺： “本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意 见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，经公司第三届董事会第二次会议审议 并经2018年度股东大会表决，通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年 1-1-8 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 内稳定股价预案及约束措施的议案》，议案于公司完成首次公开发行股票并上市 之日起自动生效，有效期为生效之日起三年。具体内容如下： “公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于 母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素 所致，则本公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理 人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 一、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法 律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项： （1）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不高于公司最近一期经审计的 每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交 易涨幅限制的价格； （2）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份 的价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合 计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5个交易日收盘价均超过 1-1-9 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来3个月不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东、实际控制人增持 1、本节所述控股股东，是指杭州园融投资集团有限公司； 2、本节所述实际控制人，是指吴光洪； 3、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证 券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》《上市公司日常信 息披露工作备忘录—第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规 范要求》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 4、公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近一 期审计报告为依据）； 5、公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于 控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部 门认可的其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持 的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过 上一年度的现金分红的30%。 （三）董事、高级管理人员增持 1、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等 法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产 值（以最近一期审计报告为依据） 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金 不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和的10%，且年度用于增持股份的资金 不超过其上一年度领取的现金薪酬的30%。 4、公司上市后 3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任 的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规 定签署相关承诺。 1-1-10 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 二、稳定股价措施的启动程序 公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳 定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确 定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施 方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施 的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （一）公司回购 1、公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作 出回购股份的决议； 2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3、公司回购应在股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并履行相关 法定手续； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持 在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董 事除外）和高级管理人员应在收到公司通知后2个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披 露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续 后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个工作日 内公告公司股份变动报告。 三、稳定股价的进一步承诺 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、实际控制人及直接或间 1-1-11 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 接持有公司股份的实际控制人近亲属、董事和高级管理人员的股份锁定期限自动 延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定 期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中载明的股份锁定期限。 四、约束措施 （一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非 因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并 按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可 能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中 归属于本公司的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗 力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 资者利益。 （三）实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 如实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者 道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润 中归属于本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利 益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （四）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承 诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公 司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人 1-1-12 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗 力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 资者利益。” 四、股价低于发行价的稳定股价和投资者保护措施 根据公司2018年度股东大会就公司首次公开发行股票并上市事项（以下简称 “本次发行”）对董事会的授权，第三届董事会第十三次会议就本次发行股价稳 定和投资者保护措施作出承诺。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 上市后前5个交易日或者上市后6个月期末收盘价低于发行价。公司及其控股股 东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺如下： （一）承诺 1、股份回购 公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公 司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出 决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；拟用于回购资金应为自筹资金，回购股 份的价格应不高于每股发行价；公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上 一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，同一会计年度内用于稳 定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的30%；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续5个交易日收盘价均 超过发行价，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月不再启 动股份回购事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 发行人控股股东杭州园融投资集团有限公司及发行人实际控制人吴光洪对 发行人股票进行增持；公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股发行价； 公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东 增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的 其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不 1-1-13 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 低于其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度 的现金分红的30%。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等 法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格应不高于每股发行价。公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从 公司领取现金薪酬总和的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领 取的现金薪酬的30%。公司上市后新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该 新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措 施的规定签署相关承诺。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 2、公司稳定股价方案不以股价高于每股发行价为目标。当次稳定股价方案 实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳 定股价预案。 3、公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日发布提示公告，并 在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措 施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司持股5%以上的股东园融集团、风舞投资、亿品创投、舟洋创投、南海 成长与杭州叩问就持股意向及减持意向承诺如下： 承诺人拟长期持有杭园股份股票。在承诺人各自的限售期届满之日起两年 1-1-14 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 内，承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份的，减持数额上限为届时法律法规 规定的承诺人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （一）减持股份的条件 承诺人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股份。 在各自的限售期满后，承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出是 否减持股份的决定。 （二）减持股份的方式 承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 （三）减持股份的价格 承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在杭园股份首次公开发行前所持有的 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指杭园股份首 次公开发行股票的发行价格）。 （四）减持股份的期限 承诺人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告 之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2019年4月30日召开的2018年度股东大会决议，公司首次公开发行股 票并上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后，公司执行如下股利分配政 策： “第一百五十五条公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投 1-1-15 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长 远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确 定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第一百五十六条 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现 金分红。 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分 配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12个月内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的10%。 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应 当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分 配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 1-1-16 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 条件下，提出股票股利分配方案。 第一百五十七条 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监 事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明 确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配 政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百五十九条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序，监事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序和信息披露等情况进行监督， 发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。” （二）未来三年股东回报规划 公司为了明确对股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利 1-1-17 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 分配的条款，制定了《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规 划》（以下简称“分红回报规划”），并经公司2019年4月30日召开的2018年度 股东大会审议通过，具体内容如下： “为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，特制定杭州市园林绿 化股份有限公司未来分红回报规划如下： 一、分红回报规划的原则 在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金 分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 二、分红回报规划的考虑因素 公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素： 1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 注重实现股东的合理投资回报。 2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。 3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本 高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。 三、上市后利润分配政策 综合以上因素，公司的利润分配政策如下： 1、决策程序与实施 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，独立董事 应当对利润分配方案发表独立意见。若公司监事对董事会制定的利润分配政策存 在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后， 应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因 作出说明并及时披露。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东，特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 1-1-18 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3以上股东审议 通过。 2、调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需求，或根据 外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因， 并事先征求独立董事及监事会的意见。在董事会、监事会审议通过调整后的利润 分配政策后，方可提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发 表意见。 调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券 交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决 策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向社会公众股东征集投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、分配形式 公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律许可的其他方 式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分红的条件和最低比例 公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司 该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营 和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 1-1-19 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 事应当对此发表独立意见。 5、差异化的现金分红政策 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加 股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵 循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、对违规占用资金股东的分红限制 如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、股东分红回报规划制定周期及程序 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分 配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报 规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董 事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 五、上市后三年具体利润分配计划 公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实 现的可供分配利润的百分之十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司 董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金 支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当 次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大 资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行 期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规 1-1-20 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 划方案，并按照决策程序进行重新审议。” 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司本次公开发行股 票后，短期内存在每股收益被摊薄的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东 的利益，制定了《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和 相关承诺的议案》，就公司就首次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行 了分析，并提出了具体的填补措施，内容如下： （一）填补回报措施 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，已制 定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的 正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决 策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程， 强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率和盈利能力。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管 理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公 开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司 章程（草案）》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明 确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了 1-1-21 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 分析。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。” （二）全体董事及高级管理人员作出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （三）控股股东、实际控制人作出的承诺 “1、本公司 /本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规 章制度，保护杭园股份和公众利益，保持杭园股份独立性，完善公司治理，不越 权干预杭园股份经营管理活动； 2、本公司/本人承诺不以任何方式侵占杭园股份利益。” 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。 1-1-22 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 九、未能履行承诺时的约束措施 （一）公司未履行承诺时的约束措施 针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，杭园股 份承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所 作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实 施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益等必须转股的情形除外； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履 行相关约束措施。” （二）控股股东未履行承诺时的约束措施 针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，园融集 团承诺： “本公司将严格履行杭园股份就公司首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司违反就杭园股份首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项 公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在杭园股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让杭园股份股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 1-1-23 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 资者利益等必须转股的情形除外； 3、暂不领取杭园股份分配利润中归属于本公司的部分； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归杭园股份所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给杭园股份指定账户； 5、如因未履行相关承诺而给杭园股份、投资者造成损失的，依法赔偿杭园 股份、投资者损失； 6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履 行相关约束措施。” （三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 为保证公司严格履行杭园股份首次公开发行股票并上市招股意向书中披露 的相关承诺事项，董事、监事及高级管理人员承诺如下： “本人将严格履行杭园股份就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就杭园股份首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公 开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在杭园股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取杭园股份应支付的薪酬或者津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归杭园股份所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给杭园股份指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给杭园股份、投资者造成损失的，依法赔偿杭园 股份、投资者损失； 5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行 相关约束措施。” 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济调控及经济增速放缓风险 目前，我国园林绿化行业的投资资金来源以政府投资为主，民间资本为辅。 前者主要集中在市政园林绿化方面，后者主要集中在房地产业和旅游业方面。总 1-1-24 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 体而言，园林绿化行业的发展更有赖于政府投资力度和投资规模。 近年来，我国GDP增速有所下降，国内经济发展逐渐进入“新常态”，国家 加大了宏观经济调控的力度。园林绿化业务与经济发展呈现正相关性，某种程度 上，园林绿化的市场容量与经济发展水平相对应。未来，经济发展的不确定性将 对公司业务发展产生一定的影响。若未来经济发展放缓，可能对公司承接园林绿 化设计与施工业务形成不利预期。 此外，市政园林绿化项目的投资规模，容易受国家宏观调控政策、地方财政 收支及投资预算的影响。若宏观调控政策（尤其是财政政策）出现重大不利变化， 将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性 的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率下降等不利 情况，进而影响公司市政园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收，对公司经 营业绩及现金流造成不利影响。 （二）园林绿化行业部分经营资质取消导致市场竞争加剧的风险 根据住建部办公厅于2017年4月13日颁布的《关于做好取消城市园林绿化企 业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城【 2017】27号）中相关要求， 未来“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质 核准的相关申请”，且“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方 式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承 包园林绿化工程施工业务的条件。”因此，部分园林绿化工程施工经营资质已不 再是承接业务的必要条件。 目前公司拥有的城市园林绿化企业壹级资质及市政公用工程施工总承包壹 级资质仍然有效且业务承接正常有序，而且公司在行业内多年的精耕细作已经形 成了较强的品牌优势，可利用自身品牌及长期以来积累的经验、技术优势作为业 务开拓和维持客户资源稳定的重要保障。但是随着我国政府“去行政化”改革的 进一步推进，更多业务资质核准的取消，未来公司可能面临由于行业门槛降低导 致的市场竞争加剧的风险。 （三）经营活动产生的现金流量净额导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,669.12万元、2,030.68 万元、-14,083.31万元和-2,584.07万元，其中2019年度和2020年上半年的经营现 1-1-25 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 金流量净额为负。目前大部分园林工程项目往往占用大量营运资金，使得公司业 务规模的扩张能力在相当程度上依赖于资金的周转情况。公司目前仍处于业务快 速增长阶段，且承接的大型项目逐渐增多，未来经营活动仍将占用大量资金，将 会给公司短期偿债能力带来一定的影响。 （四）业务结算模式导致的营运资金风险 由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使 得公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖于资金的周转情况。因此，如果客 户不能及时支付工程进度款、结算款，将影响公司的资金周转及使用效率，进而 影响公司园林工程施工业务的持续发展。 （五）应收款项发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）净额分别为 1,112.18万元、 2,796.75万元、3,666.92万元和5,069.94万元，占总资产的比例分别为0.60%、 1.17%、1.25%和1.77%；应收账款净额分别为44,779.32万元、68,965.23万元、 118,716.27万元和96,233.47万元，占总资产的比例分别为24.08%、28.73%、40.39% 和33.69%；长期应收款净额分别为 23,236.06万元、39,751.86万元、54,386.72万元 和36,999.71万元，占总资产的比例分别为12.50%、16.56%、18.50%和12.95%。 公司根据谨慎性原则，将存货中已竣工并实际交付但未结算的工程施工余额 由存货转入应收账款核算，并根据账龄计提坏账准备。随着公司园林工程施工业 务规模的快速增长，未来公司应收款项仍将保持较高水平。 公司近年来承建的市政工程项目日趋增多，尽管公司均与政府方在合同中明 确约定了付款期限和支付方式，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府财 政实力出现下降，则公司可能面临一定的项目款项回收风险。 （六）存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为70,760.68万元、75,277.24万元、72,643.14 万元和2,401.74万元（公司2020年起执行新收入准则，原列报于存货中的已完工 未结算资产，列示至合同资产。2020年6月末，公司合同资产金额为88,364.71万 元），存货及合同资产合计占各年末总资产的比例分别为38.06%、31.36%、24.71% 和31.78%。公司各期末存货的主要构成是建造合同形成的已完工未结算资产。报 1-1-26 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 告期内，公司承建的施工项目不断增加，相应建造合同形成的已完工未结算资产 亦逐年增加。如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的建 造合同形成的已完工未结算资产产生存货跌价损失风险，对公司的经营业绩和财 务状况产生不利影响。 （七）径山基地租赁土地的风险 公司径山基地租赁的土地为基本农田，用于家庭园艺的花苗、种子培育等农 业科研、教学试验，该土地使用行为符合基本农田关于“农业科研、教学试验田” 的用途。公司取得了相关主管部门对公司径山基地用地合法合规性的证明，但不 排除未来由于土地相关政策法规的变化，可能导致租赁径山基地的土地存在被要 求恢复原状或收回的风险。 十一、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营和财务业绩的影响 由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期后延期复 工，公司及客户的生产经营均受到一定程度的影响。一方面，公司工程项目的施 工受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；另一方面，公司客户受延期复工 的影响，对工程项目的审计、结算及验收等工作也相应延后。上述因素预计对公 司 2020年收入、利润产生一定影响。 基于上述影响，根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制 持续向好的前提下，公司 2020年全年盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-9月情况 2020年全年预计情况 2019年 1-9月（未 经审计） 2020年 1-9月（已 经审阅） 变动 幅度 2019年 全年 2020年全年 （盈利预测） 预计变 动幅度 营业收入 98,342.49 97,599.32 -0.76% 148,894.92 143,954.74 -3.32% 扣非前净利润 9,583.14 7,481.91 -21.93% 14,148.85 11,065.15 -21.79% 扣非后净利润 8,822.43 [注] 7,055.16 -20.03% 13,374.48 10,659.50 -20.30% 扣非前净利润 [剔 除九龙房产影响] 6,788.70 7,481.91 10.21% 11,354.41 11,065.15 -2.55% 扣非后净利润 [剔 除九龙房产影响] 6,027.99 7,055.16 17.04% 10,580.04 10,659.50 0.75% 注：2019年 1月公司收回了九龙房产涉诉案的回款。因该项目诉讼前账龄已超过 5年，已 按照账龄法计提了 100%的坏账准备。2019年 1月 25日公司收到款项 3,601.62万元（含工 程款 2,794.44万元、利息 807.17万元），其中 2,794.44万元冲回坏账准备。 1-1-27 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 结合公司所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对公司的持续盈利能力不 会产生重大不利影响，具体分析如下： （一）公司营业收入具有较明显的季节性波动。 2017年-2019年，公司一季 度营业收入占全年比例平均值为 21.72%，相对较低。因此，疫情发生在 2020年 一季度，处于公司生产经营淡季。虽然疫情对公司 2020年一季度和上半年的经 营业绩产生一定的影响，但预计 2020年全年公司收入与去年同期相比能够保持 稳中略降，预计对 2020年全年经营业绩影响相对有限。 （二）虽然疫情的发生对公司及客户短期生产经营的开展带来一定影响，但 基建相关行业受到国家政策支持，作为建筑行业的细分子行业，预计疫情对公司 所处园林绿化工程行业的影响有限。 （三）由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司的行业地位及客 户关系产生影响，疫情仅导致部分施工项目工程进度延后，但未出现项目订单取 消情况。对于一季度工程进度延缓的项目，公司已通过后期积极赶工，力争项目 未来按期竣工交付。 综上所述，公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，公司具有持续 盈利能力，预计疫情对公司 2020年全年经营业绩产生的影响有限，不会对公司 的持续盈利能力产生重大不利影响。 十二、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要经营情况 公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养 护等全产业链业务，主要服务于重点市政公共园林工程、美丽乡村生态建设、休 闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日，审计截止日至今，公司经营 模式、主要采购模式、工程项目中标情况、项目进展、核心人员、税收政策及其 他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司生产经营稳定，财务 报告审计截止日后经营状况未发生重大变化以及较大不利变化。 1-1-28 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 （二）2020年 1-9月经营业绩情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2020年 1-9月的财务报表， 包括 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2020年 1-9月的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第 15795号）。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2020年 1月 1 日至 2020年 9月 30日期间的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人，已对公司 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日期间的财务报表进行了认 真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2020年 1-9月经营业绩具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月变动幅度 营业收入 97,599.32 98,342.49 -0.76% 扣非前净利润 7,481.91 9,583.14 -21.93% 扣非后净利润 7,055.16 8,822.43 -20.03% 扣非前净利润（剔除九龙房产影响） 7,481.91 6,788.70 10.21% 扣非后净利润（剔除九龙房产影响） 7,055.16 6,027.99 17.04% 注 1：上述 2020年 1-9月财务数据已经立信所审阅， 2019年 1-9月财务数据未经审计。 注 2：2019年 1月公司收回了九龙房产涉诉案的回款。因该项目诉讼前账龄已超过 5年，已 按照账龄法计提了 100%的坏账准备。2019年 1月 25日公司收到款项 3,601.62万元（含工 程款 2,794.44万元、利息 807.17万元），其中 2,794.44万元冲回坏账准备。 2020年 1-9月，公司营业收入较上年同期略有下降，主要系受新冠疫情影响， 部分项目工程进度略有延后；扣非前、后净利润较上年同期下降的主要原因系 2019年 1月公司收回九龙房产涉诉案回款所致。因该项目诉讼前账龄已超过 5 年，已按照账龄法计提了 100%的坏账准备。2019年 1月 25日公司收回款项 3,601.62万元（含工程款 2,794.44万元、利息 807.17万元），其中 2,794.44万元 工程款冲回坏账准备。剔除上述九龙房产事项的影响后，2020年 1-9月扣非前、 后净利润较 2019年同期均有所上升。 关于上述数据变动情况的具体分析见本招股意向书“第十一节管理层讨论 与分析”之“八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况”。 1-1-29 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 （三）2020年度盈利预测情况 为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了盈利 预测报告，并经立信所审核，出具了信会师报字 [2020]第 ZA15701号《盈利预测 审核报告》。公司预计 2020年全年实现营业收入 143,954.74万元，同比下降 3.32%；预计 2020年全年扣除非经常性损益前净利润为 11,065.15万元，同比下 降 21.79%；预计 2020年全年扣除非经常性损益后净利润为 10,659.50万元，同 比下降 20.30%。业绩下降的原因主要系受到疫情影响及 2019年九龙山庄坏账准 备冲回影响，剔除九龙山庄影响后扣非后净利润预计同比上升 0.75%。 公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，因盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性，公司 2020年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。 公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编 制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 1-1-30 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ........................................................................................1 声明及承诺............................................................................................3 重大事项提示 ........................................................................................4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定 的承诺..................................................................................................... 4 二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ....... 6 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 .... 8 四、股价低于发行价的稳定股价和投资者保护措施 ............................ 13 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .................. 14 六、本次发行前滚存利润的分配安排 .................................................. 15 七、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................. 15 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 ............. 21 九、未能履行承诺时的约束措施.......................................................... 23 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................. 24 十一、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营和财务业绩的影响 ............. 27 十二、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 28 目录 .....................................................................................................31 第一节释义......................................................................................37 一、普通术语........................................................................................ 37 二、专业术语........................................................................................ 39 第二节概览......................................................................................41 一、公司简要情况 ................................................................................ 41 二、公司控股股东及实际控制人简要情况........................................... 42 三、公司主要财务数据及主要财务指标 .............................................. 43 四、本次发行情况 ................................................................................ 44 五、募集资金用途 ................................................................................ 45 第三节本次发行概况.......................................................................46 一、本次发行的基本情况 ..................................................................... 46 1-1-31 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 二、本次发行的有关当事人 ................................................................. 47 三、发行人与本次发行的有关当事人的关系 ....................................... 49 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................. 49 第四节风险因素 ..............................................................................50 一、宏观经济调控及经济增速放缓风险 .............................................. 50 二、经营管理风险 ................................................................................ 50 三、财务风险........................................................................................ 53 四、恶劣天气及自然灾害的风险.......................................................... 55 五、实际控制人不当控制的风险.......................................................... 55 第五节发行人基本情况 ...................................................................56 一、公司基本信息 ................................................................................ 56 二、公司改制重组情况......................................................................... 56 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ........................ 58 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性................................ 79 五、发行人的股权结构和组织结构图 .................................................. 82 六、发行人控股、参股企业情况.......................................................... 84 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况..................................................................................................... 105 八、发行人有关股本的情况 ................................................................116 九、内部职工股情况 ...........................................................................118 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 数量超过 200人的等情况....................................................................118 十一、员工及其社会保障情况 ............................................................119 十二、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺时的约束措施 122 十三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ............................................................................................................ 124 十四、股价低于发行价的稳定股价和投资者保护措施承诺 ............... 124 十五、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承 诺 ........................................................................................................ 124 第六节业务与技术.........................................................................125 1-1-32 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 .................. 125 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................... 125 三、发行人的行业竞争地位分析........................................................ 143 四、发行人主营业务具体情况 ........................................................... 158 五、主要固定资产与无形资产 ........................................................... 230 六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证 ..................................... 254 七、发行人的研发情况....................................................................... 256 八、境外经营情况 .............................................................................. 267 九、公司质量控制情况....................................................................... 267 第七节同业竞争与关联交易 .........................................................269 一、同业竞争...................................................................................... 269 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................................... 271 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 ............294 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................... 294 二、董事、监事的提名和选聘情况 .................................................... 299 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间 接持有公司股份情况 .......................................................................... 299 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ............................................................................................................ 300 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 ........... 301 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........... 302 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关系..................................................................................................... 303 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 及上述人员做出的重要承诺 ............................................................... 304 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..................................... 304 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及其原因 ........... 305 第九节公司治理 ............................................................................307 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.................................................................................. 307 1-1-33 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 ............... 316 三、发行人报告期内不存在重大违法违规情况 ................................. 318 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................. 318 五、发行人内部控制制度的情况........................................................ 319 第十节财务会计信息.....................................................................320 一、报告期经审计的财务报表 ........................................................... 320 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ........... 329 三、主要会计政策、会计估计和会计差错......................................... 334 四、主要税种及享受的税收优惠政策 ................................................ 390 五、最近一年内重大收购兼并情况 .................................................... 392 六、非经常性损益明细情况 ............................................................... 392 七、最近一期末主要资产情况 ........................................................... 393 八、最近一年末主要负债情况 ........................................................... 395 九、股东权益变动情况....................................................................... 397 十、现金流量情况 .............................................................................. 399 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................. 399 十二、主要财务指标 .......................................................................... 400 十三、盈利预测情况 .......................................................................... 402 十四、资产评估.................................................................................. 404 十五、历次验资情况 .......................................................................... 405 第十一节管理层讨论与分析 .........................................................406 一、财务状况分析 .............................................................................. 406 二、盈利能力分析 .............................................................................. 501 三、现金流量分析 .............................................................................. 577 四、重大资本性支出情况分析 ........................................................... 586 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................... 587 六、公司上市后三年分红回报规划分析 ............................................ 589 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ...................... 592 八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................. 596 第十二节业务发展目标 .................................................................600 1-1-34 杭州市园林绿化股份有限公司招股意向书 一、公司总体发展规划....................................................................... 600 二、发行当年和未来两年的具体发展计划......................................... 600 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................ 602 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................ 602 五、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .................. 603 六、公司发展计划与现有业务关系 .................................................... 603 七、本次发行对于公司实现前述业务目标的重要意义 ...................... 604 第十三节募集资金运用 .................................................................605 一、本次募集资金运用概述 ............................................................... 605 二、项目概况...................................................................................... 605 三、募集资金运用对公司业务及财务的影响 （未完）  |