华侨城Ａ:2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:华侨城Ａ:2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工 作负责人、及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工 作负责人、及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次公司债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次公司债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]63号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元的公司债券。 二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强， 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发 行人最近一期期末净资产为1,035.52亿元（截至2020年9月30日未经审计的 合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计703.39亿 元，发行人的合并口径资产负债率为76.07%，发行人母公司资产负债率为75.29%。 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为105.19亿 元（2017年-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。按照目前公司预计的2020年业绩情况，本期债券仍然符合 公司债券发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]63号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元的公司债券。 二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强， 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发 行人最近一期期末净资产为1,035.52亿元（截至2020年9月30日未经审计的 合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计703.39亿 元，发行人的合并口径资产负债率为76.07%，发行人母公司资产负债率为75.29%。 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为105.19亿 元（2017年-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。按照目前公司预计的2020年业绩情况，本期债券仍然符合 公司债券发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 4 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳 证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.62、1.61、1.49和1.57， 速动比率分别为0.59、0.51、0.56和0.50。最近三年及一期末，发行人短期借款 和一年内到期的非流动负债合计分别为155.48亿元、217.38亿元、351.20亿元 和390.20亿元；长期借款余额分别为447.06亿元、594.11亿元、696.38亿元和 912.52亿元，具有偿债压力较大的风险。 七、房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的 资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对 维持公司正常的经营运作至关重要。截至2020年9月末，发行人旅游综合及房 地产开发业务土地储备2,981.68万平方米，对应建筑面积5,698.48万平方米；其 中2020年1-9月新增土地面积479.14万平方米，新增规划建筑面积1,000.44万 平方米良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定 的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投资规 模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。 八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工 开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货 账面价值分别为1,057.52亿元、1,615.83亿元、1,853.44亿元和2,376.43亿元， 占总资产的比重分别为48.50%、54.68%、48.82%和54.92%，发行人存货规模较 大，占总资产的比例较高。截至2020年6月末，发行人存货跌价准备余额为 9,561.89万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完 成开发，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 4 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳 证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.62、1.61、1.49和1.57， 速动比率分别为0.59、0.51、0.56和0.50。最近三年及一期末，发行人短期借款 和一年内到期的非流动负债合计分别为155.48亿元、217.38亿元、351.20亿元 和390.20亿元；长期借款余额分别为447.06亿元、594.11亿元、696.38亿元和 912.52亿元，具有偿债压力较大的风险。 七、房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的 资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对 维持公司正常的经营运作至关重要。截至2020年9月末，发行人旅游综合及房 地产开发业务土地储备2,981.68万平方米，对应建筑面积5,698.48万平方米；其 中2020年1-9月新增土地面积479.14万平方米，新增规划建筑面积1,000.44万 平方米良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定 的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投资规 模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。 八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工 开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货 账面价值分别为1,057.52亿元、1,615.83亿元、1,853.44亿元和2,376.43亿元， 占总资产的比重分别为48.50%、54.68%、48.82%和54.92%，发行人存货规模较 大，占总资产的比例较高。截至2020年6月末，发行人存货跌价准备余额为 9,561.89万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完 成开发，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-79.14亿元、 -100.45亿元、-51.88亿元和-22.38亿元，有所波动。一方面是由于受到近年来宏 观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地 产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程 占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临 经营活动现金流波动的风险。 十、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为113.21亿元、 307.79亿元、363.13亿元和423.28亿元，占总资产的比例分别为5.19%、10.41%、 9.57%和9.78%。截至2020年9月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如 果未来债务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力 产生不利影响。 十一、2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人预付账 款余额分别为170.13亿元、106.70亿元、311.28亿元和118.13亿元，占流动资 产总额的比例分别为10.17%、4.53%、10.44%和3.37%。发行人预付账款余额较 大且呈现波动性，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面 临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。发行人2020年 9月末预付款项相较2019年末减少1,931,435.07万元，相较减少62.05%，主要 系预付土地款减少及转入存货所致。 十二、截至2020年6月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为62.85 亿元，为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳 市招华国际会展发展有限公司等的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方 经营情况出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行 人经济损失。 十三、发行人子公司华侨城房地产、宁波华侨城、武汉华侨城、招华会展实 业、南京华侨城、成都华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购 人以其所购商品房作为抵押物，截至2020年6月末，尚未结清的担保金额为 2,371,165.24万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继 续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经 济损失。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-79.14亿元、 -100.45亿元、-51.88亿元和-22.38亿元，有所波动。一方面是由于受到近年来宏 观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地 产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程 占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临 经营活动现金流波动的风险。 十、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为113.21亿元、 307.79亿元、363.13亿元和423.28亿元，占总资产的比例分别为5.19%、10.41%、 9.57%和9.78%。截至2020年9月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如 果未来债务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力 产生不利影响。 十一、2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人预付账 款余额分别为170.13亿元、106.70亿元、311.28亿元和118.13亿元，占流动资 产总额的比例分别为10.17%、4.53%、10.44%和3.37%。发行人预付账款余额较 大且呈现波动性，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面 临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。发行人2020年 9月末预付款项相较2019年末减少1,931,435.07万元，相较减少62.05%，主要 系预付土地款减少及转入存货所致。 十二、截至2020年6月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为62.85 亿元，为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳 市招华国际会展发展有限公司等的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方 经营情况出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行 人经济损失。 十三、发行人子公司华侨城房地产、宁波华侨城、武汉华侨城、招华会展实 业、南京华侨城、成都华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购 人以其所购商品房作为抵押物，截至2020年6月末，尚未结清的担保金额为 2,371,165.24万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继 续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经 济损失。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6 十四、在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行 人面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经 营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。 发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他 类型景区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为 激烈的市场竞争风险。 十五、最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华 南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产 价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营 产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致 深圳和上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的 业务产生不利影响。 十六、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为1,057.52亿元、 1,615.83亿元、1,853.44亿元和2,376.43亿元，占总资产的比重分别为48.50%、 54.68%、48.82%和54.92%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。 受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因 素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建 和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这 些城市的房地产库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一 定影响。 十七、截至2020年9月末，发行人拥有子公司252家，发行人未来将继续 通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域 较广，管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部 管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产 生一定不利影响。 十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关， 长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采 取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结 构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6 十四、在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行 人面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经 营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。 发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他 类型景区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为 激烈的市场竞争风险。 十五、最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华 南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产 价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营 产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致 深圳和上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的 业务产生不利影响。 十六、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为1,057.52亿元、 1,615.83亿元、1,853.44亿元和2,376.43亿元，占总资产的比重分别为48.50%、 54.68%、48.82%和54.92%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。 受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因 素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建 和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这 些城市的房地产库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一 定影响。 十七、截至2020年9月末，发行人拥有子公司252家，发行人未来将继续 通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域 较广，管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部 管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产 生一定不利影响。 十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关， 长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采 取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结 构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资 性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以 期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总 体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如 果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后 受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2020年9月末，公司抵押借款合计为95.70亿元。若公司经营不善而破产清算， 则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 二十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站 查询上述跟踪评级结果及报告。 二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资 性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以 期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总 体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如 果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后 受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2020年9月末，公司抵押借款合计为95.70亿元。若公司经营不善而破产清算， 则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 二十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站 查询上述跟踪评级结果及报告。 二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8 询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十三、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称变更 为“深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法 律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法 律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与受托管理人签订的《受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限 公司2018年公司债券承销协议》等。 二十四、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年半年度我国经济社会发展 带来前所未有的冲击，主要经济指标明显下滑；境外疫情持续蔓延，世界经济陷 入衰退。疫情影响下，对各行各业均受到了不同程度的冲击。发行人严格落实分 区分级复工复产要求，有序推动旅游企业复工复产。2020年下半年，房地产业务 方面，发行人将在持续做好疫情防控的同时，严格按照年度投资计划推进房地产 项目获取及开发。进一步聚焦年度经营目标，积极探索各种创新模式，如加快项 目开发节奏、寻求合作开发等，推动项目开发、销售及回款。旅游业务方面，发 行人将加快推进深圳华侨城旅游度假区、东部华侨城旅游度假区全面改造提升方 案的制定与实施，总体经营风险较小。 二十五、截至2020年4月30日，发行人当年累计新增借款超过2019年末 净资产的20%。发行人上述新增借款是基于发行人正常经营需要产生的，主要用 于发行人日常经营及补充流动资金，对发行人经营管理不存在重大影响。 二十六、发行人于2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会，选举 产生了新一届董事会成员和监事会成员，原董事王久玲，独立董事吴安迪、许刚、 周纪昌、余海龙，监事覃军、刘轲因任期届满离职，新选举独立董事王一江、沙 振权、宋丁、张钰明，监事潘凤文、吴飞。本次人事变动为正常人事变动，对发 行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8 询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十三、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称变更 为“深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法 律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法 律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与受托管理人签订的《受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限 公司2018年公司债券承销协议》等。 二十四、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年半年度我国经济社会发展 带来前所未有的冲击，主要经济指标明显下滑；境外疫情持续蔓延，世界经济陷 入衰退。疫情影响下，对各行各业均受到了不同程度的冲击。发行人严格落实分 区分级复工复产要求，有序推动旅游企业复工复产。2020年下半年，房地产业务 方面，发行人将在持续做好疫情防控的同时，严格按照年度投资计划推进房地产 项目获取及开发。进一步聚焦年度经营目标，积极探索各种创新模式，如加快项 目开发节奏、寻求合作开发等，推动项目开发、销售及回款。旅游业务方面，发 行人将加快推进深圳华侨城旅游度假区、东部华侨城旅游度假区全面改造提升方 案的制定与实施，总体经营风险较小。 二十五、截至2020年4月30日，发行人当年累计新增借款超过2019年末 净资产的20%。发行人上述新增借款是基于发行人正常经营需要产生的，主要用 于发行人日常经营及补充流动资金，对发行人经营管理不存在重大影响。 二十六、发行人于2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会，选举 产生了新一届董事会成员和监事会成员，原董事王久玲，独立董事吴安迪、许刚、 周纪昌、余海龙，监事覃军、刘轲因任期届满离职，新选举独立董事王一江、沙 振权、宋丁、张钰明，监事潘凤文、吴飞。本次人事变动为正常人事变动，对发 行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9 目录 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9 目录 声明............................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................3 目录............................................................................................................................9 释义..........................................................................................................................11 第一节发行概况........................................................................................................19 一、本次发行的基本情况及发行条款..................................................................19 二、本期债券发行的有关机构..............................................................................23 三、认购人承诺......................................................................................................27 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .....................................................................................................................................28 第二节风险因素........................................................................................................29 一、本期债券的投资风险......................................................................................29 二、与发行人有关的风险......................................................................................31 第三节发行人资信状况............................................................................................40 一、本期债券信用评级情况..................................................................................40 二、信用评级报告主要事项..................................................................................40 三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况..............................................42 四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象..................43 五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况..........................................43 六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的 比例..............................................................................................................................45 七、近三年及一期偿债能力财务指标..................................................................46 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................47 一、增信机制..........................................................................................................47 二、偿债计划..........................................................................................................47 三、具体偿债安排..................................................................................................47 四、偿债保障措施..................................................................................................48 五、发行人违约责任及解决措施..........................................................................50 第五节发行人基本情况............................................................................................52 一、发行人概况......................................................................................................52 二、发行人历史沿革及股本变化情况..................................................................53 三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况......................84 四、发行人控股股东和实际控制人情况..............................................................84 五、发行人重要权益投资情况..............................................................................87 六、发行人员工情况............................................................................................107 七、发行人董事、监事和高级管理人员情况....................................................108 八、发行人经营范围及主营业务情况................................................................114 九、发行人所处行业情况....................................................................................135 十、发行人组织结构及公司治理情况................................................................148 十一、发行人业务合规性....................................................................................154 十二、发行人独立性............................................................................................155 十三、关联方及关联交易情况............................................................................156 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 102021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10 十四、信息披露事务及投资者关系管理............................................................182 第六节发行人财务情况..........................................................................................186 一、发行人财务报表的编制情况........................................................................186 二、会计师事务所变更情况................................................................................186 三、发行人合并报表范围....................................................................................186 四、发行人财务报表............................................................................................192 五、管理层讨论与分析........................................................................................203 六、发行人最近一年及一期末有息债务情况....................................................246 七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化............................................248 八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................249 第七节募集资金运用..............................................................................................255 一、本期债券募集资金金额................................................................................255 二、本期债券募集资金运用计划........................................................................255 三、本期债券募集资金对发行人财务状况的影响............................................256 四、本期债券募集资金专项账户管理安排........................................................256 五、募集资金使用情况披露................................................................................256 六、本期债券募集资金使用的监管隔离机制....................................................257 七、本期债券前次募集资金使用情况................................................................257 第八节债券持有人会议..........................................................................................259 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................259 二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................259 第九节债券受托管理人..........................................................................................269 一、债券受托管理人............................................................................................269 二、受托管理协议的主要内容............................................................................269 三、受托管理事务报告........................................................................................280 第十节发行人、中介机构及相关人员声明..........................................................282 第十一节备查文件..................................................................................................308 深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、华侨城 A指深圳华侨城股份有限公司 华侨城集团、控股股东指华侨城集团有限公司 国务院国资委、实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》指《深圳华侨城股份有限公司章程》 本次债券指 根据发行人 2018年 5月 18日召开的 2017年年 度股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格 投资者公开发行的不超过 88亿元的公司债券 本期债券指 即深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期） 本次发行指本期债券得发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明 书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明 书摘要》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记公 司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所指深圳证券交易所 受托管理协议指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股 份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理协议》及其变更和补充 持有人会议规则指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股 份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 双边挂牌方式指集中竞价交易和协议交易方式 公司董事会指深圳华侨城股份有限公司董事会 主承销商、牵头主承销商、簿记管 理人、债券受托管理人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 11 深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 主承销商、联席主承销商、中信证 券 指中信证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商、中泰证 券 指中泰证券股份有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、信永中和会计师事务 所 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、联合资 信 指联合资信评估股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则指 财政部颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 41 项具体准则，以及企业会计准则应用指南，企业 会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期、报告期指 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-9月 最近三年指 2017年、2018年及 2019年 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元/万元/亿元指人民币元 /万元/亿元 康佳集团指康佳集团股份有限公司 南磨房指北京南磨房旅游发展有限公司 华夏演出指深圳华夏演出有限公司 华夏艺术中心指深圳华夏艺术中心有限公司 东部华侨城指深圳东部华侨城有限公司 茶艺度假指深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 泰州华侨城指泰州华侨城有限公司 东部物业指深圳东部华侨城物业管理有限公司 东部置业指深圳东部华侨城置业有限公司 大鹏旅游指深圳大鹏华侨城旅游开发有限公司 华侨城房地产指深圳华侨城房地产有限公司 都市娱乐指深圳华侨城都市娱乐投资公司 上海天祥华侨城指上海天祥华侨城投资有限公司 上海万锦置业指上海万锦置业发展有限公司 北京四方指北京四方投资管理有限公司 侨建监理指深圳市侨建工程监理有限公司 华侨城物业指深圳市华侨城物业服务有限公司 12 深圳华侨城股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 北京物业指北京华侨城物业服务有限公司 侨城加油指深圳市侨城加油站有限公司 侨香加油指深圳市侨香加油站有限公司 消防安装指深圳市华侨城消防安装工程有限公司 建筑安装指深圳特区华侨城建筑安装工程公司 华侨城高尔夫指深圳市华侨城高尔夫俱乐部有限公司 华侨城会所指深圳华侨城会所管理有限公司 上海浦深指上海浦深投资管理有限公司 天津华侨城指天津华侨城实业有限公司 天津丽湖指天津华侨城丽湖旅游开发有限公司 天津东丽湖指天津东丽湖华侨城旅游投资有限公司 西安华侨城指西安华侨城实业有限公司 曲江华侨城指西安曲江华侨城投资发展有限公司 创意园指深圳华侨城创意园文化发展有限公司 侨城装饰指深圳特区华侨城装饰工程公司 深圳欢乐谷指深圳华侨城欢乐谷旅游公司 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深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 18 《建房[2010]53号文》指 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号 文） 《国办发[2011]1号文》指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文） 《国办发[2013]17号文》指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发[2013]17号文） 《监管政策》指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房 地产业务监管政策》（2015年1月16日发布） 《城市房地产管理法》指《中华人民共和国城市房地产管理法》 《深证函【2016】713号文》指 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类 监管的函》（深证函【2016】713号） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 18 《建房[2010]53号文》指 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号 文） 《国办发[2011]1号文》指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文） 《国办发[2013]17号文》指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发[2013]17号文） 《监管政策》指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房 地产业务监管政策》（2015年1月16日发布） 《城市房地产管理法》指《中华人民共和国城市房地产管理法》 《深证函【2016】713号文》指 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类 监管的函》（深证函【2016】713号） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 19 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 2018年4月24日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次公开发行公司债券 不超过130亿元。2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议 并通过公司公开发行公司债券相关提案。 经中国证监会于2019年1月14日签发的“证监许可[2019]63号”文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元（含88亿 元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发 行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：深圳华侨城股份有限公司。 2、债券名称：深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）。 其中，品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）（品种一），债券简称为“21侨城03”；品种 二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）（品种二），债券简称为“21侨城04”。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过88亿元（含88亿元），采用 分期发行方式，本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。 4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一为5年期，在第3年末附发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，在第5年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨， 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 19 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 2018年4月24日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次公开发行公司债券 不超过130亿元。2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议 并通过公司公开发行公司债券相关提案。 经中国证监会于2019年1月14日签发的“证监许可[2019]63号”文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元（含88亿 元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发 行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：深圳华侨城股份有限公司。 2、债券名称：深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）。 其中，品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）（品种一），债券简称为“21侨城03”；品种 二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）（品种二），债券简称为“21侨城04”。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过88亿元（含88亿元），采用 分期发行方式，本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。 4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一为5年期，在第3年末附发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，在第5年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨， 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 20 回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存 续期第3年末调整本期债券品种一存续期后2年的票面利率及在本期债券品种 二存续期第5年末调整本期债券品种二存续期后2年的票面利率。发行人将于 本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第 30个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债 券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整 当时国家关于利率上限的相关规定。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品 种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分 按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个 计息年度付息日即回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 20 回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存 续期第3年末调整本期债券品种一存续期后2年的票面利率及在本期债券品种 二存续期第5年末调整本期债券品种二存续期后2年的票面利率。发行人将于 本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第 30个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债 券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整 当时国家关于利率上限的相关规定。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品 种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分 按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个 计息年度付息日即回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 21 在本期债券品种一存续期内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利 率加或减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 在本期债券品种二存续期内第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面利 率加或减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。若发行人未行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 11、发行期限：2021年1月15日至2021年1月18日，共2个交易日。 12、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2021年1月15日。 13、计息期限（存续期间）：若投资者未行使回售选择权，则本期债券品种 一的计息期限为自2021年1月18日至2026年1月17日；本期债券品种二的 计息期限为自2021年1月18日至2028年1月17日。若投资者行使回售选择 权，则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自2021年1月18日至2024 年1月17日；本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自2021年1月18日 至2026年1月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。 14、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 15、起息日：本期债券计息期限内每年的1月18日为本期债券计息年度的 起息日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日期：本期债券品种一，2022年至2026年每年的1月18日为上 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 21 在本期债券品种一存续期内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利 率加或减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 在本期债券品种二存续期内第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面利 率加或减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。若发行人未行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 11、发行期限：2021年1月15日至2021年1月18日，共2个交易日。 12、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2021年1月15日。 13、计息期限（存续期间）：若投资者未行使回售选择权，则本期债券品种 一的计息期限为自2021年1月18日至2026年1月17日；本期债券品种二的 计息期限为自2021年1月18日至2028年1月17日。若投资者行使回售选择 权，则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自2021年1月18日至2024 年1月17日；本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自2021年1月18日 至2026年1月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。 14、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 15、起息日：本期债券计息期限内每年的1月18日为本期债券计息年度的 起息日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日期：本期债券品种一，2022年至2026年每年的1月18日为上 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 22 一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的1月18日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）；本期债券品种二，2022年至2028年每年的1月18日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为2022年至2026年每年的1月18日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、本金支付日：本期债券品种一的兑付日为2026年1月18日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年 1月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2028年1月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的兑付日为2026年1月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金 支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 21、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。 22、信用等级及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公 司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 22 一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的1月18日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）；本期债券品种二，2022年至2028年每年的1月18日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为2022年至2026年每年的1月18日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、本金支付日：本期债券品种一的兑付日为2026年1月18日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年 1月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2028年1月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的兑付日为2026年1月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金 支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 21、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。 22、信用等级及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公 司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 23 23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金 进行专门管理。 24、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 25、主承销商：兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司。 26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 27、本期债券监管银行：平安银行股份有限公司深圳分行。 28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 29、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 30、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 31、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 32、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还 公司债券本金。 33、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 34、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA级，展望稳定，本期债 券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体 折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 36、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 23 23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金 进行专门管理。 24、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 25、主承销商：兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司。 26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 27、本期债券监管银行：平安银行股份有限公司深圳分行。 28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 29、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 30、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 31、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 32、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还 公司债券本金。 33、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 34、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA级，展望稳定，本期债 券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体 折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 36、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 24 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室 通讯地址：深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人：段先念 联系人：卓素娟 电话：0755-2690 9069 传真：0755-2660 0936 邮政编码：518053（二）主承销商/债券受托管理人 1、牵头主承销商/债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福州市湖东路268号 办公地址：北京市西城区锦什坊街35号601室 联系人：浦航、张慧芳、张宁、陈思齐 电话：010-5091 1203 传真：010-5091 1200 邮政编码：100033 2、联席主承销商：中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：王艳艳、朱军、屈耀辉、张大明 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 24 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室 通讯地址：深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人：段先念 联系人：卓素娟 电话：0755-2690 9069 传真：0755-2660 0936 邮政编码：518053（二）主承销商/债券受托管理人 1、牵头主承销商/债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福州市湖东路268号 办公地址：北京市西城区锦什坊街35号601室 联系人：浦航、张慧芳、张宁、陈思齐 电话：010-5091 1203 传真：010-5091 1200 邮政编码：100033 2、联席主承销商：中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：王艳艳、朱军、屈耀辉、张大明 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 25 电话：010-6083 8692 传真：010-6083 3504 邮编：100026 3、联席主承销商：中泰证券股份有限公司 公司名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路86号 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 联系人：孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津 电话：010-5901 3946 传真：010-5901 3945 邮政编码：100032（三）审计机构一 事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 签字注册会计师：刘剑华、申玲芝 电话：010-8809 5588 传真：010-8809 1199 邮政编码：100077（四）审计机构二 事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张克、叶韶勋 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 25 电话：010-6083 8692 传真：010-6083 3504 邮编：100026 3、联席主承销商：中泰证券股份有限公司 公司名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路86号 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 联系人：孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津 电话：010-5901 3946 传真：010-5901 3945 邮政编码：100032（三）审计机构一 事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 签字注册会计师：刘剑华、申玲芝 电话：010-8809 5588 传真：010-8809 1199 邮政编码：100077（四）审计机构二 事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张克、叶韶勋 深圳华侨城股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 26 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字注册会计师：罗玉成、詹妙灵 电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮政编码：100010（五）信用评级机构 公司名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 联系人：卢瑞、王彦 电话：010-8517 2818 传真：010-8567 9228 邮政编码：100022（六）律师事务所 事务所名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 经办律师：王宇、李鸣晗 电话：021-20511000（未完）  |