华西股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行2017年可交换公司债券拟解除配股质押股票受托管理事务临时报告
华泰联合证券有限责任公司 关于江苏华西村股份有限公司非公开发行 2017年可交换公司债券拟解除配股质押股票 受托管理事务临时报告 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司 债券业务管理暂行办法》等相关规定以及债券募集说明书和受托管理协议的约定， 华泰联合证券有限责任公司作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份” 或“发行人”）非公开发行的“17华西EB”的受托管理人，代表本次债券全体 持有人，持续关注发行人对本次债券持有人权益有重大影响的事项，现就华西股 份在债券存续期内利用质押专用证券账户参与江苏银行配股并拟将其解除质押 事项报告如下： 一、本次可交换公司债券的担保措施 1、2017年8月4日，华西股份非公开发行完成了以江苏银行A股股票为标 的的可交换公司债券，债券简称为“17华西EB”，债券代码为“137035”，债 券期限为4年，募集资金总额为人民币11.39亿元。 上述可交换公司债券发行前，华西股份与华泰联合证券有限责任公司签订了 《江苏华西村股份有限公司非公开发行可交换公司债券之股票质押协议》，根据 该协议，华西股份在本次发行前已将其持有的17,900万股江苏银行A股股票作为 初始质押物划至质押专用证券账户，预备用于本次可交换公司债券换股和本息偿 付的担保，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了质押登记 手续。 2、自2018年4月12日至2018年5月11日，华西股份用于为本次可交换公司债 券换股和本息偿付提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例已经 连续二十个交易日低于115%，触发了《江苏华西村股份有限公司非公开发行可 交换公司债券之股票质押协议》项下应当履行的补充担保义务。华西股份与华泰 联合证券有限责任公司于2018年6月1日补充签订了《江苏华西村股份有限公司非 公开发行可交换公司债券之股票质押补充协议》，并将其持有的4,210万股江苏 银行无限售条件A股股票作为补充质押物划至质押专用证券账户，补充质押后的 担保比例符合债券募集说明书和股票质押相关协议的约定。 二、发行人在债券存续期内利用质押专用证券账户参与江苏银行配股 并拟将其解除质押情况 2020年12月4日，江苏银行披露《配股发行公告》和《配股说明书》，定 于2020年12月9日至2020年12月15日期间实施配股，以股权登记日2020 年12月8日上交所收市后江苏银行A股股本总数为基数，按每10股配售3股 的比例向全体A股股东配售，配股价格为4.59元/股。华西股份参与了本次配股， 配股股数为6,633万股，并登记在其本次可交换公司债券质押专用证券账户中。 根据《江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券募集说 明书》的约定，“因江苏银行派送股票股利、转增股本、派送现金股利事项获得 的派生股份和现金（包括派生股份和现金后续派生的股份和现金），于该等孳息 股票和/或现金到账之日起自动成为本次可交换公司债券的担保物”，其中上述 “派生股票”系指“发行人为本次可交换公司债券提供质押的股票在质押期间因 江苏银行派送股票股利、转增股本等事项产生的股票，但不包括发行人因参与江 苏银行增发股票、配股等事项产生的股票”。 因此，本次华西股份利用质押专用证券账户参与配股所得股票不属于可交换 公司债券质押物，华西股份有权予以取出；但在实际取出之前仍作为本次可交换 公司债券的质押物。 华西股份本次拟将上述参与因配股形成的登记本次可交换公司债券质押专 用证券账户中的6,633万股江苏银行股票解质押，符合债券相关法律法规的规定 以及《江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券募集说明书》 以及《江苏华西村股份有限公司非公开发行可交换公司债券之股票质押协议》的 约定。截至本公告出具日，华西股份用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付 提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例未触发补充担保义务。 华泰联合证券有限责任公司作为江苏华西村股份有限公司非公开发行2017 年可交换公司债券的债券受托管理人，将继续严格按照法律、法规、规范性文件 的规定以及债券募集说明书的约定履行受托管理职责，并提醒投资者注意投资风 险。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司非 公开发行2017年可交换公司债券拟解除配股质押股票受托管理事务临时报告》 之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |