汉王科技:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:汉王科技:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 汉王科技股份有限公司 非公开发行A股股票 说明: 说明: A_02_13 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名： 刘迎建 朱德永 刘秋童 李志峰 杨一平 王小兰 洪 玫 李建伟 杨金观 汉王科技股份有限公司 2021年1月19日 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名： 刘迎建 朱德永 刘秋童 李志峰 杨一平 王小兰 洪 玫 李建伟 杨金观 汉王科技股份有限公司 2021年1月19日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：27,465,354股 2、发行价格：20.73元/股 3、募集资金总额：569,356,788.42元 4、募集资金净额：560,977,450.33元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：27,465,354股 2、股票上市时间：2021年1月20日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序 号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 巨能资本管理有限公司 1,447,178.00 29,999,999.94 6 2 财通基金管理有限公司 984,081.00 20,399,999.13 6 3 河南黄河计算机系统有限公 司 8,200,675.00 169,999,992.75 6 4 富善投资-致远CTA进取八期 基金 1,664,254.00 34,499,985.42 6 5 富善投资-致远CTA进取七期 基金 964,785.00 19,999,993.05 6 6 盛景云(天津)互联网信息服务 有限公司 868,306.00 17,999,983.38 6 7 中国国际金融股份有限公司 2,764,109.00 57,299,979.57 6 8 同方投资有限公司 4,823,926.00 99,999,985.98 6 9 国泰基金管理有限公司 1,929,570.00 39,999,986.10 6 10 交银施罗德基金管理有限公 司 964,785.00 19,999,993.05 6 11 李松柏 570,900.00 11,834,757.00 6 序 号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 12 田野 243,800.00 5,053,974.00 6 13 陈春艺 241,196.00 4,999,993.08 6 14 张春燕 241,196.00 4,999,993.08 6 15 申克斌 192,957.00 3,999,998.61 6 16 冯奇志 176,400.00 3,656,772.00 6 17 王峰 153,000.00 3,171,690.00 6 18 杨薇 145,000.00 3,005,850.00 6 19 赵楚函 141,500.00 2,933,295.00 6 20 赵娜娜 138,000.00 2,860,740.00 6 21 任川霞 116,000.00 2,404,680.00 6 22 徐世忠 103,000.00 2,135,190.00 6 23 王荣刚 101,302.00 2,099,990.46 6 24 陈磊 96,478.00 1,999,988.94 6 25 深圳嘉石大岩资本管理有限 公司 96,478.00 1,999,988.94 6 26 王莉君 96,478.00 1,999,988.94 6 合计 27,465,354.00 569,356,788.42 — 本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发 行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示 ......................................................................................................................... 4 一、发行数量及价格 ............................................................................................... 4 二、新增股票上市安排............................................................................................ 4 三、发行认购情况及限售期安排 ............................................................................. 4 四、股权结构情况 ................................................................................................... 5 释 义............................................................................................................................. 8 第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序............................................................................... 10 三、本次发行概要 ................................................................................................. 11 四、本次发行的发行对象情况............................................................................... 12 五、本次发行的相关机构情况............................................................................... 26 第二节 发行前后相关情况对比 .................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................ 28 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 29 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................. 32 一、主要财务数据及财务指标............................................................................... 32 二、管理层讨论与分析.......................................................................................... 34 第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 39 一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见......................................................... 39 二、发行人律师的合规性结论意见 ....................................................................... 39 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................ 41 第六节 有关中介机构声明 ........................................................................................... 42 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 43 发行人律师声明..................................................................................................... 44 审计机构声明 ........................................................................................................ 45 验资机构声明 ........................................................................................................ 46 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 47 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、汉王科技、公司 指 汉王科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 发行人本次非公开发行人民币普通股A股股票的行为 保荐机构、主承销商、银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关 数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：汉王科技股份有限公司 英文名称：Hanwang Technology Co.,Ltd. 注册资本（本次发行前）：人民币216,989,292.00元 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汉王科技 股票代码：002362 法定代表人：刘迎建 董事会秘书：朱德永 联系电话：010-82786816 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图 文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨 询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射 设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制 品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理（银行 卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2020年5月11日，发行人第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公 开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。 2、2020年6月3日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄 即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。 （二）中国证监会核准过程 1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2、2020年8月21日，中国证监会出具《关于核准汉王科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），核准公司非公开发行不超 过65,096,787股新股。 （三）募集资金到账及验证情况 1、2020年12月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJAA80055号《验证报告》验证，截至2020年12月22日止，银河 证券已收到汉王科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币 569,356,788.42元。 2、2020年12月23日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020年12月28日，经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA80056号《验资报告》验证， 截至2020年12月23日止，本次发行募集资金总额为人民币569,356,788.42元， 扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 560,977,450.33元。其中：计入股本人民币27,465,354.00元，计入资本公积（股 本溢价）人民币533,512,096.33元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增的27,465,354股股份的登记托管及限售手续于2021年1月11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为27,465,354股。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020 年12月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易 均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.73元 /股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.73 元/股，相对于公司本次发行底价20.73元/股折价0%，相对于公司股票2020年 12月11日（发行期首日）前二十个交易日均价25.90元/股折价19.96%。 （四）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额人民币569,356,788.42元，扣除发行相关费用人民币 8,379,338.09元（不含增值税），募集资金净额为560,977,450.33元。公司已设 立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证 券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 （五）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金净额拟投资于新一代自然语言认知技术与 文本大数据开放平台及应用系统、新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台 及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 以及补充流动资金。 （六）发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行申购报价情况 1、认购邀请书发送情况 主承销商于2020年12月10日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向85名 符合条件的特定投资者发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发 行对象包括：汉王科技截至2020年11月30日收市后的前20名股东（刘迎建为 发行人控股股东，刘迎建及徐冬青为发行人实际控制人，徐冬坚及李志峰为发行 人副总经理，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第24名， 不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高 级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）； 20家证券投资基金管理公司；13家证券公司；5家保险机构；董事会决议公告 后、发行启动开始前（截至2020年12月10日）27名表达认购意向的机构和个 人投资者）。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相 关规定。 自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2020年11月13日）至 发行启动前（2020年12月10日）9:00前，发行人及主承销商共收到15名新增 投资者的认购意向，其中机构投资者13名、个人投资者2名，具体如下： 序号 投资者名称 1 同方投资有限公司 2 巨能资本管理有限公司 3 上海富善投资有限公司 4 磐厚动量（上海）资本管理有限公司 5 国泰基金管理有限公司 6 田亚静 7 东营玲珑金山投资管理有限公司 8 招商基金管理有限公司 9 河南黄河计算机系统有限公司 10 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 11 北京玺悦资产管理有限公司 12 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 13 上海弦方信息科技有限公司 14 盛景云（天津）互联网信息服务有限公司 15 潘旭虹 本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十三条的相关规定。 首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经 发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2020年12月15日至2020 年12月18日12:00前，共有17名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发 行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向102名投资者（包括前述85名投 资者及2020年12月15 日后新增的17名投资者）发送了《汉王科技股份有限 公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）， 上述过程均经律师见证。自2020年12月15日至2020年12月18日期间新增的 投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 河南伊洛投资管理有限公司 2 申克斌 3 陈春艺 4 陈磊 5 冯奇志 6 姜周瀚 7 李松柏 8 田野 9 王峰 10 王荣刚 11 徐世忠 12 赵楚函 13 赵娜娜 14 王莉君 15 任川霞 16 张春燕 17 杨薇 经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》 《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规 及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询 价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、 高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次 发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相 关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间 接提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，主承销商认为，本次非公开发行认购邀请文件的内容及发送对象范 围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施 细则》等相关法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关 决议的要求。 2、申购报价情况 2020年12月15日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下， 发行人和主承销商共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要 求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查， 7家申购对象已按时足额缴纳了保证金，2家投资者为公募基金无需缴纳保证金； 且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资 者适当性的管理要求。 本次非公开发行的追加认购时间为2020年12月15日至2020年12月18 日12:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到19家投资者提交的《追加 认购申请单》。其中，16家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，2家投 资者为公募基金无需缴纳保证金，1家投资者为追加申购并于2020年12月15 日已交纳申购保证金，以上19家投资者的认够均为有效认购。因此本次发行的 有效报价投资者为26家，有效申购报价区间为20.73元/股至23.62元/股，有效 申购总金额为569,356,948.00元。 上述26家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情 况如下： 序号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 报送材料 方式 是否足额 缴纳保证 金 是否有 效申购 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 1 巨能资本管理有限公司 23.62 3,000.00 传真 是 是 2 财通基金管理有限公司 22.50 1,800.00 传真 — 是 3 河南黄河计算机系统有 限公司 21.77 17,000.00 传真 是 是 4 富善投资-致远CTA进 取八期基金 21.10 3,450.00 传真 是 是 5 富善投资-致远CTA进 取七期基金 21.10 2,000.00 传真 是 是 6 盛景云(天津)互联网信 息服务有限公司 20.85 1,800.00 传真 是 是 7 中国国际金融股份有限 公司 20.80 2,500.00 传真 是 是 8 同方投资有限公司 20.73 10,000.00 传真 是 是 9 国泰基金管理有限公司 20.73 4,000.00 传真 — 是 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 1 中国国际金融股份有限 公司 20.73 3,230.00 传真 — 是 2 交银施罗德基金管理有 限公司 20.73 2,000. 00 传真 — 是 3 李松柏 20.73 1,183.48 传真 是 是 4 田野 20.73 505.40 传真 是 是 5 陈春艺 20.73 500.00 传真 是 是 6 张春燕 20.73 500.00 传真 是 是 7 申克斌 20.73 400.00 传真 是 是 8 冯奇志 20.73 365.68 传真 是 是 9 王峰 20.73 317.17 传真 是 是 10 杨薇 20.73 300.59 传真 是 是 11 赵楚函 20.73 293.33 传真 是 是 12 赵娜娜 20.73 286.07 传真 是 是 13 任川霞 20.73 240.47 传真 是 是 14 财通基金管理有限公司 20.73 240.00 传真 — 是 15 徐世忠 20.73 213.52 传真 是 是 16 王荣刚 20.73 210.00 传真 是 是 17 陈磊 20.73 200.00 传真 是 是 18 深圳嘉石大岩资本管理 有限公司 20.73 200.00 传真 是 是 19 王莉君 20.73 200.00 传真 是 是 合计 56,935.69 — — — 3、发行对象及配售情况 公司及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况， 以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、 认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.73元/股。 由于2020年12月15日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商 经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即20.73元/股）， 在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首次认 购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其他表 达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。 公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合首轮认购的获 批情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配的投资者共26名，本次非公开 发行股份总量为27,465,354股，发行价格为20.73元/股，募集资金总额为 569,356,788.42元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 巨能资本管理有限公司 1,447,178.00 29,999,999.94 2 财通基金管理有限公司 984,081.00 20,399,999.13 3 河南黄河计算机系统有限公司 8,200,675.00 169,999,992.75 4 富善投资-致远CTA进取八期基金 1,664,254.00 34,499,985.42 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 5 富善投资-致远CTA进取七期基金 964,785.00 19,999,993.05 6 盛景云(天津)互联网信息服务有限公司 868,306.00 17,999,983.38 7 中国国际金融股份有限公司 2,764,109.00 57,299,979.57 8 同方投资有限公司 4,823,926.00 99,999,985.98 9 国泰基金管理有限公司 1,929,570.00 39,999,986.10 10 交银施罗德基金管理有限公司 964,785.00 19,999,993.05 11 李松柏 570,900.00 11,834,757.00 12 田野 243,800.00 5,053,974.00 13 陈春艺 241,196.00 4,999,993.08 14 张春燕 241,196.00 4,999,993.08 15 申克斌 192,957.00 3,999,998.61 16 冯奇志 176,400.00 3,656,772.00 17 王峰 153,000.00 3,171,690.00 18 杨薇 145,000.00 3,005,850.00 19 赵楚函 141,500.00 2,933,295.00 20 赵娜娜 138,000.00 2,860,740.00 21 任川霞 116,000.00 2,404,680.00 22 徐世忠 103,000.00 2,135,190.00 23 王荣刚 101,302.00 2,099,990.46 24 陈磊 96,478.00 1,999,988.94 25 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 96,478.00 1,999,988.94 26 王莉君 96,478.00 1,999,988.94 合计 27,465,354.00 569,356,788.42 经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）发行对象基本情况 1、巨能资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心A2-5楼第22层 2201房间 主要办公地点 山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心A2-5楼第22层 注册资本 16,903.276259万元 法定代表人 张浩 主要经营范围 在法律法规规定范围内对外投资及投资项目管理，企业管理、投资咨询服 务；基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 认购数量 1,447,178股 限售期 6个月 2、财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 上海市虹口区吴淞路619号505室 主要办公地点 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000.00万元 法定代表人 夏理芬 主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 984,081股 限售期 6个月 3、河南黄河计算机系统有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 许昌市城乡一体化示范区许昌市智慧信息产业园4号3层333室 主要办公地点 许昌市城乡一体化示范区许昌市智慧信息产业园4号3层333室 注册资本 1,000.00万元 法定代表人 王志永 主要经营范围 计算机软件、硬件及外围设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、 开发及销售；计算安装、维修及技术服务；计算机系统集成服务。 认购数量 8,200,675股 限售期 6个月 4、上海富善投资有限公司（富善投资-致远CTA进取八期基金） 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 上海市虹口区广中路40号I60室 主要办公地点 上海市虹口区广中路40号I60室 注册资本 1,000.00万元 法定代表人 林成栋 主要经营范围 投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 1,664,254股 限售期 6个月 5、上海富善投资有限公司（富善投资-致远CTA进取七期基金） 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 上海市虹口区广中路40号I60室 主要办公地点 上海市虹口区广中路40号I60室 注册资本 1,000.00万元 法定代表人 林成栋 主要经营范围 投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 964,785股 限售期 6个月 6、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦24层2412-5 主要办公地点 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦24层2412-5 注册资本 3,230.13万元 法定代表人 彭志强 主要经营范围 电信业务经营（凭许可证经营）；计算机系统集成服务；数据处理技术、 计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询； 经济信息咨询；电子产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 认购数量 868,306股 限售期 6个月 7、中国国际金融股份有限公司 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 注册资本 436,866.7868万元 法定代表人 沈如军 主要经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、 公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、 境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公 司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、 收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、 外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业 拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券 业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管 机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量 2,764,109股 限售期 6个月 8、同方投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室） 主要办公地点 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座28层 注册资本 55,000.00万元 法定代表人 温予 主要经营范围 以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 认购数量 4,823,926股 限售期 6个月 9、国泰基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 注册资本 11,000.00万元 法定代表人 陈勇胜 主要经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 1,929,570股 限售期 6个月 10、交银施罗德基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙） 主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙） 注册资本 20,000.00万元 法定代表人 阮红 主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 964,785股 限售期 6个月 11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01 主要办公地点 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01 注册资本 1,866.6667万元 法定代表人 WANG YIPING 主要经营范围 受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）； 计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用） 认购数量 96,478股 限售期 6个月 12、李松柏 姓名 李松柏 身份证号 433001197408****** 住所 广东省深圳市 认购数量 570,900股 限售期 6个月 13、田野 姓名 田野 身份证号 110102198109****** 住所 北京市宣武区 认购数量 243,800股 限售期 6个月 14、陈春艺 姓名 陈春艺 身份证号 310107197803****** 住所 上海市普陀区 认购数量 241,196股 限售期 6个月 15、张春燕 姓名 张春燕 身份证号 110108196303****** 住所 北京市丰台区 认购数量 241,196股 限售期 6个月 16、申克斌 姓名 申克斌 身份证号 142730197812****** 住所 湖北省宜昌市 认购数量 192,957股 限售期 6个月 17、冯奇志 姓名 冯奇志 身份证号 632826197011****** 住所 河北省三河市 认购数量 176,400股 限售期 6个月 18、王峰 姓名 王峰 身份证号 110107197208****** 住所 北京市海淀区 认购数量 153,000股 限售期 6个月 19、杨薇 姓名 杨薇 身份证号 142402199012****** 住所 北京市西城区 认购数量 145,000股 限售期 6个月 20、赵楚函 姓名 赵楚函 身份证号 110104198211****** 住所 北京市宣武区 认购数量 141,500股 限售期 6个月 21、赵娜娜 姓名 赵娜娜 身份证号 220122197304****** 住所 北京市昌平区 认购数量 138,000股 限售期 6个月 22、任川霞 姓名 任川霞 身份证号 140104197811****** 住所 北京市海淀区 认购数量 116,000股 限售期 6个月 23、徐世忠 姓名 徐世忠 身份证号 230226198011****** 住所 北京市海淀区 认购数量 103,000股 限售期 6个月 24、王荣刚 姓名 王荣刚 身份证号 132928198111****** 住所 北京市朝阳区 认购数量 101,302股 限售期 6个月 25、陈磊 姓名 陈磊 身份证号 132821197106****** 住所 北京市丰台区 认购数量 96,478股 限售期 6个月 26、王莉君 姓名 王莉君 身份证号 410303197401****** 住所 北京市海淀区 认购数量 96,478股 限售期 6个月 （三）发行对象与公司的关联关系 经核查，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。发行人持股5%以 上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行 认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 经核查，最近一年，本次发行的发行对象未与公司发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象私募基金备案情况 本次发行的发行对象中的私募投资基金均根据《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规的规定履行了基金备案和基金管理人登记手续。 （七）发行对象资金来源情况 本次发行对象富善投资-致远CTA进取七期基金、富善投资-致远CTA进取 八期基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司属于私募投资基金，前述发行对象及 其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。 本次发行对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉弘龙1号单 一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金建兴诚鑫多元 开放1号单一资产管理计划、财通基金凯盛逆行者一号单一资产管理计划参与认 购，国泰基金管理有限公司以其管理的国泰优选配置集合资产管理计划、国泰基 金-农业银行-国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划参与认购，前述产品均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要 求完成备案。 本次发行对象国泰基金管理有限公司参与认购的产品国泰多策略绝对收益 股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、全国社保基金一一一组合、中国银 行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行、中国建设银行股份有限公司企业 年金计划－中国工商银行不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。 本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与认购 的产品交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。 本次发行对象巨能资本管理有限公司、河南黄河计算机系统有限公司、盛景 云（天津）互联网信息服务有限公司、中国国际金融股份有限公司、同方投资有 限公司、李松柏、田野、陈春艺、张春燕、申克斌、冯奇志、王峰、杨薇、赵楚 函、赵娜娜、任川霞、徐世忠、王荣刚、陈磊、王莉君均以其自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围， 无需履行相关备案程序。 本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次 发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。 （八）发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次汉王科技非公 开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受 能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经主承销商 确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资 者确认书》后，方可参与本次发行认购。 本次汉王科技非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承 销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 1 巨能资本管理有限公司 I类专业投资者 是 2 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是 3 河南黄河计算机系统有限公司 C4类普通投资者 是 4 富善投资-致远CTA进取八期基金 I类专业投资者 是 5 富善投资-致远CTA进取七期基金 I类专业投资者 是 6 盛景云(天津)互联网信息服务有 限公司 C4类普通投资者 是 7 中国国际金融股份有限公司 I类专业投资者 是 8 同方投资有限公司 C5类普通投资者 是 9 国泰基金管理有限公司 I类专业投资者 是 10 交银施罗德基金管理有限公司 I类专业投资者 是 11 李松柏 C4类普通投资者 是 12 田野 C4类普通投资者 是 13 陈春艺 C4类普通投资者 是 14 张春燕 C4类普通投资者 是 15 申克斌 C3类普通投资者 是 16 冯奇志 C3类普通投资者 是 17 王峰 C4类普通投资者 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 18 杨薇 C4类普通投资者 是 19 赵楚函 C3类普通投资者 是 20 赵娜娜 C4类普通投资者 是 21 任川霞 C3类普通投资者 是 22 徐世忠 C4类普通投资者 是 23 王荣刚 C3类普通投资者 是 24 陈磊 C4类普通投资者 是 25 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 I类专业投资者 是 26 王莉君 C4类普通投资者 是 经核查，上述26家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈共炎 保荐代表人： 王飞、李进才 项目协办人： 郭丹 项目组成员： 张悦、伍李明、杨直、陈子璇、曹开元、宗晓玮 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电 话： 010-66237497 传 真： 010-66568532 （二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 经办律师： 唐丽子、高照 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 电 话： 010-58785588 传 真： 010-58785566 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 叶韶勋 经办注册会计师： 张克东、刘宇 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电 话： 010-65542288 传 真： 010-65547190 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 叶韶勋 经办注册会计师： 张克东、刘宇 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电 话： 010-65542288 传 真： 010-65547190 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 刘迎建 境内自然人 48,030,838 22.14% 36,023,128 2 徐冬青 境内自然人 18,536,874 8.54% — 3 中国科学院自动化研究所 国有事业单位 12,611,564 5.81% — 4 中国工商银行股份有限公 司－交银施罗德趋势优先 混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 5,599,900 2.58% — 5 中央汇金资产管理有限责 任公司 国有法人 2,385,600 1.10% — 6 周国怀 境内自然人 2,184,600 1.01% — 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 1,217,092 0.56% — 8 林利娥 境内自然人 1,145,228 0.53% — 9 徐冬坚 境内自然人 1,006,422 0.46% 829,816 10 陈勇 境内自然人 710,140 0.33% — 合计 93,428,258 43.06% 36,852,944 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 刘迎建 境内自然人 48,030,838 19.65% 36,023,128 2 徐冬青 境内自然人 18,536,874 7.58% — 3 中国科学院自动化研究所 国有法人 12,611,564 5.16% — 4 河南黄河计算机系统有限 公司 国有法人 8,200,675 3.35% 8,200,675 5 林纳新 境内自然人 5,545,900 2.27% — 6 同方投资有限公司 境内一般法人 4,823,926 1.97% 4,823,926 7 中国国际金融股份有限公 国有法人 2,764,109 1.13% 2,764,109 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 司 8 邢映红 境内自然人 2,529,615 1.03% — 9 周国怀 境内自然人 2,493,010 1.02% — 10 中国工商银行股份有限公 司－交银施罗德趋势优先 混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 2,403,550 0.98% 964,785 合计 107,940,061 44.14% 52,776,623 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开 发行前，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 1 刘迎建 董事长 48,030,838 22.14% 2 朱德永 董事、副总经理、董事 会秘书 100,000 0.05% 3 李志峰 董事、副总经理 684,375 0.32% 4 刘昌平 总经理 100,000 0.05% 5 徐冬坚 副总经理 1,006,422 0.46% 6 张健 副总经理 231,324 0.11% 7 韩锋 副总经理 60,000 0.03% 8 王杰 副总经理 50,000 0.02% 9 杨晶涛 副总经理 70,000 0.03% 10 王红岗 副总经理 248,998 0.11% 11 黄磊 副总经理 50,000 0.02% 12 侯云 副总经理 35,800 0.02% 13 马玉飞 财务总监 80,000 0.04% 合计 50,747,757 23.39% 除上述情况外，公司其余董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次 非公开发行新增股份完成股份登记后，公司董事、监事及高级管理人员持股情况 如下： 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 1 刘迎建 董事长 48,030,838 19.65% 2 朱德永 董事、副总经理、董事 会秘书 100,000 0.04% 3 李志峰 董事、副总经理 684,375 0.28% 4 刘昌平 总经理 100,000 0.04% 5 徐冬坚 副总经理 1,006,422 0.41% 6 张健 副总经理 231,324 0.09% 7 韩锋 副总经理 60,000 0.02% 8 王杰 副总经理 50,000 0.02% 9 杨晶涛 副总经理 70,000 0.03% 10 王红岗 副总经理 248,998 0.10% 11 黄磊 副总经理 50,000 0.02% 12 侯云 副总经理 35,800 0.01% 13 马玉飞 财务总监 80,000 0.03% 合计 50,747,757 20.76% 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件股份 38,135,816 17.58% 65,601,170 26.84% 无限售条件股份 （未完）  |