杰赛科技:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年一月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本次发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司董事签名： 原 普 杨 新 吉树新 朱海江 苏 晶 马作武 唐清泉 萧 端 齐德昱 广州杰赛科技股份有限公司 2021年1月20日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：105,325,838股 2、发行价格：13.06元/股 3、募集资金总额：1,375,555,444.28元 4、募集资金净额：1,362,652,637.24元 二、发行对象和限售期 本次非公开发行股票完成后，电科投资认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其余投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内 不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份105,325,838股将于2021年1月21日在深圳证券 交易所上市。 四、资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、发行对象和限售期 ............................................................................................ 2 三、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 2 四、资产过户及债权转移情况 ................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 8 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13 五、本次发行新增股份上市情况 .......................................................................... 21 六、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 21 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 23 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24 第三节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 26 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 26 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 27 第四节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 28 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 29 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 34 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/杰赛科技 指 广州杰赛科技股份有限公司 中电网通、控股股东 指 中电网络通信集团有限公司 中国电科、实际控制人、 集团公司 指 中国电子科技集团有限公司 中国电科七所 指 中国电子科技集团公司第七研究所 中国电科五十四所 指 中国电子科技集团公司第五十四研究所 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 产业投资基金有限责任 公司 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 公司章程 指 《广州杰赛科技股份有限公司章程》 本次发行/本次非公开发 行 指 广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、发行人会计 师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存 在差异，系由四舍五入造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：广州杰赛科技股份有限公司 英文名称：GCI Science & Technology Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：576,711,687元人民币 注册地址：广州市新港中路381号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：杰赛科技 股票代码：002544.SZ 法定代表人：吉树新 董事会秘书：叶桂梁 联系电话：86-20-84118343 所属行业：软件和信息技术服务业 经营范围：地理信息加工处理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；智能 化安装工程服务；水污染监测；放射性污染监测；技术进出口；计算机外围设备 制造；通信终端设备制造；计算机整机制造；应用电视设备及其他广播电视设备 制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；贸易代理；企业 管理咨询服务；计算机及通讯设备租赁；计算机应用电子设备制造；计算机信息 安全设备制造；机电设备安装服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控 系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能 卡系统工程服务；通信系统工程服务；卫星及共用电视系统工程服务；计算机网 络系统工程服务；广播系统工程服务；市场调研服务；工程技术咨询服务；工程 建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程地质勘察服 务；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；防雷工程 专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技 术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；建筑劳务分包；网 络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；建筑工程后期装饰、装修和 清理；其他工程设计服务；房屋安全鉴定；安全技术防范系统设计、施工、维修； 商品零售贸易(许可审批类商品除外)；机电设备安装工程专业承包；工程施工总 承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；电子产品设计服务；对外 承包工程业务；空气污染监测；噪声污染监测；通信系统设备制造；广播电视接 收设备及器材制造(不含卫星电视广播地面接收设施)；货物进出口(专营专控商品 除外)；安全智能卡类设备和系统制造；通信设施安装工程服务；通信线路和设 备的安装；电子自动化工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；消防 设施工程专业承包；信息系统集成服务；能源技术研究、技术开发服务；人防工 程防护设备的制造；工程结算服务；安全技术防范产品制造；金属表面处理及热 处理加工；许可经营项目：跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经 营许可证》载明内容为准)；商用密码科研、生产；公司的经营范围以公司登记 机关核准的项目为准。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2019年12月1日、2020年2月28日和2020年5月22日，发行人召开 第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十七 次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。 2、2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的有关议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。 2、2020年8月12日，公司获得中国证监会《关于核准广州杰赛科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1760号）。 （三）募集资金到账及验资情况 2020年12月23日，中信证券的认购资金专用账户已收到本次认购投资者 缴纳的认购资金总计人民币1,375,555,444.28元。大信对认购资金到账情况进行 了审验，出具了大信验字[2020]第1-00220号《验资报告》。 2020年12月24日，杰赛科技指定账户已收到中信证券扣除保荐及承销费 用12,379,999.00元后的余额1,363,175,445.28元。大信对资金到账情况进行了审 验，出具了大信验字[2020]第1-00221号《验资报告》。 本次非公开发行实际募集资金人民币1,375,555,444.28元，扣除不含税发行 费用12,902,807.04元后，募集资金净额为1,362,652,637.24元。其中新增注册资 本人民币105,325,838元，增加资本公积人民币1,257,326,799.24元。本次非公开 发行费用明细如下： 项 目 金额（元） 其中：不含税金额（元） 承销保荐费 12,379,999.00 11,679,244.33 律师费用 470,000.00 443,396.23 会计师费用 571,650.67 539,293.08 信息披露费 150,000.00 141,509.43 证券登记费 105,325.84 99,363.97 合 计 13,676,975.51 12,902,807.04 （四）股份登记和托管情况 根据公司于2021年1月14日收到的《股份登记申请受理确认书》（业务单 号：101000010746），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年 1月14日受理非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为105,325,838股（其中限售流 通股数量为105,325,838股），非公开发行后股份数量为683,319,825股。 发行人本次发行的105,325,838股新增股份登记托管及限售手续于2021年1 月19日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发 行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深 圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为105,325,838股。 （三）发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首 日即2020年12月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日 前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）， 即13.06元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.06 元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为1,375,555,444.28元，扣除不含税发行费用合计 12,902,807.04元后，实际募集资金净额为人民币1,362,652,637.24元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （五）资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （六）发行对象和认购方式 1、认购邀请发送对象 杰赛科技本次非公开发行启动时，共向146家机构及个人送达了认购邀请文 件。其中，前20大股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系 的关联方）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型 投资者91家。后续三次追加认购期间，发送认购邀请书的对象亦是上述对象， 无新增表达意向的投资者。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。 中信证券股份有限公司及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发 行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规 定，也符合发行人第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第 五届董事会第十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非 公开发行方案及发行对象的相关要求。 2、投资者申购报价情况 2020年12月10日9:00-12:00，簿记中心共收到6单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较： 1、参与本次询价的投资者及电科投资累计认购数量大于114,231,444股； 2、参与本次询价的投资者及电科投资累计认购金额大于160,000.00万元； 3、参与本次询价的投资者及电科投资累计家数大于35家。 由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人 及保荐机构（主承销商）于2020年12月11日启动首轮追加认购，并向《广州 杰赛科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投 资者通过邮件发送《追加认购邀请书》。 首轮追加申购期间（2020年12月11日至2020年12月14日17:00），簿 记中心共收到8张申购报价单。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同 核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整 的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定， 在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购 单》进行簿记建档。 由于首轮追加申购结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构 （主承销商）于2020年12月15日启动第二轮追加申购，并向《广州杰赛科技 股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过 邮件发送《追加认购邀请书》。 第二轮追加申购期间（2020年12月15日至2020年12月16日17:00）， 簿记中心未收到申购报价单，此过程经过律师见证。 由于第二轮追加申购结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机 构（主承销商）于2020年12月17日启动第三轮追加申购，并向《广州杰赛科 技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通 过邮件发送《追加认购邀请书》。 第三轮追加申购期间（2020年12月17日至2020年12月18日17:00）， 簿记中心共收到1张申购报价单。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共 同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完 整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约 定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加 申购单》进行簿记建档。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供 财务资助或者补偿”的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 3、发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.06元/股，发行股数 105,325,838股，募集资金总额1,375,555,444.28元，未超过募投项目资金需求。 本次发行对象最终确定为15个，对应8家投资机构（其中中电科投资控股 有限公司未参与申购报价，按照协议被动认购此次发行总股数的10%）。最终配 售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 博时基金管理有限公司 9,571,209 124,999,989.54 6 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 2 国网浙江省电力公司企业年金计划- 中国工商银行股份有限公司 3,062,787 39,999,998.22 6 3 深圳前海华强金融控股有限公司 4,977,029 64,999,998.74 6 4 国信证券股份有限公司 3,828,483 49,999,987.98 6 5 产业投资基金有限责任公司 61,255,742 799,999,990.52 6 6 长江金色晚晴（集合型）企业年金计 划-上海浦东发展银行股份有限公司 3,062,787 39,999,998.22 6 7 兴银成长动力壹号私募股权投资基金 1,531,393 19,999,992.58 6 8 财通基金管理有限公司 1,684,532 21,999,987.92 6 9 长江金色交响（集合型）企业年金计 划-交通银行股份有限公司 765,696 9,999,989.76 6 10 长江金色林荫（集合型）企业年金计 划-中国建设银行股份有限公司 765,696 9,999,989.76 6 11 中国移动通信集团有限公司企业年金 计划-中国工商银行股份有限公司 918,836 11,999,998.16 6 12 中国石油化工集团公司企业年金计划 -中国工商银行股份有限公司 918,836 11,999,998.16 6 13 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 918,836 11,999,998.16 6 14 长江养老保险股份有限公司-中国太 平洋人寿股票定增型（个分红）委托 投资管理专户 1,531,393 19,999,992.58 6 15 中电科投资控股有限公司 10,532,583 137,555,533.98 36 合计 105,325,838 1,375,555,444.28 - （七）募集资金用途 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于下一代移动通信产业化项 目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发 及产业化项目、信息技术服务基地建设项目和补充流动资金。 （八）发行股票的锁定期 本次非公开发行股票完成后，电科投资认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转 让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （十）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 注册资本：25,000.00万元 法定代表人：江向阳 成立时间：1998年7月13日 经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会 许可的其他业务。 认购数量：9,571,209股 2、深圳前海华强金融控股有限公司 公司名称：深圳前海华强金融控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 注册资本：200,000.00万元 法定代表人：李曙成 成立时间：2015年7月13日 经营范围：一般经营项目是：接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、 接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融 知识流程外包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、 国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营） 认购数量：4,977,029股 3、国信证券股份有限公司 公司名称：国信证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 注册资本：961,242.94万元 法定代表人：何如 成立时间：1994年6月30日 经营范围：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融 券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投 资基金托管业务。股票期权做市。 认购数量：3,828,483股 4、产业投资基金有限责任公司 公司名称：产业投资基金有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区清河路 注册资本：5,600,000.00万元 经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 认购数量：61,255,742股 5、兴银成长资本管理有限公司 公司名称：兴银成长资本管理有限公司 认购数量：1,531,393股（以管理的兴银成长动力壹号私募股权投资基金参 与申购） 6、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万元 法定代表人：夏理芬 成立时间：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。 认购数量：1,684,532股 7、长江养老保险股份有限公司 公司名称：长江养老保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼 和11楼 注册资本：300,000.00万元 法定代表人：苏罡 成立时间：2007年5月18日 经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康 保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的 以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资 产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国 保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 认购数量：11,944,867股 8、电科投资 公司名称：中电科投资控股有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层 注册资本：300,000.00万元 法定代表人：陈永红 成立时间：2014年4月18 日 经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 认购数量：10,532,583股 （二）发行对象的认购数量及限售期 认购数量：105,325,838股 限售期安排：本次非公开发行股票完成后，电科投资认购的股份自本次发行 结束之日起36个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限 售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况 本次非公开发行股票的发行对象电科投资为实际控制人中国电科全资子公 司，属于发行人关联方。除电科投资外的发行对象与发行人不存在关联关系。 最近一年，公司与电科投资及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定 履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。最近一年，除 电科投资外的发行对象与发行人未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法 规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守 型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次杰赛科技非公开发行股票风 险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者 均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应 材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符 合要求后方可参与认购。 本次杰赛科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 博时基金管理有限公司 A类专业投资者 是 2 长江养老保险股份有限公司 A类专业投资者 是 3 深圳前海华强金融控股有限公司 普通投资者C5 是 4 国信证券股份有限公司 A类专业投资者 是 5 产业投资基金有限责任公司 A类专业投资者 是 6 兴银成长资本管理有限公司 A类专业投资者 是 7 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 8 中电科投资控股有限公司 B类专业投资者 是 经中信证券股份有限公司及北京市嘉源律师事务所核查，本次非公开发行的 对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 2、发行对象合规性 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经主承销商及律师核查，本次发行获配的8家投资机构（对应15个发行对 象）均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。 核查结果如下： （1）博时基金管理有限公司 博时基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的公募基金产品 及资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的 要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （2）长江养老保险股份有限公司 长江养老保险股份有限公司属于保险公司，本次以其管理的国网浙江省电力 公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、长江金色晚晴（集合型）企业 年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司、长江金色交响（集合型）企业年金 计划-交通银行股份有限公司、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设 银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股 份有限公司、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、 上海市肆号职业年金计划-浦发银行、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人 寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户参与认购，以上产品不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私 募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （3）深圳前海华强金融控股有限公司 深圳前海华强金融控股有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私 募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （4）国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管 理人的登记和私募基金的备案。 （5）产业投资基金有限责任公司 产业投资基金有限责任公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基 金管理人的登记和私募基金的备案。 （6）兴银成长资本管理有限公司 兴银成长资本管理有限公司以其管理的兴银成长动力壹号私募股权投资基 金参与申购，并已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （7）财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的公募基金产品 及资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的 要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （8）中电科投资控股有限公司 中电科投资控股有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份105,325,838股将于2021年1月21日在深圳证券 交易所上市。发行对象电科投资认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市 首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分 布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 胡璇、朱烨辛 项目协办人： 李浩 项目组成员： 王伶、何洋、王凯、施梦菡、徐亚欧、王晓也、秦博文、 刘垚 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 电话： 010-60838389 传真： 010-60833083 （二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 经办律师： 苏敦渊、常跃全 住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 （三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 签字注册会计师： 杨昕、郭志刚 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话： 010-82335765 传真： 010-82332287 （四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 签字注册会计师： 杨昕、郭志刚 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话： 010-82335765 传真： 010-82332287 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2020年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称（全称） 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条 件流通股数量 （股） 1 中电网通 34.96 202,062,449.00 - 2 中科招商 5.02 29,000,000.00 - 3 中国电科七所 4.14 23,903,877.00 - 4 中国电科五十四所 1.14 6,613,027.00 - 5 全国社保基金一零八组合 1.11 6,428,000.00 - 6 中央汇金资产管理有限责任公司 1.10 6,384,500.00 - 7 香港中央结算有限公司 1.10 6,367,974.00 - 8 电科投资 0.91 5,256,807.00 - 9 中国建设银行股份有限公司－国 泰中证军工交易型开放式指数证 券投资基金 0.81 4,694,800.00 - 10 肖裕福 0.71 4,123,200.00 - （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（股） 1 中电网通 202,062,449.00 29.57 - 2 产业投资基金有限责任公司 61,255,742.00 8.96 61,255,742.00 3 中科招商 29,000,000.00 4.24 - 4 中国电科七所 23,903,877.00 3.50 - 5 电科投资 15,789,390.00 2.31 10,532,583.00 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（股） 6 长江养老保险股份有限公司 11,944,867.00 1.75 11,944,867.00 7 博时基金管理有限公司 9,571,209.00 1.40 9,571,209.00 8 中国电科五十四所 6,613,027.00 0.97 - 9 全国社保基金一零八组合 6,428,000.00 0.94 - 10 中央汇金资产管理有限责任公司 6,384,500.00 0.93 - 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加105,325,838股。本次发行前后公司的股本结构 变动如下： 股份类别 本次发行前 （截至2020年12月31日） 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 10,507,160 1.82% 115,832,998 16.95% 二、无限售条件股份 567,486,827 98.18% 567,486,827 83.05% 三、股份总数 577,993,987 100.00% 683,319,825 100.00% 注：有限售条件股份包括高管锁定股和股权激励限售股 本次发行完成后，新增股份后总股本为683,319,825股，调整后的2019年度 每股收益为0.0536元。 本次发行前，公司总股本为577,993,987股。中电网通直接持有公司20,206.24 万股股票，占公司总股本的34.96%，为发行人的控股股东。中国电科持有中电 网通100%股权，并通过其他关联方合计控制发行人41.17%股份，系发行人的实 际控制人。 本次发行完成后，中国电科通过控股股东中电网通直接持有公司29.57%股 份，合计控制公司36.37%股权，为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公 司控制权发生变化，中国电科仍为公司实际控制人。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率 水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。 综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳 定发展奠定坚实的基础。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资 项目的实施，将有助于公司市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的 领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能 力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治 理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而 新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。 第三节中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循 了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求； 2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人第五届董事会第十一 次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和2020年第 一次临时股东大会决议的要求； 3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件，以及本次发行方案的相关规定； 4、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合中国证监会《关于核准广州 杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1760号），符 合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益； 2、本次发行对象选择符合发行人第五届董事会第十一次会议、第五届董事 会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和2020年第一次临时股东大会决 议审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求； 3、本次发行对象选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定以及向中国 证监会报备的发行方案要求； 4、除兴银成长动力壹号私募股权投资基金外，本次发行涉及其他发行对象 不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来 源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况。 二、发行人律师的合规性结论意见 北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下： 1.发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授 权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序； 2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购 协议》等法律文件形式和内容合法、有效； 3.本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴 纳其应予缴纳的认购款项，并经有关验资机构验资； 4.本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案的要求； 5.本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等 发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管 理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方 案的要求。 第四节保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易 所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关 保荐责任。 第五节有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 胡 璇 朱烨辛 项目协办人： 李 浩 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2021年1月20日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行 人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本 发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 苏敦渊 常跃全 律师事务所负责人： 郭 斌 北京市嘉源律师事务所 2021年1月20日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行 情况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告 内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 签字注册会计师： 杨 昕 郭志刚 会计师事务所负责人： 胡咏华 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年1月20日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发 行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字 的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的 内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 签字注册会计师： 杨 昕 郭志刚 会计师事务所负责人： 胡咏华 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年1月20日 第六节备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书暨上市公告书》之盖章页） 广州杰赛科技股份有限公司 2021年1月20日 中财网
 |