新炬网络:首次公开发行股票上市公告书
股票简称：新炬网络 股票代码： 605398 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 上海新炬网络信息技术股份有限公司 Shanghai New Centurion Network Information Technology Co., Ltd. （上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 R 区 113 室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二 〇 二一年一月二十日 特别提示 本公司股票将于 202 1 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“新 炬网络”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披 露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票 招股说明书中的相同。 在本上市 公告书中，部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差 异，部分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 二 、 股份锁定 的承诺 本公司 实际控制人孙星炎、孙正暘、孙正晗 承诺： 1 、 自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在新炬网络本次发行前的 股份，也不由新炬网络回购这些股份 。 2 、 本人持有的 新炬网络 股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；如果 新炬网络 上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价 或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 新炬网络 股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。若 新炬网络 上市后发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在 公司任职变动、离职等原因而变更或终止 。 3 、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的百分之二十五；本人不 再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。 4 、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的 相关规定。 5 、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东上海僧忠、上海朱栩及上海好炬承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的新炬网络的股份，也 不由新炬网络回购这些股份。 2 、本企业将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规 定。 3 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东上海僧忠、上海朱栩及上海好炬的合伙人承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的上海僧忠、上海朱栩或 上海好炬份额及 / 或间接持有的新炬网络的股份。 2 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东上海森枭承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的新炬网络的股份，也 不由新炬网络回购这些股份。 2 、本企业将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规 定。 3 、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东上海森枭 的合伙人孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭风承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的上海森枭份额及 / 或间 接持有的新炬网络的股份。 2 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东上海森枭 的 执行事务合伙人刘翔承诺 ： 本人承诺切实履行职责，以确保孙星炎、孙正暘 、孙玲玲、孙蕙、孙方明、 陈旭风 持有的上海森枭的出资份额自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市之日起 36 个月内不通过转让、减资或其他方式进行处置。在上述期 限内，无论上海森枭是否通过二级市场减持其持有的新炬网络的股份，本人 / 本 企业保证该等减持股份的交易均不会使孙星炎、孙正暘 、孙玲玲、孙蕙、孙方明、 陈旭风 在上海森枭层面获得任何收益，亦不会构成其可以通过该等交易从而变相 减持新炬网络股份的情形。本人 / 本企业承诺严格遵守与股份减持相关的现行法 律法规的规定。如果相关法律法规或监管政策对新炬网络或其实际控制人股份锁 定有新的规定，则本人承诺在上海森枭减持新炬网络股份及上海森枭层面的出资 额变动时执行届时适用的最新规则。 发行人 股东林小勇、宋辉承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不 由新炬网络回购这些股份。 2 、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。 3 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 发行人股东琚泽忠承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不 由新炬网络回购这些股份。 2 、本人将遵守法 律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。 3 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 持有发行人股份的董事、高级管理人员李灏江、程永新、石慧承诺： 1 、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由 公司回购这些股份。 2 、本人持有的新炬网络股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；如果新炬网络上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有新炬网络股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。若新炬网络上市后发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在 公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 3 、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年 转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的百分之二十五；本人不再担任 公司董事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。 4 、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。 5 、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 三 、 关于 稳定股价 的 预案 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计 的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整，下同），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定， 公司及公司实际控制人、董事（非独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下 稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。公司审计基准日后发生除权除息事 项的，公司股票相关收盘价做复权复息处 理 。 （二） 稳定股价的具体措施和程序 公司及实际控制人、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文 件和公司章程的相关规定，在不影响公司上市条件以及免除实际控制人要约收购 责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、实施利润分配或转增股本； 2、实施股票回购； 3、实际控制人增持公司股份； 4、公司董事、高级管理人员增持公司股份。 （三） 股价稳定措施的具体实施方案 1 、实施利润分配或转增股本 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在 3 个交易日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求 的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增 股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、 未分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议 通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可 不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施 1 次该股价稳定措施。 2 、实施股票回购 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措 施后， 再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会将在 3 个交易日内根据相 关法律、法规和章程的规定，制定并审议通过股票回购方案，并提交股东大会审 议。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应公告、备案 及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。在实 施回购股票期间，公司股价 已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可 以不再实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发股价措施条件的，本公 司可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施启 动条件的，公司可继续按照上述回购股票稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 20% ；（ 2 ）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。 3 、 实际控制人增持公司股份 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案及股票回购 股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司实际控制人将在 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后， 公司实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。实际控制人保证其股 价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。通过二级市场竞价交易方 式增持公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。 但如果股份增持方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司实际控制人可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上 述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个 交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），实际控制人将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（ 1 ）单次用于增持股份的资金 金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20% ；（ 2 ） 单一会计年度其用以 稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获 得税后现金分红金额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于 稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。但如果增持公司股份计划实 施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价实施条件的，公司实际控制人可不 再继续实施该方案。 4 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公 司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价稳定措施的情 形时，如公司、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司董事（非 独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定 公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入 公司股份计划的 3 个交易日后，公司董事（非独立董事）和高级管理人员将按照 方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份 的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入 计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不 再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实 施完毕期间的交易日），公司董事（非独立董事）和高级管理人员将继续按照上 述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（ 1 ）增持结果不会导致公司的股权 分布不符合上市条件；（ 2 ）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20% ； （ 3 ）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50% 。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（非独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘 任的董事、高级管理人员签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董 事（非独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺 。 四 、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人 关于 信息披露责任承 诺 发行人承诺如下： 1 、本公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性和公正性承担个别和连带的法律责任。 2 、若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 3 、若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚决定后，制定股 份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细 等除权除息事项，发行价作相应调整）加上同期银行存款利息。 4 、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 。 （二）发行人 实际 控制人关于信息披露责任承诺 发行人 实际控制人 承诺如下： 1 、新炬网络向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性、完整 性、及时性和公正性承担个别和连带的法律责任。 2 、若因新炬网络首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 3 、 新炬网络招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断新 炬网络是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，制订股份回购方案并予以公告，依 法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价（若发行人股票有派息、送股、 资本公积转增股本、配股 和股份拆细等除权除息事项的，发行价格将相应进行除 权、除息调整）格加上同期银行存款利息，并督促新炬网络依法回购首次公开发 行的全部新股。 4 、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 。 （三）发行人 董事、监事、高级管理人员关于信息 披露责任承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： 本次发行并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失 。 （ 四 ） 本次发行相关中介机构关于信息 披露责任承诺 1 、保荐机构、 主 承销商中国国际金融股份有限公司承诺：本公司为新炬网 络首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要 求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为新炬网络首次公开发行股票并上市 项目制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将先行赔偿投资者的损失。 2 、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行 人 首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终 处理决定或生效判决，依法赔偿投资者的损失。 3 、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性，本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4 、资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：本公司为新炬网络 首次 公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本公司为新炬网络首次公开发行股票并上市项目制 作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿 投资者的损失 。 五、关于持股意向及减持意向的承诺 本公司持股 5% 以上的自然人股东孙星炎、孙正暘、孙正晗、李灏江、程永 新 承诺： 本人拟长期、稳定持有新炬网络的股份 ，新炬网络首次公开发行股票并上市 后，本人因故需转让持有的新炬网络股份的，需在发布减持意向公告后 6 个月内 通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许 的方式进行减持，同时应满足下列条件： 1 、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； 2 、承诺的限售期限届满； 3 、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告； 如果本人在股份锁定期（即为自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市之日起 36 个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数 量不超过持有股份数量的 25% ，减持价格不低于发行价（如果新炬网络发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除 权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份 数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定 的，承诺人也将一并遵守。 本公司持股 5% 以上的合伙企业股东上海僧忠 承诺： 本企业拟长期、稳定持有新炬网络的股份，新炬网络首次公开发行股票并 上 市后，本企业因故需转让持有的新炬网络股份的，需在发布减持意向公告后 6 个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法 规允许的方式进行减持，同时应满足下列条件： 1 、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； 2 、承诺的限售期限届满； 3 、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告； 如果本企业在股份锁定期（即为自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 36 个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股 份数量不超过持有股份数量的 50% ，减持价格不低于发行价（如果新炬网络发生 派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价 将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减 持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定 的，承诺人也将一并遵守。 本公司持股 5% 以上的合伙企业股东上海森枭 承诺： 本企业拟长期、稳定持有新炬网络的股份，新炬网络首次公开发行股票并 上 市后，本企业因故需转让持有的新炬网络股份的，需在发布减持意向公告后 6 个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法 规允许的方式进行减持，同时应满足下列条件： 1 、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满； 2 、承诺的限售期限届满； 3 、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告； 如果本企业在股份锁定期（即为自新炬网络首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之日起 12 个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股 份数量不超 过持有股份数量的 50% ，减持价格不低于发行价（如果新炬网络发生 派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价 将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减 持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。 同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定 的，承诺人也将一并遵守。 六 、关于填补即期回报措施的承诺 （一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董 事、高级管 理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（以下简称 “ 指导意见 ” ）的要求， 就确保本公司填补被摊薄 即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定、修改薪酬制度时将薪酬安排与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5 、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6 、自承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于填 补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7 、承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 。 （二）发行人 实际 控制人填补被摊薄即期回报措施的承诺 发行人 实际控制人孙星炎、孙正暘、孙正晗 就发行人提出的填补 被摊薄即期 回报措施承诺如下： 1 、本人承诺不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、本承诺出具日后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4 、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取相关监管措施 。 七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法 性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市 公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监 督管理委员会“证监许可 〔 2020 〕 2 623 号”批复核准。本次发行采用网上按市 值申购向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者直接定价发行的方式进行，不进行网下询 价和配售。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [ 20 2 1 ] 23 号” 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“新炬网络”， 证券代码“ 605398 ”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 202 1 年 1 月 21 日 （三）股票简称：新炬网络 （四）股票代码： 605398 （五）本次发行后的总股本： 59,498,208 股 （六）本次发行的股票数量： 14,874,552 股 （七）本次上市的无流通 限制及锁定安排的股票数量： 14,874,552 股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 中文名称：上海新炬网络信息技术股份有限公司 英文名称： Shanghai New Centurion Network Information Technology Co., Ltd. 本次发行后注册资本： 59,498,208 元 法定代表人： 孙星炎 公司成立登记日期： 2014 年 11 月 4 日 股份公司变更登记日期： 2017 年 8 月 1 日 住所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 R 区 113 室 邮政编码： 201701 电话： 021 - 5290 8588 传真号码： 021 - 5290 5151 互联网网址： www.shsnc.com 电子信箱： [email protected] 董事会秘书：杨俊雄 经营范围：从事网络信息技术、计算机专业技 术领域内的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询，计算机网络工程，计算机系统集成，销售计算机、软 件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司是一家 以提供 IT 数据中心第三方运维服务及运维产品为主 的 IT 系统软件服务商，面向大中型企事业单位提供第三方运维服务与工程、原 厂软硬件及服务销售、软件产品及开发三类服务 。 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 公司属于 信息传输、软件和信息技术服务业（ I ）中的软件和信息技术服务业（ I65 ） 。 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况 （一）董事 、监事、高级管理人员任职情况 姓名 职位 本届任期 起止 日期 孙星炎 董事长 2020.06.25 至 2023.06.24 孙正暘 副董事长 2020.06.25 至 2023.06.24 孙正晗 董事 2020.06.25 至 2023.06.24 李灏江 董事兼任总经理 2020.06.25 至 2023.06.24 程永新 董事兼任副总经理 2020.06.25 至 2023.06.24 石慧 董事兼任副总经理、财务负责人 2020.06.25 至 2023.06.24 褚君浩 独立董事 2020.06.25 至 2023.06.24 薛士勇 独立董事 2020.06.25 至 2023.06.24 潘昶 独立董事 2020.06.25 至 2023.06.24 申伟 监事会主席 2020.06.25 至 2023.06.24 陈莹 监事 2020.06.25 至 2023.06.24 酆耘 职工代表监事 2020.06.25 至 2023.06.24 杨俊雄 董事会秘书 2020.06.25 至 2023.06.24 （二）董事、监事、高级管理人员及其近 亲属 持有发行人股份的情况如下： 截至本上市公告书签署之日，本公司 现任董事、监事 、高级管理人员及其近 亲属持有本公司股份的情况如下： 姓名 职务/与董事、监事、高级管 理人员、其他核心技术人员的 关系 直接持股数量 （股） 直接持股 比例 间接持股数 量（股） 间接持股 比例 孙正暘 副董事长 11,034,650 24.73% 921,446 2.06% 孙正晗 董事 7,909,900 17.73% - - 李灏江 董事兼任总经理 5,579,073 12.50% - - 孙星炎 董事长 5,386,699 12.07% 1,310,735 2.94% 程永新 董事兼任副总经理 3,596,668 8.06% 830,000 1.86% 石慧 董事兼任副总经理、财务负责 人 224,904 0.50% - - 杨俊雄 董事会秘书 - - 17,850 0.04% 申伟 监事会主席 - - 102,289 0.23% 酆耘 职工代表监事 - - 8,301 0.02% 姓名 职务/与董事、监事、高级管 理人员、其他核心技术人员的 关系 直接持股数量 （股） 直接持股 比例 间接持股数 量（股） 间接持股 比例 孙玲玲 孙星炎的姐姐 - - 83,000 0.19% 孙蕙 孙星炎的姐姐 - - 83,000 0.19% 孙方明 孙星炎的哥哥 - - 41,500 0.09% 陈旭风 孙星炎配偶的弟弟 - - 41,500 0.09% 截至本上市公告书公告日，本公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级 管理人员及其近亲属无持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司无控股股东，孙星炎与孙正暘、孙正晗 为本公司的实际控制人。 孙星 炎 直接持有本公司 5,386,699 股股份，占 发行后 总股本 的 9.05 % ；孙正暘 直接持 有本公司 11,034,650 股股份 ， 占 发行后 总股本 的 18.54 % ；孙正暘通过上海僧忠、 上海朱栩、上海好炬 间接控制发行人 5,013,913 股股份，占发行人发行后总股本 的 8.43 % ；孙正晗直接持有发行人 7,909,900 股股份， 占 发行后 总股本 的 13.29 % 。 因此 ，孙星炎与孙正暘、孙正晗合计控制本公司的 29,345,162 股股份，占发行后 总股本的 49.32% 。 孙星炎先生， 1953 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权（非香港永久 性居民），毕业于华东师范大学仪器分析化学专业，获理学博士学位。 孙正暘先生， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿大 多伦多大学经济学专业，获理学学士学位。 孙正晗女士， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿大 多伦多大学金融经济学专业，获理学学士学位。 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 44,623,656 股，本次发行人民币普通股 14,874,552 股，本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 锁定期限制 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 一、有限售条件 A 股流通股 孙正暘 11,034,650 24.73% 11,034,650 18.54% 36 个月 孙正晗 7,909,900 17.73% 7,909,900 13.29% 36 个月 李灏江 5,579,073 12.50% 5,579,073 9.38% 36 个月 孙星炎 5,386,699 12.07% 5,386,699 9.05% 36 个月 上海森枭 3,942,499 8.83% 2,842,755 4.78% 12 个月 1,099,744 1.85% 3 6 个月 程永新 3,596,668 8.06% 3,596,668 6.05% 36 个月 上海僧忠 2,556,198 5.73% 2,556,198 4.30% 36 个月 上海朱栩 1,660,000 3.72% 1,660,000 2.79% 36 个月 琚泽忠 1,561,850 3.50% 1,561,850 2.63% 12 个月 上海好炬 797,715 1.79% 797,715 1.34% 36 个月 石慧 224,904 0.50% 224,904 0.38% 36 个月 林小勇 186,750 0.42% 186,750 0.31% 36 个月 宋辉 186,750 0.42% 186,750 0.31% 36 个月 合计 44,623,656 100.00 % 44,623,656 75.00% -- 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股东 - - 14,874,552 25.00% -- 合计 - - 14,874,552 25.00% -- 总计 44,623,656 100.00 % 59,498,208 100.00 % -- （二）本次上市前的股东情况 本次 发行 后、上市前的股东户数为 14,880 户，公司持股数量前十名的股东 情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例 1 孙正暘 11,034,650 18.54% 2 孙正晗 7,909,900 13.29% 3 李灏江 5,579,073 9.38% 4 孙星炎 5,386,699 9.05% 5 上海森枭 3,942,499 6.63% 6 程永新 3,596,668 6.05% 7 上海僧忠 2,556,198 4.30% 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例 8 上海朱栩 1,660,000 2.79% 9 琚泽忠 1,561,850 2.63% 10 上海好炬 797,715 1.34% 合计 44,025,252 74.00% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行的发行规模为 14,874,552 股 ， 占本次发行后总股本 的 25 % ， 全部为 公司公开发行新股， 无老股转让 。 二、发行价格 本次发行价格为 37.6 1 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行方式与认购情况 本次发行采用网上按市值申购向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值 的社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。 本次发行网上有效申购数量为 118,165,095,000 股，对应的有效申购倍数 约 为 7,944.41 倍。网上最终发行数量为 14,874,000 股，网上定价发行的中签率为 0.01258747% ，网上投资者缴款认购 14,826,039 股，放弃认购数量 47,961 股。本 次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 未达沪市新 股网上申购单位 1,000 股 的余股为 552 股， 保荐机构（主承销商）包销股份的 数量 合计 为 48,513 股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 为 55,943.19 万元，全部为公开发行新股募集。立信 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 202 1 年 1 月 15 日出 具了 信会师报字 [202 1 ] 第 ZA10056 号 《验资报告》。 六、发行费用 1 、 本次发行费用总额为 4,421.89 万元，其中承销费及保荐费 3,577.07 万元； 审计及验资费用 2 83.02 万元；律师费 6 6.04 万元；与本次发行相关的信息披露费 用 443.40 万元； 发行 相关手续费等 5 2.36 万元（以上费用均不含税） 。 2 、每股发行费用为 2.97 元 / 股（发行费用除以发行股数）。 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 51,521.30 万元 。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 14.15 元 （ 按 2 019 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ）。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.64 元（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 。 十、发行后市盈率 本次发行后市盈率为 2 2.9 8 倍（每股收益按 2019 年经审计的、扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准 则的规定审计了本公司合并及母公司财务报表，包括2017年12月31日、2018 年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负 债表，及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报 表附注。立信出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA15567 号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 立信对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020] 第ZA15825号），财务报表及《审阅报告》已在公告的招股说明书附录中详细 披露。同时，公司2020年1-9月的主要财务数据及经营状况已在公告的招股说 明书“重大事项提示”之“九、发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经 营情况”与“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营情况”详细披露。本公司上市后将不再另行披露2020年第三 季度财务报告，敬请投资者注意。 经初步测算，公司对2020年全年主要财务数据预计情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-12月（预计） 与上年同期变动 营业收入 56,526.69 1.98% 主营业务收入 56,477.23 2.00% 净利润 10,702.75 1.32% 归属于母公司所有者的净利润 10,699.60 1.32% 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润 9,772.59 0.34% 注：2020年1-12月财务数据仅为公司初步预计数据，不构成盈利预测 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，经初步测算，公司2020年1-12月 预计实现营业收入56,526.69万元，较2019年同期同比增加1.98%；预计实现净 利润10,702.75万元，较2019年同期同比增加1.32%；预计2020年1-12月实现 扣非后归母净利润9,772.59万元，较2019年同期同比增加0.34%。 上述2020年1-12月财务数据仅为公司初步预计数据，未经申报会计师审计 或审阅，且不构成盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、 募集资金 专 户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与中国国际 金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管 协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的 相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 开户 人 开户 行 募集 资金专户账号 1 新炬 网络 交通银行股份有限公司上海普 陀支行 310066014013002562565 2 新炬网络 招商银行股份有限公司上海晨 晖支行 121934627910320 3 新炬网络 上海浦东发展银行股份有限公 司青浦支行 97550078801300000834 4 新炬网络 平安银行上海南京西路支行 15400068795645 注： 因 平安银行上海南京西路支行无对外签署本次 《 募集资金 专户存储三方 监管协议 》 的权 利，故由其上级单位平安银行 股份有限公司 上海分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 二、募集资金专户三方监管协议内容 本公司与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募 集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为甲方，存放募集资金的商业银行 简称为乙方，中国国际金融股份有限公司简称为丙方。主要条款如下： “甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员 对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及 甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续 督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现 场调查时应当同时检查专户存储情 况。 甲方授权丙方指定的保荐代表人陈超、孙雷可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 乙方按月（每月 第三个工作 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5 , 000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的， 甲方应当及时以传真 等 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应 当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条 的要求书面通知更换后保 荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响 协议的效力。 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形 的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。” 三、其他事项 本公司在招股 说明书 刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标 的 进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三） 本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同 ； （四）本公司 没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联 交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （ 十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会； （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： （ 010 ） 6505 1166 传真：（ 010 ） 6505 1156 保荐代表人：陈超、孙雷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构 中国国际金融股份有限公司 认为，发行人申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条 件。上市保荐机构同意推荐 上海新炬网络信息技术股份有限公司 在上海证券交易 所上市。 C:\备份文件\2021年1月\0117新炬\【公司签字页】\2、上市公告书.tif （本页 无正文， 为上海新炬网络信息技术股份有限公司关于《上海新炬网络信息 技术股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 》之 盖章页 ） 上海新炬网络信息技术股份有限公司 年 月 日 C:\备份文件\2021年1月\0117新炬\【中金签字页】\2、上市公告书.tif （本页 无正文， 为中国国际金融股份有限公司关于《上海新炬网络信息技术股份 有限公司 首次公开发行股票上市公告书 》之 盖章页 ） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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