上海银行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:上海银行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书 股票简称：上海银行 股票代码：601229 优先股简称：上银优1 优先股代码：360029 说明: C:\Users\WENCHAO\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCacheContent.Word\logo_gif.png 上海银行股份有限公司 （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 募集说明书签署时间： 年 月 日 声明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚 假 记载 、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师 、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1 、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期 转股价格的 130% （含 130% ），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发 行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当 期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准 （如需）后 ，行使上述有条件赎回条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而 导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2 、关于未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款， 但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施 情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本 行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告 后的回售申报 期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售 权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 3 、关于本次可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 ， “公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 201 9 年 12 月 31 日，本行合并口径归属于母公司股东的净资产 为 1,767.09 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营 环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次 可转债无担保而 无法获得对应担保物补偿的风险。 4 、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 5 、可转债的转股价值可能产生重大 不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股普通 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 的 80% 时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议 表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个 交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A 股普通股股票 交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自 身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向 下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此， 未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会 不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方 案须经参加表决的全体股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施，因此可能 存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多 重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格， 或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下 修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本 次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不 能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次 发行 的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股 价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会 召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一交易日本行 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最 近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 6 、关于可转债信用评级的说明 新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等 级为 AAA ，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为 AAA 。 在本次 可转债 存续期限内，新世纪将持续关注本行经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于本行外部经营环境、 自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投 资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 7 、关于本 行 的股利分配政策及现金分红情况 （ 1 ）股利分配政策 本行在《公司章程》中明确了利润分配的政策，相关规定如下： “本 行针对普通股股东的利润分配政策如下： 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟 定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配 利润 为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现 金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润 的百分之十。本款所述特殊情况是指： （一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足 率将低于监管标准的情况； （二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况； （三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况 ； （四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现 金分红预案的，应当在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会 批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。” （ 2 ）最近三年现金分红情况 201 7 年度、 2 018 年度和 201 9 年度，本 行 现金分红情况如下： 项目 201 9 年 201 8 年 201 7 年 每 10 股派送现金股利（含税）（元） 4. 00 4.50 5.00 现金分红的数额（含税）（百万元） 5,682.61 4,917.64 3,902.89 分红年度合并报表中归属于母公司 普通股 股东的 净利润（百万元） 19,257.59 16,994.04 15,328.50 当年现金分红占合并报表中归属于母公司 普通股 股东的净利润的比例 2 9.51 % 28.94 % 25.46% 项目 201 9 年 201 8 年 201 7 年 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中 归属于母公司 普通股 股东净利润的比例 84.35% 最近三年，本 行 现金分红（含税）总额为 145.03 亿元，占最近三年实现的 年均归属于母公司 普通股 股东净利润的比例为 84.35 % 。 8 、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [ 2014 ] 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [ 2013 ] 110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [ 2015 ] 31 号）的要求，本行对 本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分析，并结 合实际情况提出了填补回报的相关措施。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通 股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完 成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来 的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况 下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债的财务成 本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产 生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行 原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 考虑到本行公开发行 A 股 可转债 可能导致普通股股东的每股收益、净资产 收益率、每股净资产等财务指标 有所下降，为保护普通股股东的利益，填补公开 发行 A 股 可转债 可能导致的即期回报减少，根据本行于 201 9 年 1 2 月 1 2 日召开 的 201 9 年第一次临时股东大会审议通过的相关 提 案，本行承诺将采取以下措施 填补本次 A 股 可转债 发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：强化资本管理、 合理配置资源；深化改革创新、推动业务发展模式转变；加强风险管理、确保资 产质量稳定；注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。 9 、本行面临社会经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场 发展、居民收入的增长水平、社 会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相 关，上述因素的变化将对本 行 业务产生较大的影响。 从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降 低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美 贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。 本行 绝大部分业务、资 产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行经 营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。 从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市 场波动加剧，国内金融市场 利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业 银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融 业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力 将日益加大。 此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区 暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造 成不利影响，进而影响到本 行 的资产质量、经营业绩和财务状况。 1 0 、 关于 本 行 20 20 年 年 度 报告尚未披露的提示 本行本次发行前尚未披露 2020 年年度报告， 本 行 2 020 年 年度报告 的预 约披 露时间为 20 21 年 4 月 24 日 。 根据 本行 20 20 年 度 业绩 快报 ，预计 20 20 年全年归 属于母公司股东的净利润为 208.85 亿 元 。 根据 业绩快报及 目前情况所作的合理 预计，本 行 20 20 年年 度 报 告 披露后， 201 8 、 201 9 、 20 20 年相关数据仍然符合公 开发行 A 股 可转换公司债券的发行条件 。 本 行 提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 本行基本情况”等 相关章节。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 17 一、本行基本情况 ............................................................................................... 17 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 18 三、本次发行相关机构 ....................................................................................... 29 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 33 一、信用风险 ....................................................................................................... 33 二、流动性风险 ................................................................................................... 37 三、市场风险 ....................................................................................................... 37 四、操作风险 ....................................................................................................... 38 五、其他与本行经营有关的风险 ....................................................................... 38 六、与我国银行业有关的风险 ........................................................................... 41 七、与本次可转债发行相关的风险 ................................................................... 43 第三节 本行基本情况 ................................ ................................ ............................... 48 一、本行历史沿革 ............................................................................................... 48 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ........................................... 54 三、本行主要股东基本情况 ............................................................................... 56 四、本行组织结构 ............................................................................................... 59 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ................... 65 六、报告期内本行及主要股东所做出的重要承诺及承诺履行情况 ............... 66 七、本行股利分配政策及资本规划 ................................................................... 79 八、最近三年及一期债券发行、偿还及资信评级情况 ................................... 87 九、本行董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................... 88 第四节 本行主要业务 ................................ ................................ ............................. 104 一、银行业的基本情况 ..................................................................................... 104 二、本行经营范围 ............................................................................................. 117 三、本行所处行业的竞争地位 ......................................................................... 117 四、本行主营业务的具体情况 ......................................................................... 121 五、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 134 六、本行业务许可情况 ..................................................................................... 136 七、信息科技 ..................................................................................................... 137 八、境外经营情况 ............................................................................................. 139 第五节 风险管理与内部控制 ................................ ................................ ................. 141 一、风险管理 ..................................................................................................... 141 二、内部控制 ..................................................................................................... 149 第六节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 157 一、同业竞争 ..................................................................................................... 157 二、关联交易 ..................................................................................................... 158 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 184 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ......................................................... 184 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 184 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 203 四、非经常性损益情况 ..................................................................................... 204 五、最近三年及一期主要财务指标及监管指标 ............................................. 205 第八节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 207 一、资产负债分析 ............................................................................................. 207 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 234 三、现金流量分析 ............................................................................................. 252 四、主要监管指标和财务指标分析 ................................................................. 257 五、资本性支出 ................................................................................................. 260 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................. 260 七、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 267 八、本行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 277 第九节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 278 一、本次募集资金数额及投向 ......................................................................... 278 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................. 278 第十节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 280 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ......................................................... 280 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 281 三、最近五年内募集资金运用变更情况 ......................................................... 283 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 283 第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 ............................. 284 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 319 一、备查文件 ..................................................................................................... 319 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 319 释义 在 本 募集说明书中， 除另有说明外 ，下列 词语或简称 具 有如下 含义 ： 本行/发行人/上海银 行 指 上海银行股份有限公司 本次公开发行/本次 发行 指 根据本行于2019年10月25日召开的董事会五届十 二次会议及2019年12月12日召开的2019年第一次 临时股东大会审议通过的相关议/提案，公开发行不 超过人民币200亿元（含200亿元）A股可转换公司 债券的行为 可转债 指 可转换为本行A股普通股股票的可转换公司债券 报告期内/最近三年 及一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 最近三年 指 2017年、2018年和2019年 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日和2020年6月30日 最近三年末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 12月31日 募集说明书/本募集 说明书 指 《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》 公司章程/《公司章 程》/本行章程 指 本行制定并定期或不定期修订的《上海银行股份有限 公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司 章程是本行于2020年12月获上海银保监局核准的公 司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 人民银行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会/银保 监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 原中国保险监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 上海银监局 指 原中国银行业监督管理委员会上海监管局 保荐机构/主承销商/ 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 毕马威/会计师事务 所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪/资信评级机 构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 联和投资公司/联和 投资 指 上海联和投资有限公司 联和资产管理公司 指 上海联和资产管理有限公司 上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 桑坦德银行/桑坦德 指 西班牙桑坦德银行有限公司（BANCO SANTANDER,S.A.） TCL科技 指 TCL科技集团股份有限公司（更名前名称为“TCL 集团股份有限公司 ”） 建银投资公司/建银 投资 指 中国建银投资有限责任公司 上海商业银行 指 上海商业银行有限公司 闵行村镇 指 上海闵行上银村镇银行股份有限公司 江宁村镇 指 江苏江宁上银村镇银行股份有限公司 崇州村镇 指 崇州上银村镇银行股份有限公司 衢江村镇 指 浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司 上银香港 指 上海银行（香港）有限公司 上银国际 指 上银国际有限公司 上银基金 指 上银基金管理有限公司 上银瑞金 指 上银瑞金资本管理有限公司 尚诚消费金融公司 指 上海尚诚消费金融股份有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有 限公司、交通银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行 股份有限公司 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公 司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份 有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏银行股 份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份 有限公司、广发银行股份有限公司、渤海银行股份有 限公司、浙商银行股份有限公司、恒丰银行股份有限 公司 巴塞尔协议I 指 由巴塞尔银行监管委员会于1988年制定并通过的 《巴塞尔委员会关于统一国际银行资本衡量和资本 标准的协议》 巴塞尔协议II 指 由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月26日正式发 表的《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》 巴塞尔协议III 指 由巴塞尔银行监管委员会于2010年9月12日正式发 表的《统一资本计量和资本标准的国际协议》 新金融工具准则/新 准则 指 财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准 则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则 第23号－金融资产转移》《企业会计准则第24号－ 套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》 四项会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 次级债券/次级债 指 商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银 行股权资本、列于其他负债之后的债券/债务，符合 条件的次级债券可计入附属资本 二级资本债券 指 商业银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》在 银行间市场发行的含有减记条款的债券，债券募集资 金用于补充商业银行二级资本 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类 对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失” 类贷款 核心一级资本充足 率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之 间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的 比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 元/千元/万元/百万 元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/千元/万元/百万元 /亿元 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。如无特别说明，本募集说明书中的财务数据均为合并报表口 径。 第一节 本次发行概况 一、本行基本情况 公司中文名称：上海银行股份有限公司 公司英文名称： Bank of Shanghai Co., Ltd. 法定代表人：金煜 注册资本： 14,206,528, 700 人民币元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 邮政编码： 200120 联系人： 李晓红 、 杜进朝 联系电话： 021 - 68476988 传真： 021 - 68476215 公司网址： www.bosc.cn 成立日期： 1996 年 1 月 30 日 金融业务许可证号： B0139H231000001 统一社会信用代码： 91310000132257510M 普通股股票上市地点：上海证券交易所 普通股股票简称：上海银行 普通股股票代码： 601229 优先股挂牌地点：上海证券交易所 优先股简称：上银优 1 优先股代 码： 360029 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供 资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家 外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发 行的相关议 / 提 案已经本行于 201 9 年 10 月 2 5 日召开的 董事会 五届十 二次会议及 201 9 年 1 2 月 1 2 日召开的 201 9 年第一次临时股东大会审议通过 ， 关 于延长本次发行决议有效期及授权有效期的 议 / 提案 已经本行 于 2020 年 11 月 16 日召开的董事会五届二十三次临时会议及 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第二 次临时股东 大会 审议通过 。 上海市国有资产监督管理委员会于 201 9 年 1 2 月 1 0 日出具了《关于上海银 行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 有关问题 的批复》（沪国资委产权 [ 201 9 ]3 52 号），同意本行本次公开发行 A 股 可 转债事项。 中国银保监会上海监管局于 20 20 年 5 月 1 2 日出具了 《上海银保监局关于同 意上海银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（沪银保监复 [ 2020 ] 229 号） ， 同意上海银行公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的 A 股 可转债 。 中国 证监会 于 2020 年 11 月 21 日 出具 了 《关于核准上海银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2020]3172 号），核准 本行 向社会公 开发行面值总额 200 亿元可转换公司债券，期限 6 年。 （二）本次可转债发行方案要点 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类 为可转换为本行 A 股普通股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来转换的本行 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 200 亿元。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年 ， 即 2021 年 1 月 25 日至 2027 年 1 月 24 日。 5 、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年为 0.30 % 、第二年为 0.8 0 % 、第三年为 1.50 % 、第四年为 2.80 % 、第五年为 3.50 % 、第六年为 4.00 % 。 6 、付息的 期限和方式 （ 1 ）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日 ，即 2021 年 1 月 25 日 。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本 行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股普通股股票的可转债，本行不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 （ 2021 年 1 月 29 日） 满六个月后 的第 一个交易日起至可转债到期之日止 ， 即 2021 年 7 月 29 日至 2027 年 1 月 2 4 日 。 8 、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“ 12 、赎回条款” 的相关内 容）。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 11.03 元 / 股，不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，以及 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普 通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量； 前一个交易 日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前一个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该日本行 A 股普通股股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现 金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1= （ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价格， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价格。 当出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格 调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人 转股申请日或之后、转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 1 0 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间， 当本行 A 股普通股股票在任意连续三十个 交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，本行董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于审议上述方案的 股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个 交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A 股普通股股票 交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （ 2 ）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 1 1 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股 东均享受当期股利。 1 2 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票 面面值的 112 % （含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内， 如果本行 A 股普通股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），经 相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时， 本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利 息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 1 3 、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺 相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售 申报期内进行回售，该次 回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有 人主动回售。 1 4 、发行方式及发行对象 本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通 股股东实行优先配售，原 A 股普通股股东优先配售后余额部分（含原 A 股普通 股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交 易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。 本次可转债的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。 1 5 、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A 股普通股股东优先配售权。原 A 股普通股股东 可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行 A 股 普通股股份数量按每股配售 1.407 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 1,000 元 / 手的比例转换为可转债手数，每 1 手（ 10 张， 1,000 元）为一个申 购单位。 本次可转债给予原 A 股普通股股东优先配售后的余额及原 A 股普通股股东 放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及 / 或通过上海证券交易 所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。 1 6 、募集资金用途 本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业 务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 1 7 、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 1 8 、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。 2020 年 12 月 2 日，本行召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关 于延长本次发行可转债决议有效期及授权有效期的提案，同意将本次发行可转债 决议有效期及办理本次发行相关事宜的 授权有效期自前述有效期届满之日起均 延长十二个月，即延长至 2021 年 12 月 11 日。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1 、 债券持有人的权利与义务 （ 1 ） 债券持有人的权利 ① 依照其所持有可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股普通股股票； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤ 依照法律、本行章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息； ⑦ 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使 表决权； ⑧ 法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （ 2 ） 债券持有人的义务 ① 遵守本行发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤ 法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2 、债券持有人会议 （ 1 ） 债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券 持有人会议： ① 拟变 更募集说明书的约定； ② 本行不能按期支付本息； ③ 本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 本行董事会； ② 持有未偿还债券面值总额 10% 及 10% 以上的持有人书面提议； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 2 ） 债券持有人会议的召集 ① 债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； ② 本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本 行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公 告通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由本行董事会确定。 （ 3 ） 债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ① 债券发行人； ② 其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （ 4 ） 债券持有人会议的程序 ① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注 意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议； ② 债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数（不含 50% ） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 （ 5 ） 债券持有人会议的表决与决议 ① 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③ 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决 议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦ 债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （ 6 ） 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上 述债券持有人会议规则。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1 、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额为人民币 2 00 亿元（未扣除发行费用）。 2 、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）本次可转债信用评级情况 本 行 聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转 债进行 了信用评级，根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券信用评级报告》，本 行 的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，本 次可转债的信用等级为 AAA 级。 （六）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2 、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2 021 年 1 月 2 1 日至 2 021 年 1 月 2 9 日。 （七）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和 承 销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评 级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 单位：万元 项目 金额 保荐及承销费用 3 ,000.00 律师费用 77.00 会计师费用 99.00 资信评级费用 30.00 发行手续费用 204.90 信息披露费用 168.00 合计 3,578.90 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2021年1月21日 刊登募集说明书及其摘要、发行公 告、网上路演公告 正常交易 T-1 2021年1月22日 网上路演；原股东优先配售股权登 记日；网下申购日 正常交易 T 2021年1月25日 刊登发行提示性公告；原股东优先 配售认购日；网上申购日 正常交易 T+1 2021年1月26日 刊登网上中签率及网下配售结果 公告；网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2021年1月27日 刊登网上中签结果公告；网上投资 者根据中签结果缴款；网下投资者 根据配售结果缴款 正常交易 T+3 2021年1月28日 根据网上网下资金到账情况确认 最终配售结果 正常交易 T+4 2021年1月29日 刊登可转债发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，本 行 将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转债上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本 行 将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行相关机构 （一）发行人 名称：上海银行股份有限公司 法定代表人：金煜 经办人员：杜进朝、陈永健、饶越 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 办公地址：中 国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 联系电话： 021 - 68476988 传真： 021 - 68476215 （二）保荐机构 / 主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 贺青 保荐代表人： 刘登舟 、 金利成 项目协办人： 俎春雷 项目成员： 徐岚、 花浩翔、 李元晨、 董志成 、章明德 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区新闸路 669 号 36 层 联系电话： 021 - 38674780 传真： 021 - 38909062 （三）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 签字律师： 刘东亚、黄晓雪 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17 - 18 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17 - 18 层 联系电话： 0 10 - 58785588 传真： 0 10 - 58785566 （四） 会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 签字会计师：金乃雯、张晨晨 住所：中国北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 办公地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 联系电话： 0 10 - 85085000 传真： 010 - 851 85111 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 签字会计师：周章 、 胡亮 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 - 01 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 - 01 联系电话： 021 - 23233214 传真： 021 - 23238800 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 签字分析师：李萍、 艾紫薇 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 办公地址：上 海市汉口路 398 号华盛大厦 1 4 楼 联系电话： 021 - 63224502 传真： 021 - 33070219 （六）收款银行 开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行营业部 账户名称： 国泰君安证券股份有限公司 账号： 436467864989 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区 杨高南路 188 号 联系电话： 02 1 - 6887 0204 传真： 021 - 58899400 第二节 风险因素 一、信用风险 （一）贷款业务风险 1 、不良贷款上升的风险 截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 1 .15% 、 1 .14% 、 1 .16% 和 1. 19 % 。 受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良 贷款上升压力，本行无法保证未来能维持或降低当前不良贷款比率，也无法保证 目前或未来向客户发放的贷款和垫款的质量不会下降。此外，本行贷款组合质量 也可能受其他各项因素影响而下降，其中包括我国经济结构调整、全球经济复苏 不及预期、全球 信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其 他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、 财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的 信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将 可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备上升。如果未来 本行不良贷款或减值损失准备增加，则可能会对本行经营业绩及财务状况造成不 利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维 持或提高贷款组合质量的能力。本行致力 于不断改善信用风险管理政策、流程和 体系 ， 然而本行 无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系能够充分控制或 足以抵御所有信用风险。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能全面抵 御外部信用风险形势持续恶化或者急剧恶化的影响， 则可能导致本行不良贷款增 加，对本行贷款组合的质量产生不利影响。 2 、贷款减值准备计提不足的风险 截至报告期各期末，本行的贷款减值准备余额分别为 208.30 亿元 、 323.35 亿元 、 379.40 亿元 和 4 03.76 亿元 ，贷款减值准备与贷款总额的比率分别为 3 .14% 、 3 .80% 、 3.90 % 和 3 .92 % ，拨备覆盖率分别为 272.52% 、 332.95% 、 337.15% 和 330.61% 。本行根据对影响贷款质量的多项因素的评估和预测计提贷款减值准备。 上述因素包括但不限于本行借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品（未完）  |