创识科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:创识科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板 投资 风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投 入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退 市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 。 福建创识科技股份有限公司 （ Chase Science Co.,Ltd ） （注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼二层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向书 保荐人（主 承销商） 兴业证券VI全称 （注册地址：福州市湖东路 268 号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量及比例 不超过3,412.50万股，且占发行后总股本的比例不低于25%， 本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行 股票数量不超过511.87万股，即不超过首次公开发行股票数量 的15%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2021年1月29日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过13,650万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年1月21日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下 列重大事项和风险，并认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内 容。 一、 相关责任主体的承诺事项 公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于 在特定情况和条件 下的有关承诺，包括关于 “ 关于股份锁定、减持意向的承诺 ” 、 “ 持股 5% 以上股 东持股及减持意向承诺 ” 、 “ 关于稳定股价的承诺 ” 、 “ 关于申报文件信息披露的承 诺 ” 、 “ 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ” 以及承诺主体未能履行承诺的约束措 施。该等承诺事项内容详见本 招股 意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 四、发行 人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机 构、证券服务机构作出的重要承诺 ” 。 二 、 特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，提醒 投资者特别关注客户集中风险、供应商集中风险。 请认真阅读本 招股 意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 （一）客户集中风险 公司电子支付产品的最终用户主要为商户，但客户主要为银行。公司的销售 收入主要来源于银行业，其中农行占较大比重。 2017 年至 2020 年 1 - 6 月 ，公司 来源于农行的收入占营业收入的比例分别为 90.19% 、 89.64% 、 87.75% 和 88.76% ， 对农行存在一定依赖。 2 019 年以来 公司 B MP 、智能 P OS 、 扫码设备、云音箱 、 刷脸支付终端 等主 要产品均入围农总行，各产品入围时间及有效期如下 ： 产品名称 入围时间 有效期 BMP 2019年5月 五年 智能POS 2019年9月 三年 扫码设备、云音箱 2019年12月 三年 制卡设备 2020年6月 五年 刷脸支付终端 2020年9月 三年 上述产品在入围有效期内，农行将保持与公司的稳定合作关系。 公司上述入围的产品中，用于 BMP 商户的 BMP 软件及智能 POS 、扫码设 备，用于中小商户特色应用的智能 POS ，由于产品与商户业务系统及流程结合紧 密，商户在使用公司产品后， 因 使用习惯、更换成本、替换风险等原因，倾向于 持续使用公司产品及服务，与 商户粘性强，替代成本高。 用于中小商户的标准化应用的智能 POS 、扫码设备及云音箱，产品标准化程 度高，商户使用简便，没有与商户业务系统及流程紧密结合，与商户粘性一般， 农行替代成本较低。 如公司主要产品未继续在农行入围、或入围价格发生重大变化，将对公司的 收入及收入结构产生较大影响。若农行对公司业务的需求量下降，或转向其他竞 争对手，将对公司未来的生产经营造成不利影响。 （二）供应商集中风险 2017 年至 2020 年 1 - 6 月 ， 前五大供应商采购占比分别为 89.28% 、 93.53% 、 92.33% 和 95.15% ，其中第一大 供应商惠尔丰采购占比分别为 83.24% 、 88.58% 、 84.35% 和 45.69% ，发行人供应商集中度较高。 2020 年 1 - 6 月，公司对惠尔丰采购占比下降至 45.69% ，但惠尔丰仍然为公 司第一大供应商，占比较高。 未来如果惠尔丰直接参与农行POS招标，而公司届时没有发展具备竞争力 的POS产品且POS产品仍在商户支付领域扮演重要角色，则可能会对公司业务 发展产生不利影响。 如果公司和惠尔丰的合作终止，或者惠尔丰的产品供应不能满足发行人所 需，会直接影响发行人对农行的销售，进而对公司业务产生不利影响。 三、本次发行上 市后的股利分配政策 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本 招股 意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、本次发行上市后的股利分配政策 ” 。 四 、财务报告审计截止日至 招股 意向书 签署日公司主要经营情况 公司经审计的财务报表截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日。立信对公司 2020 年 9 月 30 日 合并 资产负债表、 2020 年 1 - 9 月 合并 利润表和 合并 现金流量表进行了审 阅，出具了《审阅报告》（信会师报字 [2020] 第 ZB11738 号）。公司 2020 年 1 - 9 月主要财务数据及变动情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 增长率 营业收入 34,273.32 26,015.47 31.74% 营业利润 8,496.03 4,183.87 103.07% 利润总额 8,496.53 4,186.93 102.93% 净利润 7,162.10 3,516.40 103.68% 归属于母公司股东的净利润 7,162.10 3,516.40 103.68% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 6,637.51 3,234.34 105.22% 财务报告审计截止日至本 招股 意向书 签署日，公司 的经营环境、经营模式未 发生重大变化，经营情况良好。财务报告审计截止日后，发行人技术与研发、采 购、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因 素。 五、发行人 2020 年 度 经营预计情况 公司 2020 年 度 的经营预计情况及同期比较如下： 单位：万元 项目 2020年度（预计数） 2019年度 变动比例 营业收入 58,800.00 54,211.67 8.46% 毛利率 38.73% 30.12% 提升8.61个百分点 净利润 14,674.68 10,018.70 46.47% 归属于母公司股东的净利 润 14,674.68 10,018.70 46.47% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 14,048.09 9,461.07 48.48% 公司预计 2020 年 度 营业收入 58,800.00 万元，同比增长 8.46% ；预计 2020 年度 毛利率为 38.73 % ，同比增长 8.61 个百分点；预计 2020 年度 扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 14,048.09 万元，同比增长 48.48% 。 公司 2020 年度 预计经营情况良好，各项指标稳定增长。 前述业绩情况系公司预计数据，未经会计 师审计，不构成公司的盈利预测或 业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................ ........................ 1 本次发行概况 ................................ ...................... 2 重大事项提示 ................................ ...................... 3 一、相关责任主体的承诺事项 ................................ ...... 3 二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 .................. 3 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ 4 四、财务报告审计截止日至招股意向书签署日公司主要经营情况 ........ 5 五、发行人 2020 年度经营预计情况 ................................ . 5 目 录 ................................ ........................... 7 第一节 释义 ................................ ...................... 12 一、基本术语 ................................ ................... 12 二、专业术语 ................................ ................... 14 第二节 概览 ................................ ...................... 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................... 17 二、本次发行概况 ................................ ............... 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ....................... 19 四、发行人主营业务经营情况概述 ................................ . 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 ................................ ........... 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ... 24 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ..... 24 八、募集资金用途 ................................ ............... 24 第三节 本次发行概况 ................................ .............. 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ......... 26 二、本次发行的有关当事人 ................................ ....... 27 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ................... 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 28 第四节 风险因素 ................................ .................. 29 一、客户集中风险 ................................ ............... 29 二、供应商集中风险 ................................ ............. 30 三、市场竞争风险 ................................ ............... 30 四、技术和产品更新换代风险 ................................ ..... 30 五、技术泄密和被侵权风险 ................................ ....... 31 六、创新失败风险 ................................ ............... 31 七、人才流失和人力成本上升风险 ................................ . 32 八、增速降低或业绩下滑风险 ................................ ..... 32 九、业绩季节性波动风险 ................................ ......... 32 十、应收账款持续增长风险 ................................ ....... 33 十一、税收优惠风险 ................................ ............. 33 十二、净资产收益率下 降的风险 ................................ ... 34 十三、毛利率波动风险 ................................ ........... 34 十四、募集资金投资项目风险 ................................ ..... 35 十五、实际控制人控制风险 ................................ ....... 35 十六、发行失败风险 ................................ ............. 35 十七、新增固定资产折旧风险 ................................ ..... 36 第五节 发行人基本情况 ................................ ............ 37 一、发行人基本情况 ................................ ............. 37 二、发行人设立情况 ................................ ............. 37 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................. 40 四 、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ........................ 40 五、发行人的股权结构 ................................ ........... 40 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ......................... 41 七、持有发行人 5% 以 上股份的股东及实际控制人的基本情况 ........... 45 八、发行人股本情况 ................................ ............. 46 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ........... 51 十、发行人正 在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........... 61 十一、员工及社会保障情况 ................................ ....... 61 第六节 业务与技术 ................................ ................ 64 一、发行人主营业务及主要产品和服务 情况 ......................... 64 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ .. 106 三、发行人产品销售和主要客户情况 .............................. 157 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 .......................... 172 五、发行人主要固定资产及无形资产 .............................. 183 六、发行人的资质认证、特许经营权 .............................. 196 七、发行人主要技术情况 ................................ ........ 196 八、发行人境外进行生产经营情况 ................................ 205 第七节 公司治理与独立性 ................................ ......... 206 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会 等机构运行及履职情况 ................................ .......... 206 二、发行人特殊表决权股份或类似安排 ............................ 208 三、发行人协议控制架构情况 ................................ .... 208 四、发行人内部控制制度情况 ................................ .... 208 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................ 209 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 .................... 209 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ...................... 20 9 八、同业竞争 ................................ .................. 211 九、关联方及关联关系 ................................ .......... 212 十、关联交易 ................................ .................. 214 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ . 217 一、发行人的财务报表 ................................ .......... 217 二、注册会计师的审计意见 ................................ ...... 225 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ...... 227 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ............ 229 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 229 六、非经常性损益 ................................ .............. 275 七、税项 ................................ ...................... 276 八、分部信息 ................................ .................. 279 九、发行人最近一年的收购兼并情况 .............................. 279 十、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........ 279 十一、报告期内发行人主要财务指标 .............................. 280 十二、经营成果分析 ................................ ............ 282 十三、资产质量分析 ................................ ............ 340 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...................... 378 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 390 十六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报措施 ................ 390 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............. 392 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................... 395 一、本次募集资金规模及投资项目概述 ............................ 395 二、本次募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术的关系 .. 396 三、募集资金投资项目具体情况 ................................ .. 399 四、发行人的发展规划 ................................ .......... 410 第十节 投资者保护 ................................ ............... 415 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ 415 二、本次发行上市后的股利分配政策 .............................. 416 三、发行人股东投票机制的建立情况 .............................. 419 四、发行人及其股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺 .................. 420 第十一节 其他重要事项 ................................ ........... 432 一、重大合同 ................................ .................. 432 二、发行人对外担保的有关情况 ................................ .. 435 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...................... 435 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项 .................... 435 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .. 435 第十二节 声明 ................................ ................... 436 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 436 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................ 437 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ .... 438 三、保荐人（主承销商）董事长声明 .............................. 439 三、保荐人（主承销商）总经理声明 .............................. 440 四、发行人律师声明 ................................ ............ 441 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................ 442 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ........................ 443 第十三节 附件 ................................ ................... 444 一、附件内容 ................................ .................. 444 二、文件查阅地址 ................................ .............. 444 第一节 释义 在本招股 意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、 创识科技 指 福建创识科技股份有限公司，系由福建创识科技集团有限公 司整体变更设立的股份有限公司 创识有限 指 福建创识科技集团有限公司，曾用名为福州开发区创识科技 开发有限公司、福建创识科技开发有限公司 墨加投资 指 上海墨加投资管理中心（有限合伙） 北京数码 指 北京市数码创识科技有限公司，发行人子公司 广州赛粤 指 广州创识赛粤信息科技有限公司，发行人子公司 上海天沪 指 上海创识天沪信息科技有限公司，发行人子公司 香港创识 指 创识科技（香港）有限公司，发行人子公司 成都睿川 指 成都创识睿川信息科技有限公司，发行人子公司 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行人民币普 通股（A股）股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 央行、PBOC 指 中国人民银行（The People's Bank Of China） 银联、中国银联 指 中国银联股份有限公司 银联商务 指 银联商务股份有限公司 网联 指 网联清算有限公司 农业银行，农行 指 中国农业银行股份有限公司 农总行 指 中国农业银行股份有限公司总行 工商银行，工行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行，建行 指 中国建设银行股份有限公司 建总行 指 中国建设银行股份有限公司总行 中国银行，中行 指 中国银行股份有限公司 四大行、四大国有银行 指 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行 中石化 指 中国石化销售有限公司，2018年12月更名为中国石化销售 股份有限公司 得力 指 得力集团有限公司或杭州得力集什信息技术有限公司，后者 为前者全资子公司 惠尔丰、惠尔丰（中国） 指 惠尔丰（中国）信息系统有限公司 百富 指 百富计算机技术（深圳）有限公司 西龙同辉 指 深圳西龙同辉技术股份有限公司 应天海乐 指 北京应天海乐科技发展有限公司 新雅图 指 福州新雅图网络科技有限公司 联迪 指 福建联迪商用设备有限公司 若在信息 指 上海若在信息技术有限公司 上海堃林 指 上海堃林网络科技有限公司 云码智能 指 云码智能（深圳）科技有限公司 前海联大 指 前海联大（深圳）技术有限公司 骏途网 指 陕西骏途网西游电子商务股份有限公司，陕西旅游集团有限 公司子公司，2018年12月28日更名为陕西骏途网文化旅 游科技股份有限公司 海信 指 青岛海信智能商用系统股份有限公司 北京捷文 指 北京捷文科技股份有限公司 北京亚大 指 北京亚大通讯网络有限责任公司 南京瑞康 指 南京瑞康资讯有限公司 北京嘉利兴业 指 北京嘉利兴业科技有限公司 南京银石 指 南京银石计算机系统有限公司 信雅达 指 信雅达系统工程股份有限公司 新国都 指 深圳市新国都股份有限公司 证通电子 指 深圳市证通电子股份有限公司 新大陆 指 新大陆数字技术股份有限公司 石基信息 指 北京中长石基信息技术股份有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 新利软件 指 新利软件（集团）股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司 海峡软件园 指 福州海峡软件园有限公司 武夷实业 指 中国武夷实业股份有限公司 兴业证券、保荐机构、主 承销商、保荐人 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 会计师、立信、立信会计 师、验资复核机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 三类股东 指 契约性基金、信托计划、资产管理计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 2000年8月28日创立大会通过的《福建创识科技股份有限 公司章程》及其后进行的历次修订 《公司章程（草案）》 指 2019年5月17日召开的2018年年度股东大会修订后的《福 建创识科技股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《福建创识科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《福建创识科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《福建创识科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《福建创识科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《总经理工作细则》 指 《福建创识科技股份有限公司总经理工作细则》 《关联交易管理制度》 指 《福建创识科技股份有限公司关联交易管理制度》 《独立董事制度》 指 《福建创识科技股份有限公司独立董事制度》 《信息披露管理制度》 指 《福建创识科技股份有限公司信息披露管理制度》 《内部审计制度》 指 《福建创识科技股份有限公司内部审计制度》 报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 电子支付 指 单位、个人直接或授权他人通过电子终端发出支付指令，实现 货币支付与资金转移的行为。电子支付的类型按照电子支付指 令发起方式分为网上支付、电话支付、移动支付、销售点终端 交易、自动柜员机交易和其他电子支付。 移动支付 指 以移动终端，包括智能手机等在内的移动工具，运用蓝牙、红 外、NFC、RFID等技术，通过移动通信网络，实现资金由支付 方转移至收款方的一种支付方式。 第三方支付 指 非金融机构作为收、付款人的支付中介所提供的网络支付、预 付卡、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务，第 三方支付平台并不涉及资金的所有权，只是起到资金中转作用。 聚合支付 指 借助银行、非银机构或清算组织的支付通道与清结算能力，利 用自身的技术与服务集成能力，将一个以上的银行、非银机构 或清算组织的支付服务整合到一起。 云闪付 指 银联于2017年12月11日发布的一款APP，是一种非现金收 付款移动交易结算工具，云闪付APP具有收付款、享优惠、卡 管理三大核心功能，支持银联手机闪付、银联二维码、小额免 密免签。 NFC支付 指 NFC是一种高频无线通信技术，不需要使用移动网络。应用 NFC技术的手机相当于把手机变成了支付终端，可以直接刷机 支付。 银行卡收单 指 签约银行向商户提供的本外币资金结算服务。收单银行结算的 过程就是从商户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出 的费用后打款给商户。 收单机构 指 包括从事银行卡收单业务的银行业金融机构，以及获得网络支 付业务许可、为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算 服务的支付机构。 特约商户 指 与收单机构签订银行卡受理协议、按约定受理银行卡并委托收 单机构为其完成交易资金结算的企事业单位、个体工商户或其 他组织。 银联认证 指 银联认证的认证机构为中国银联，具体认证工作由中国银联授 权银联标识产品企业资质认证办公室负责，检测机构为中国银 联授权的专业检测实验室。通过认证的产品和企业符合银联相 关技术标准和规范要求，具备较高的规范性和安全性。 PCI认证 指 PCI特指PCI DSS（支付卡行业数据安全标准），全称Payment Card Industry（PCI）Data Security Standard，支付卡行业数据安 全标准，是目前全球范围唯一且最为权威的支付卡产业数据安 全标准。为增强持卡人的数据安全，PCI DSS 针对保护账户数 据的技术和操作要求提供了全球统一的基准，适用范围涵盖所 有涉及支付卡处理的实体，像商户、处理商、收单机构、发卡 机构和服务提供商，以及储存、处理或传输持卡人数据的其他 实体。 MIS系统 指 管理信息系统（Management Information System，简称MIS）主 要任务是最大限度的利用现代计算机及网络通讯技术加强企业 的信息管理，建立正确的数据，加工处理并编制成各种信息资 料及时提供给管理人员，以便进行正确的决策，不断提高企业 的管理水平和经济效益。 BMP 指 Bank Merchant Processing系统，其主要功能就是连接商户的 MIS系统与银行业务系统，以实现银行卡、扫码支付等的收单 受理。 卡组织 指 卡组织作为交易的转接机构，负责发卡行和收单行间的授权和 清算转接，并赚取来自收单行和发卡行支付的手续费。世界六 大银行卡组织分别为：威士（VISA）、万事达（MasterCard）、 运通（America Express）、日本JCB（Japan Credit Bureau）、 美国发现金融服务（Discover Financial Services）、中国银联。 POS 指 销售点终端——POS（Point Of Sale）是一种多功能终端，把它 安装在特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电 子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账 等功能，使用起来安全、快捷、可靠。 EMV 指 国际三大银行卡组织--Europay(欧陆卡，已被万事达收购）、 MasterCard（万事达卡）和Visa（维萨）。 HTTPS 指 超文本传输安全协议（Hypertext Transfer Protocol Secure），是 一种通过计算机网络进行安全通信的传输协议。 MQTT 指 遥测传输协议（Message Queue Telemetry Transport）,是一种基 于发布/订阅模式的“轻量级”通讯协议，MQTT最大优点在于 可以以极少的代码和有限的带宽，为连接远程设备提供实时可 靠的消息服务。作为一种低开销、低带宽占用的即时通讯协议， 使其在物联网、小型设备、移动应用等方面有较广泛的应用。 B端 指 “Business”的首字母缩写，B端指的是企业用户商家。 C端 指 “Consumer”的首字母缩写，C端指的是消费者个人用户。 区块链 指 区块链技术，也被称之为分布式账本技术，是一种互联网数据 库技术，其特点是去中心化、信息不可篡改、公开透明、集体 维护性、可靠数据库。 云计算、云服务 指 云计算是指利用云平台上的大量服务器资源进行大数据的运 算，目的是加快运算效率；云服务是基于互联网的相关服务的 增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态、易 扩展且经常是虚拟化的资源。这种服务可以是IT和软件、互联 网相关，也可是其他服务。 SaaS 指 SaaS(Software as a Service;软件即服务），是一种通过Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用 基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维 护，服务提供商会全权管理和维护软件。 OEM 指 即代工生产，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握 的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，原 始设备制造商具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产 品的其他厂家生产。 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，采用技术整合、 功能整合、数据整合、模式整合、业务整合等技术手段，将各 个分离的设备、软件和信息数据等要素集成到相互关联的、统 一和协调的系统之中，使系统整体的功能、性能符合使用要求， 使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 网控器 指 是专用的金融交易传输系统的智能通信设备，提供了POS终端 与业务中心系统之间的数据传输、通讯协议转换等功能。 TMS 指 终端远程维护管理系统（Terminal Management System，简称 TMS），该系统的目的是希望对新安装的POS终端机具及已布 放但经过改造满足TMS要求的终端机具，实现统一管理、统一 下载（应用程序、参数、广告）等功能。 96费改 指 2016年3月，发改委和央行发布了《关于完善银行卡刷卡手续 费定价机制的通知》，对银行卡收单业务的收费模式和定价水 平进行了重要调整，于2016年9月6日正式实施。 备付金100%集中交存 指 央行于2018年6月29日颁布《关于支付机构客户备付金全部 集中交存有关事宜的通知》（银办发〔2018〕114号）规定： 自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中 交存比例，到2019年1月14日实现100%集中交存。 新零售 指 是企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技 术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而 重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物 流进行深度融合的零售新模式。即，传统O2O模式+大数据+ 传统零售=线上+线下+物流=新零售。 社区电商 指 是针对具有社区属性的用户，在县城、乡镇、村、社区进行的 网上交易行为，对用户而言提供了一种更为便捷的社区在线销 售方式，具有快速、高效、低成本等特点。 私域流量 指 是相对于公域流量来说的概念，指不用商家付费，可以在任意 时间，任意频次，直接触达到用户的渠道，比如自媒体、用户 群、微信号等，也就是KOC（关键意见消费者）可辐射到的圈 层。 注：本 招股 意向书 中相关表格所列示的合计数据与各单项累计加总后的数据可能存在差异， 系 “ 四舍五入 ” 引起 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 福建创识科技股份有限公司 成立日期 1995年8月18日 注册资本 10,237.50万元 法定代表人 张更生 注册地址 福州开发区科技园区快安大 道创新楼二层 主要生产经营地址 福州市台江区江滨西大 道100号融侨中心1707 控股股东 张更生 实际控制人 张更生、林岚 行业分类 I65软件和信息技术服务业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 公司股票自2015年8 月6日起在全国中小企 业股份转让系统挂牌， 证券代码：832953 公司于2020年10月16 日收到全国中小企业股 份转让系统发出的《关 于福建创识科技股份有 限公司股票终止挂牌的 公告》（股转系统公告 [2020]757号），公司的 股票于2020年10月21 日起终止挂牌。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 兴业证券股份有限公司 主承销商 兴业证券股份有限公司 发行人律师 北京市康达律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 无 二、本次 发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过3,412.50万股，且占发行后总股 本的比例不低于25%，本次发行可以采 用超额配售选择权，采用超额配售选择 权发行股票数量不超过511.87万股，即 不超过首次公开发行股票数量的15%。 占发行后总股本 比例 不低于25% 其中：发行新股 数量 不超过3,412.50万股，且占发行后总股 本的比例不低于25%，本次发行可以采 占发行后总股本 比例 不低于25% 用超额配售选择权，采用超额配售选择 权发行股票数量不超过511.87万股，即 不超过首次公开发行股票数量的15%。 股东公开发售 股份数量 无 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 不超过13,650万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净 资产 3.40元（按照本公司2020年6月30日 经审计的净资产除以本次发行前总股本 计算） 发行前每股收益 0.98元/股 发行后每股净 资产 【】元（按照本公司【】经审计的净资 产加上本次发行筹资净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】元（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券 监管机构认可的其他方式 发行对象 本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和 已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除 外）。 承销方式 余额包销 拟公开发售股 份股东名称 无 发行费用的分 摊原则 由公司全部承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资 项目 行业电子支付解决方案升级 商户服务网络建设 研发中心建设 发行费用概算 总额【】万元，其中：1、保荐及承销费用：保荐费为600万元（含增值 税），承销费为募集资金总额2400万元+（募集资金总额-4.3亿元）*6%， 且不低于2400万元（含增值税），确定发行价格后按照不含增值税金额 计入发行费用；2、会计师费用：648.58万元；3、律师费用：339.62万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：533.96万元；5、发行手续费等其他费 用：7.58万元。（注：发行费用除保荐及承销费用外均为不含增值税金额； 各项费用根据发行结果可能会有调整。发行手续费中暂未包含本次发行的 印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合 最终发行情况计算并纳入发行手续费。合计数与各分项数值之和尾数存在 微小差异，为四舍五入造成。） （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年1月26日 刊登发行公告日期 2021年1月28日 申购日期和缴款日期 2021年1月29日和2021年2月2日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易 所创业板上市 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020年1-6月 /2020.6.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度 /2017.12.31 资产总额（万元） 42,669.03 43,643.62 35,239.06 27,363.24 归属于母公司所有者权 益（万元） 34,846.35 31,771.93 23,135.29 18,220.45 资产负债率（母公司） （%） 45.99 31.98 38.18 35.65 营业收入（万元） 22,341.66 54,211.67 40,726.35 30,661.90 净利润（万元） 4,566.52 10,018.70 6,655.22 5,547.39 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 4,566.52 10,018.70 66,55.22 55,47.39 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 4,150.63 9,461.07 6,237.92 5,295.84 基本每股收益（元） 0.45 0.98 0.65 0.64 稀释每股收益（元） 0.45 0.98 0.65 0.64 加权平均净资产收益率 （%） 13.47 36.65 32.41 34.39 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -5,327.64 10,939.75 4,442.69 5,634.81 现金分红（万元） 2,006.55 1,382.06 1,740.38 1,638.00 研发投入占营业收入的 比例（%） 6.79 5.49 6.09 6.01 四、 发行人主营业务经营情况概述 （一） 主营业务和主要产品概述 公司是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方案， 公 司 产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。 公司以软件及云平台为驱动，以终端设备为载体，聚合各种支付渠道，为商 户实现统一支付统一对账，并结合行业特色应用，提升商户数字化水平。 公司产品按照用户不同可分为商户端支付解决方案、银行端产品及服务。商 户端支付解决方案为商户提供电子支付相关的软硬件产品及服务，采用 “ 公司自 主开发软件 + 云平台 + 外购 /OEM 硬件 + 服务 ” 的方式，其用户为商户，根据付费 对象不同，存在 “ 银行 付费，商户使用 ” 及 “ 商户付费，商户使用 ” 两种模式； 银行端产品及服务主要为银行提供网控产品、制卡设备及相关软件和服务。 （二）主要经营模式 公司主要产品是为商户提供电子支付解决方案，大部分产品及服务的使用方 并非付费方。 在商户、银行及公司三方合作模式下，公司产品及服务的使用方是银行特约 商户，付费方是银行 。 图：商户-银行-公司合作模式 在公司 - 商户模式下，公司产品及服务的使用方和付费方均为商户。 图：公司-商户的合作模式 报告期内，公司业务以商户、银行及公司三方合作模式为主。有关经营模式 的具体内容详见 本 招股意向书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 一、发行人主营业务 及主要产品和服务情况 ” 之 “ （四）主要经营模式 ” 。 （三）竞争地位 公司在电子支付领域深耕 20 多年，承担了电子支付方面两项国家重点火炬 计划项目和一项国家火炬计划项目，为国内电子支付行业的发展及银行业支付 IT 基础设施的完善作出了贡献。公司近年来跟随技术发展，不断在商户及银行领域 推出支付类产品 。公司拥有多态化支付处理技术、金融级数据安全处理技术、智 能化的统一对账和差错处理技术、复杂环境下的系统集成技术，建成了云 BMP 平台、商户及终端服务支撑平台、物联网云推送 平台等多个基于云架构的业务平 台，公司核心系统已经成熟应用至近 30 个行业，并可以通过三大云平台高效服 务百万量级的中小商户。 截至本 招股意向书 签署日，公司取得 176 项软件著作权， 公司 BMP 软件为国内少数几家通过国际 PCI DSS 认证的产品。 发行人在商户端开发了丰富的支付 及支付衍生类 软硬件产品，产品覆盖线下 主要支付场景及部分线上支付场景，服务全国各地区近 30 个行业、 3,000 多家大 型优质商户、 百万量级中小微商户 群体，与商户形成较强粘性。 发行人与农行合作 20 多年，成为农行市场主要服务商，持续入围农总行 BMP 、传统 及智能 POS 终端、酒店 BMP 、制卡设备等重大采购项目， 主要产品 在农行市场占有率高，在农行具有多产品协同研发及成本优势 。 2019 年度，公 司与农业银行总行及 31 个省 / 自治区 / 直辖市 1,133 家分支机构（各区域分支机构 包括各地区省分行、省分行营业部、市分行、区县支行等）在支付领域内展开深 入合作。其他客户还有 建设银行、 中国银行 、 工商银行、交通银行、浦发银行、 中国银联 、中石化、嵊泗 县 交通局 、 得力 等。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）公司产品的创新特征 公司以 软件及云平台为驱动，以终端设备为载体，聚合各种支付渠道，为商 户实现统一支付统一对账，并结合行业特色应用，提升商户数字化水平。 公司在多年的发展过程中不断坚持技术创新，推出了涵盖商超、医院、景区、 酒店、交通、烟草、石油石化、财政非税等近 30 个行业支付解决方案及中小商 户支付解决方案，目前产品及服务可覆盖大、中、小、微商户、“线上 + 线下”等 主要支付场景。 公司紧抓支付技术与新兴技术结合的机遇，将移动支付技术与物联网、人工 智能、云计算等新兴技术结合，开发了云 BMP 平台、物联网云推送平台、商户 及终端服务支撑平台等云平 台，推出了云音箱、刷脸支付、指静脉支付等产品， 并在雄安、成都 B MP 商户完成数字货币支付试点 。 公司以云 BMP 平台为基础，拓展了“暖到家”自营外卖平台、线上购票、 掌上医院等线上支付场景，为商户开发“线上 + 线下”一体化支付解决方案，未 来将加大在特色应用软件、云服务等领域的研发，为商户打通线上线下整个销售、 管理、运营体系，助力商户实现数字化升级。 （二）公司商业模式的创新特征 公司提供的不仅是支付的 IT 解决方案，还是一整套业务发展模式。银行使 用公司提供的支付解决方案拓展商户，既提高了银行竞争力，还为银行带来优质 客 户；商户不仅得到公司提供的支付解决方案，也获得银行的金融服务，从而实 现银行、商户、公司三赢的商业模式。 商户可免费获得银行与公司提供的 “ 金融 + 科技 ” 综合服务，能够有效地帮 助商户降低运营成本、提高经营效率、保证交易安全。 银行通过为商户提供电子支付相关产品及服务扩大优质商户规模、增强商户 粘性，进而吸收商户在经营过程中产生的沉淀资金，充分挖掘商户需求为其提供 综合金融服务、取得金融收益。 公司可充分利用银行的渠道快速、批量拓展商户，有助于业务的持续增长， 降低了公司的业务开拓成本和财务风险。 （三）公司研发体系的创 新特征 1 、 分布式的研发团队 公司移动支付产品事业部、北京事业部、上海事业部、广州事业部均设有独 立的研发团队，各研发团队经过长期积累，在各自领域形成了独特优势。 分布式的研发模式使公司研发团队紧贴市场需求，在商户需求的挖掘上可产 生很多创新性思路，使公司可根据商户市场需求开展精准创新，不断将最新研发 成果投入商户市场应用；另外，该模式可使公司与商户、银行、第三方支付机构、 行业主流软硬件开发商保持密切交流，增强公司的创新能力和对行业发展变化的 判断能力。 2 、 模块化研发流程 电子支付行业近年来技术供给活跃，新产品、 新应用层出不穷，商户需求多 种多样，这就导致由上而下着眼于功能设计、详细设计的传统化研发流程难以满 足行业技术的不断发展变化及多样化的商户需求，造成研发资源的浪费。公司依 靠自身多年建立的知识管理体系，采用模块化设计的研发流程，以不变的通用模 块应对多变的用户需求，使各事业部研发部门在最短时间内对通用模块进行修改 封装后就可以达到商户的使用需要，尽可能缩短产品研发周期，以适应行业技术 发展及商户需求的快速变化。 （四）公司产品助力 商户提升数字化水平 公司以软件及云平台为驱动，以终端设备为载体，聚合各种支付渠道，为商 户实 现统一支付统一对账，并结合行业特色应用，提升商户数字化水平。 公司在多年的发展过程中不断坚持技术创新， 目前产品及服务可覆盖大、中、 小、微商户、“线上 + 线下”等主要支付场景。 针对大型商户，公司提供行业 支付解决方案， 推出了涵盖商超、医院、景区、酒 店、交通、烟草、石油石化、财政非税等近 30 个行业支付解决方案，包括支付 应用软件、行业特色应用软件、自助终端、 POS 终端、扫码设备等产品。 报告期 内，公司服务的大型商户数量如下： 单位：个 商户行业 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 商超 94 274 290 228 旅游 2 15 15 7 医院 27 126 90 95 交通 1 11 15 9 财政非税 15 48 16 5 酒店 4 19 30 10 石油石化 - 2 1 0 烟草 - 4 1 1 其他 2 26 9 11 合计 143 525 467 366 注： 以当期新签合同口径统计； 同一品牌商户合并统计 公司中小商户支付解决方案主要面向零售、餐饮、农贸市场、批发市场、便 利店等类型商户，其具有数量大、单体规模小、需求相对同质等特点，公司提供 相对标准化、平台化的产 品，如扫码设备、智能收款云音箱、“暖到家”自营外 卖平台等。截至 2020 年 6 月 30 日，云音箱产品累计发货 162.71 万台，用户覆 盖百万量级中小商户，全国“暖到家”自营外卖平台已经上线 4,837 家商户。 六、发行人选择的具体上市标准 公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 年修订）》第 2.1.2 条 “ 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项 ” 中第（一）项条件 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利 润不低于人民币 5,000 万元。 ” 七、发行人公司治理特殊安排 截至 本 招股 意向书 出具之日，发行人在公司治理方面无特殊安排。 八、 募集资金用途 经公司2018年年度股东大会决议审议通过，公司本次拟申请公开发行不超 过3,412.50万股人民币普通股（A股）股票。公司本次公开发行股票募集资金扣 除发行费用后，将投资于以下3个项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 建设期 （年） 拟使用募集 资金投入金 额（万元） 备案文号 1 行业电子支付解决方案升级 22,636.52 3 22,636.52 闽发改备 [2019]A050031号 2 商户服务网络建设 11,714.35 3 11,714.35 闽发改备 [2019]A050032号 3 研发中心建设 10,084.03 2 10,084.03 闽发改备 [2019]A050033号 合计 44,434.90 - 44,434.90 - 公司本次公开发行股票募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自 筹资金方式对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金 置换先期投入的自筹资金。 如果本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司可以自有资金自行解决资 金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超过项目资金的需要， 则公司会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 不超过3,412.50万股，且占发行后总股本的比例不低于25%， 本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发 行股票数量不超过511.87万股，即不超过首次公开发行股票 数量的15%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售 股份。 每股发行价格 【】元 发行人高级管理人员、员工 拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 无 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次 发行后总股本计算） 预测净利润及发行后每股收 益 不适用 发行前每股净资产 3.40元（按照本公司2020年6月30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照本公司【】经审计的净资产加上本次发行筹资 净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】元（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或证券监管机构认可的其他方式 发行对象 本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的 询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通 创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费 用概算 保荐及承销费用 保荐费为600万元（含增值税），承销费为募集资金总额2400 万元+（募集资金总额-4.3亿元）*6%，且不低于2400万元（含 增值税），确定发行价格后按照不含增值税金额计入发行费 用 审计及验资费用 648.58万元 律师费用 339.62万元 与本次发行相关 的信息披露费用 533.96万元 发行手续费等其 他费用 7.58万元 二、本次发行的有关当事人 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福建省福州市湖东路268号 联系电话 021-38565735 传真号码 021-38565707 保荐代表人 穆宝敏、王科冬 项目协办人 吴关牢 项目经办人 曹家维 律师事务所 北京市康达律师事务所 负责人 乔佳平 住所 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 联系电话 010-50867666 传真号码 010-65527227 经办律师 魏小江、连莲 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 010-68286868 传真号码 010-88210608 经办注册会计师 李璟、但杰 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 收款银行 【】 开户名 兴业证券股份有限公司 账号 【】 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083164 验资复核机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师 （未完）  |