[质押]大北农:公司以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-008 北京大北农科技集团股份有限公司 关于公司以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于2021 年1月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股 权质押向银行申请并购贷款的议案》，现将具体事项公告如下： 根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发 的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公 司《对外担保管理制度》的要求及公司的日常业务需要，拟同意公司向北京银行股 份有限公司中关村分行申请不超过11,000万元的并购贷款，公司将持有的北京金色 农华种业科技股份有限公司（以下简称“北京金色农华”）52%的股权质押给北京银 行股份有限公司中关村分行，贷款期限不超过五年。公司提请董事会授权公司董事 长或其授权代表根据实际情况在上述审议额度、期限内办理相关质押担保和贷款手 续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。 2020年4月23日、2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议、公司 2019年度股东大会审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议 案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为 自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股 子公司之间互相担保额度总计不超过95亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内 根据实际情况分配、调剂。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的 2020-047号公告。本次并购贷款金额累计未超过公司股东大会审批额度，该事项不 构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需提交公司股东大会审议。 一、申请并购贷款的情况概述 2020年5月26日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公 司少数股权暨关联交易的议案》公告，其中，公司分别于2019年12月20日、2019 年12月23日、2020年5月25日，以自有资金收购北京金色农华9.42%、6.03%、 11.29%的股权，转让价款为9,700.04万元、6,209.9012万元、11,630.323万元。 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2020-063号公告。与前述股 权转让相关的工商变更登记手续已全部办理完毕，北京金色农华现为公司全资子公 司。 根据业务发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过 11,000万元的并购贷款，用于置换收购北京金色农华的股权对价款，贷款期限不超 过5年，该笔并购贷款以公司持有的北京金色农华52%的股权向北京银行股份有限 公司中关村分行提供股权质押担保，质押股份数额为21,450万股。 二、质押标的公司基本情况 1、公司名称：北京金色农华种业科技股份有限公司 2、注册资本：41,250 万元 3、注册地点：北京市海淀区中关村大街 27 号19 层 1901B 4、法定代表人：李军民 5、股东情况：北京大北农科技集团股份有限公司100%持股 6、经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产、加工稻、杂交 稻、杂交玉米（限分支机构经营）；包装、批发、零售杂交稻、杂交玉米（农作 物种子生产经营许可证有效期至 2022 年 06 月 07 日）；包装、批发、零售稻（农 作物种子生产经营许可证有效期至 2023 年 10 月 08 日）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、合同的主要内容 1、贷款金额： 11,000万元人民币； 2、贷款银行：北京银行股份有限公司中关村分行； 3、贷款期限：不超过5年（含5年）； 4、利息支付：按季（每季度末月21日）付息； 5、担保条款：公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请并购贷款11,000 万元人民币，由公司持有的北京金色农华52%股权作为质押担保，并需与北京银行 股份有限公司中关村分行签订相关合同。 上述合同尚未签署，具体担保金额、期限及利率等将以银行核准的额度和期限 为准。 四、对公司的影响 本次向银行申请并购贷款，能够优化公司的融资结构，有效提高公司资金周转 率，符合公司的经营战略、融资需求及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具 备较好的偿债能力，本次申请银行并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。 五、累计担保及逾期担保情况 截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计担保额度为 不超过1,131,509.67万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年末经审 计的合并净资产1,007,199.04万元计）的112.34%，实际担保余额为806,575.50 万元（含对控股公司、参股公司及其他公司的担保）。其中，对公司及控股子公司授 权的担保额度为不超过950,000.00万元，实际担保余额为651,452.31万元。 截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司对外担保各 年累计逾期金额为15,955.12万元，累计代偿金额为10,669.75万元，其中2020 年1-12月代偿金额为2,188.18万元。 六、备查文件 公司第五届董事会第十四次会议决议； 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2021年1月21 日 中财网
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