美力科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:美力科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码：300611 证券简称：美力科技 浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD. （新昌县新昌大道西路1365号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司logo （福州市湖东路268号） 二零二一年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级， 根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等 级为A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海 新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）公司现金分红的实施条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所 余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； 2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （四）利润分配时间间隔 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金、股票分红具体条件和比例 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体以现金方式分配的利 润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出， 并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股 利方式分配利润。 （六）公司的利润分配决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 四、公司最近三年现金分红情况 发行人2017年、2018年和2019年现金股利分配情况统计如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 归属于上市公司股东的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42 现金分红（含税） 867.25 893.78 1,789.51 股份回购金额注 5,007.68 - - 现金分红（含股份回购金额） 5,874.94 893.78 1,789.51 现金分红（含股份回购金额）占归属于上 市公司股东净利润的比例 324.95% 44.87% 37.55% 注：根据《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（深圳上【2019】22号）规定： 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金 分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2019年度公司以集中竞价方式回购公司股份金额为 5,007.68万元。 五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄 公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护 股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措 施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报 能力。公司采取的具体措施如下： （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司是国内汽车弹簧领域的专业制造商，自成立以来，专注于汽车弹簧产品 的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业 基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水 平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大 投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘 客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙 伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销；公司 将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善 奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用汽车弹簧行业所带来的机遇，立足 自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本 次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈 利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收 期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期 回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次 募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期， 争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》， 明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管 理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金 管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充 分有效利用。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司发展提供制度保障。 （五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障 公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严 格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 鉴于公司拟向不特定对象发行可转债，预计本次发行可转债转股期当年基本 每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊 薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 （七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次 向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 六、提请特别关注的风险因素 （一）业绩波动的风险 公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽 车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单减少， 公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减少、存货 积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公司整体盈利 水平下降。此外，2020年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫 情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司 及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司2020年一季度生产及经营业绩造成 了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现 进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公司 2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。 （二）募集资金项目不能达到预期效益的风险 本次年产9,500万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整体 发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相 关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障 不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设 速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预 测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （三）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定 资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境 和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市 场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无 法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。 （四）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可 持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研 发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用 等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方 面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司 经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或潜在客户 就本次募投项目产品的合作进度滞后、本次募投项目产品未通过潜在客户或现有 客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，销售毛利率 可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消 化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。 （五）未转股可转债的本息兑付风险 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，占公司2020 年6月末净资产的比例为47.79%。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的 发行条款就存续期内未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资 者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响， 公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获 得足够的资金；公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足 投资者回售要求的风险。 （六）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。 （七）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波 动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除 权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和 前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （九）可转债信用评级风险 上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为A+。在本次发行的可转债存续 期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事 项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发 生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投 资风险。 （十）未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 七、2020年第三季度报告及2020年度业绩预告的相关信息 （一）2020年第三季度报告主要财务信息 公司于2020年10月27日披露了2020年第三季度报告，本次季度报告未 涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一 期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2020年10 月27日披露的《2020年第三季度报告》全文）。 1、2020年第三季度报告主要财务信息 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例 资产合计 110,962.14 109,293.39 1.53% 负债合计 46,539.89 47,266.65 -1.54% 所有者权益合计 64,422.25 62,026.73 3.86% 归属于母公司所有者权益 64,427.17 62,060.60 3.81% （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例 营业收入 43,303.34 40,276.24 7.52% 营业利润 3,440.49 2,618.67 31.38% 利润总额 3,515.78 2,613.07 34.55% 净利润 3,126.27 2,194.97 42.43% 归属于母公司股东的净利润 3,138.27 2,351.49 33.46% （3）合并现金流量表主要数据 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 7,174.33 6,646.69 7.94% 投资活动产生的现金流量净额 -5,055.41 -5,585.71 -9.49% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,519.02 4,067.91 -186.51% 2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2020年1-9月，公司实现营业收入43,303.34万元，较上年同期增长7.52%， 归属于母公司股东净利润为3,138.27万元，较上年同期增长33.46%；扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,824.31万元，较上年同期增长 30.06%。 2020年1-9月公司营业收入较上年同期略有提升，主要系在新冠肺炎疫情 的影响下，公司仍持续开拓市场，凭借强大的技术和管理实力公司不断取得优质 客户订单并扩大市场规模。 2020年1-9月公司归属于母公司股东净利润较上年同期增长786.78万元， 增幅为33.46%，增幅较大的主要原因系一方面公司销售规模持续扩大，在毛利 率小幅增长的情况下，公司2020年1-9月营业毛利较上年同期增长1,162.62 万元，增幅为9.83%；另一方面公司持续提升管理水平，加强客户回款管理，并 取得良好的效果，公司2020年1-9月信用减值损失和资产减值损失合计数较上 年同期减少390.06万元。 （二）2020年度业绩预告 公司已于 2021年 1 月 21日披露了 2020 年度业绩预告，详情请见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。公司预计2020年度可实现归属 于母公司股东的净利润3,800.00万元到4,500.00万元，公司 2020 年第四季度 经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。 截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客 户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................ 3 四、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 6 五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ........................................ 6 六、提请特别关注的风险因素 ............................................................................ 9 七、2020年第三季度报告及2020年度业绩预告的相关信息 ....................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 一、普通名词释义 .............................................................................................. 17 二、专业名词释义 .............................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人概况 .................................................................................................. 20 二、本次发行概况 .............................................................................................. 20 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 31 四、发行费用 ...................................................................................................... 31 五、与本次发行有关的时间安排 ...................................................................... 31 六、本次发行可转债的上市流通 ...................................................................... 32 七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 35 二、经营风险 ...................................................................................................... 36 三、财务风险 ...................................................................................................... 38 四、与本次可转债发行相关的主要风险 .......................................................... 39 五、技术风险 ...................................................................................................... 41 六、政策风险 ...................................................................................................... 42 七、法律风险 ...................................................................................................... 42 八、管理风险 ...................................................................................................... 43 第四节 主要股东情况 ............................................................................................. 45 一、股本结构 ...................................................................................................... 45 二、前十大股东持股情况 .................................................................................. 45 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .......................................................... 46 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 47 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................. 47 二、发行人最近三年一期财务报告审计情况 .................................................. 47 三、发行人最近三年一期财务报表 .................................................................. 47 四、合并报表范围的变化情况 .......................................................................... 78 五、发行人最近三年一期的主要财务指标 ...................................................... 78 六、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 .............................. 80 七、公司财务状况分析 ...................................................................................... 86 八、公司盈利能力分析 .................................................................................... 109 九、现金流量分析 ............................................................................................ 122 十、公司资本性支出分析 ................................................................................ 124 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 124 十二、公司重大担保、诉讼、其他或有事项 ................................................ 130 十三、本次发行影响 ........................................................................................ 130 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 132 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 132 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 133 第七节 备查文件 ................................................................................................... 150 一、备查文件 .................................................................................................... 150 二、备查时间及查阅地点 ................................................................................ 150 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、美力 科技、上市公司 指 浙江美力科技股份有限公司 控股股东 指 章碧鸿先生 实际控制人 指 章碧鸿先生 募集说明书、可转债募集说明 书 指 《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》 本募集说明书摘要 指 《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书摘要》 本次发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过30,000.00万元（含本数）的可 转换公司债券 长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系公司全资子公司 绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系公司全资子公司 海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系公司全资子公司 北美美力 指 MEILI NORTH AMERICA LTD.，系公司控股子公司 上海科工 指 上海科工机电设备成套有限公司，系公司全资子公司 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 二、专业名词释义 ML1900 指 发行人自主研发的高强度高韧性弹簧钢，具备优异的耐腐蚀性能， 特别是在抗拉强度1920MPa以上时材料的塑性和韧性尚能达到很 高水平，其较强的抗氢脆特性可以有效延长弹簧的腐蚀疲劳寿命， 可以广泛运用于交通运输设备、机械制造业 汽车 指 由动力驱动，具有4个或4个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要 用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆； 特殊用途 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾 驶员座位在内最多不超过9个座位，分为基本型乘用车（轿车）、多 用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车，包含所有载9座以上的客车，分为客 车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五 类 主机厂 指 汽车整车制造企业 一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 汽车零部件配套市场 指 汽车零部件供应商为主机厂配套所形成的市场 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的 金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 淬火 指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却 速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺 回火 指 将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度AC1（加热时珠光体 向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或 水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回火， 通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能 金相组织 指 反映金属相的具体形态，如马氏体、奥氏体、铁素体、珠光体 应力 指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内 各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并试图 使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置 万都 指 万都株式会社，世界汽车零部件百强企业，致力于为汽车提供世界 一流的汽车核心底盘系统-制动器装置、转向装置以及悬架装置 礼恩派、华光 指 无锡礼恩派华光汽车部件有限公司，系礼恩派亚洲有限公司与无锡 华光汽车部件集团有限公司共同组建的合资公司，其主要业务为生 产轿车座椅悬挂垫和座椅背部支撑系统 佛吉亚 指 FAURECIA，法国汽车零部件企业，全球前十大汽车零部件供应商， 其在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域 居业界领先地位 德尔福 指 美国德尔福公司，是一家全球领先的乘用车、商用车及其它细分市 场的电子与技术供应商 长安 指 重庆长安汽车股份有限公司，长安汽车是中国汽车四大集团阵营企 业，拥有百年历史底蕴，全球有15个生产基地、35个整车及发动 机工厂 吉利 指 浙江吉利控股集团及其下属子公司，吉利控股集团是一家集汽车整 车、动力总成、关键零部件设计、研发、生产、销售及服务于一体， 并涵盖出行服务、线上科技创新、金融服务、教育、赛车运动等业 务在内的全球型集团 延锋百利得 指 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司，是由延锋汽车饰件系 统有限公司和美国百利得安全系统公司（Key Safety Systems, Inc.） 共同投资成立，主要从事汽车安全系统的设计、开发、测试、制造 以及销售，产品包括方向盘、安全气囊模块和安全带以及整个汽车 被动安全系统 安凯希斯 指 上海安凯希斯汽配有限公司，系日本共和产业株式会社在中国设立 的全资子公司，主要产品为汽车遮阳板及相关零配件 伟巴斯特 指 伟巴斯特车顶系统中国有限公司，其主要业务为汽车遮阳板总成及 天窗产品 奥托立夫 指 上海奥托立夫汽车安全系统有限公司，系瑞典奥托立夫公司子公司， 主要产品为汽车安全气囊及其它安全系统系列产品 Wind资讯 指 万得资讯数据库 注：募集说明书及本募集说明书摘要中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入 导致。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：浙江美力科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Meili High Technology Co, Ltd. 注册资本：178,950,550元 法定代表人：章碧鸿 有限公司成立日期：2002年05月16日 股份公司设立日期：2010年11月25日 上市时间：2017年02月20日 股票简称：美力科技 股票代码：300611.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 住所：新昌县新昌大道西路1365号 邮政编码：312500 联系电话：0575-86226808 公司传真：0575-86060996 公司网址：www.china-springs.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销 售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许 范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行相关的核准情况 本次可转债发行方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四 次会议和2019年度股东大会审议通过。 本次发行已经创业板上市委第34次审议会议审议通过，并经中国证监会证 监许可[2021]63号文同意注册。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司 债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币30,000万元，发行数量为3,000,000张。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月 27日至2027年1月26日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延 期间不另付息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、 第六年2.90%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换 公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月2日）满六个月后 的第一个交易日（2021年8月2日）起至债券到期日（2027年1月26日，如 遇节假日，向后顺延）止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股 东。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.34元/股，不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当 公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利 息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售 的方式进行。认购不足30,000万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 ① 向发行人的原A股股东优先配售 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年1 月26日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7295元面值 可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1 张为一个申购单位，即每股配售0.017295张可转债。原股东可根据自身情况自 行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有A股总股本178,950,550股，其中发行人股票回购专用证券账户 持有的5,499,800股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的 股本总数为173,450,750股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先 配售的可转债上限总额为2,999,830张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。 由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 原A股股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380611”，配 售简称为“美力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。原A股股 东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ②网上向一般社会公众投资者发售 网上一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为 “370611”，申购简称为“美力发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）， 每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购上限 是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分为申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的 第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 （2）发行对象 ①向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年 1月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 ②网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。 ③保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 （1）发行对象 在股权登记日（2021 年 1月 26日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司 登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日 2021年 1月 26日（T-1 日）收市后登记在册的公司 A 股股份数乘以 1.7295 元（即每股配售 1.7295 元面值的可转债），再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。 （3）优先配售重要日期 股权登记日：2021年1月26日（T-1日）。 优先配售认购时间：2021年1月27日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。 优先配售缴款日：2021年1月27日（T日），逾期视为自动放弃优先配售 权。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 年产1亿件先进复合材料汽车零部件及高 性能弹簧建设项目 61,000.00 22,500.00 其中：年产500万件复合材料板汽车零部件 建设项目 24,546.41 年产9,500万件高性能精密弹簧建 设项目 30,270.23 19,000.00 新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00 2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计 68,500.00 30,000.00 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实 际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺 序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 18、募集资金存管 公司已经制定《浙江美力科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 （三）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的 其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决 议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成 相关补充协议作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人； （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （6）修订本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。 （四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （五）本次发行可转债信用评级情况 上海新世纪受托对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为A+，展望评级为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海 新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在新世纪网站、证券交易 所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 1月22日至2021年2月2日。 四、发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 600.00 2 会计师费用 68.00 3 律师费用 40.00 4 资信评级费用 25.00 5 信息披露及发行手续费等费用 47.00 合计 780.00 注：上述费用均为预计含税费用，最终发行费用将根据本次发行的实际情况确定。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 事项 2021年1月25日 T-2日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 2021年1月26日 T-1日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 2021年1月27日 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 2021年1月28日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上 申购的摇号抽签 2021年1月29日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2021年2月1日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 2021年2月2日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司 将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者无持有期限制。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 机构名称 浙江美力科技股份有限公司 法定代表人 章碧鸿 住所 新昌县新昌大道西路1365号 联系电话 0575-86226808 传真 0575-86060996 联系邮箱 [email protected] 董事会秘书 章夏巍 （二）保荐机构（主承销商） 机构名称 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福州市湖东路268号 联系地址 上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔 联系电话 021-20370689 传真 021-38565707 保荐代表人 王志、陆晓航 项目协办人 周志星 项目组成员 王超、邱龙凡、陈沁怡、娄满 （三）律师事务所 机构名称 北京德恒律师事务所 单位负责人 王丽 住所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话 0571-86508060 传真 0571-87357755 经办律师 张立灏、徐逍影 （四）审计机构 单位名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人 吕苏阳 住所 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28层 联系电话 0571-89722761 传真 0571-89722975 经办注册会计师 胡彦龙、戴维、徐莉丽 （五）资信评级机构 单位名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 住所 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系电话 021-63501349 传真 021-63500872 签字评级人员 王树玲、楼雯仪 （六）股票登记机构 单位名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （七）主承销商收款银行 户名 兴业证券股份有限公司 收款银行 建行福州广达支行 账号 35050187000700002882 （八）申请上市的交易所 单位名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668590 传真 0755-82083104 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除募集说明书提供的其 它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则 或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本 公司可能存在的风险包括： 一、募集资金投资项目风险 （一）募集资金项目不能达到预期效益的风险 本次年产9,500万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整体 发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相 关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障 不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设 速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预 测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （二）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定 资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境 和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市 场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无 法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。 （三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可 持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研 发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用 等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方 面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司 经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或潜在客户 就本次募投项目产品的合作进度滞后、本次募投项目产品未通过潜在客户或现有 客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，销售毛利率 可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消 化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。 二、经营风险 （一）业绩波动的风险 公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽 车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单减少， 公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减少、存货 积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公司整体盈利 水平下降。此外，2020年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫 情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司 及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司2020年一季度生产及经营业绩造成 了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现 进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公司 2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。 （二）经济周期波动的风险 公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。公司的 生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关。因国民经济持续增 长、居民消费能力不断提高、以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持， 中国汽车年产量已经从2010年的1,826.47万辆稳步提升至2017年的2,901.54 万辆，复合增长率为6.84%，同时汽车销量已经从2010年的1,806.19万辆稳 步提升至2017年的2,887.89万辆，复合增长率为6.93%。但自2018年起，中 国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018年汽车产销量同比 下降4.16%和2.76%，2019年汽车产销量同比下降7.51%和8.23%。如果汽车 行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、 存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。 （三）市场竞争激烈的风险 公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品 质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车 弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商 凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入 汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、 设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力， 将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利 影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.61%、26.05%、28.01%和 28.11%。报告期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、 适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，使得毛利率保持了较高水平。 汽车配套市场是公司未来重点开拓的市场，若公司主要产品不能在汽车配套 市场继续保持较高的毛利率，不能通过提升同步研发能力配套新车型提高产品技 术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价 格下降和销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风 险。 （五）主要原材料价格波动的风险 报告期内，原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要 系各型号弹簧钢。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的 影响较大。 原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营 业绩产生波动、面临一定的经营风险。 （六）产品价格下降风险 随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较 为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代 车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下 降。如果公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品 价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果公司不能通过不断开发新产品、 优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上 游供应商传导，则公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。 （七）产品质量的风险 公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹 簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按 照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向 汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。 根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺 陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查 时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。 三、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为16,506.02万元、20,748.65 万元、24,383.99万元和18,893.34万元，占同期营业收入的比重分别为41.11%、 38.06%、40.54%和75.46%，占流动资产的比重分别为36.65%、43.41%、45.35% 和36.82%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能 及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。 （二）固定资产折旧上升的风险 随着公司海宁地区新厂房和公司IPO募投项目购置的新设备逐步投入使用 及生产，2019年度公司的固定资产折旧费用大幅增加。如公司不能通过提升营 业收入、通过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等 方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司2020年及以后 年度的经营业绩产生较大的不利影响。 （三）短期偿债风险 报告期内，公司资产负债率（合并）分别为21.37%、35.40%、43.25%和 41.68%，流动比率分别为2.67、2.26、1.60和1.47。如果公司流动资金周转不 畅，将面临短期偿债风险。 （四）高新技术企业税收优惠的风险 公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201833000764，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定，公司2018年度、2019年度及2020年度可按15%的优惠税率缴纳 企业所得税。发行人子公司上海科工于2017年10月23日获得高新技术企业证 书，证书编号为GR201731000598。根据《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定，上海科工2017年度、2018年度及2019年度按15%的优惠税率缴 纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业， 可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，占公司2020 年6月末净资产的比例为47.79%。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的 发行条款就存续期内未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资 者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响， 公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获 得足够的资金；公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足 投资者回售要求的风险。 （二）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。 （三）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值（未完）  |