美力科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2021-008 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“美力科技”）向不 特定对象发行3.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“美力转债” 或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]63号文同意注册。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本次发行的美力转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”或“中国结算深圳分公司”）登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公 众投资者发行。 本次发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行的基本情况 1、发行证券的种类 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司 债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币30,000万元，发行数量为3,000,000张。 3、债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月27 日至2027年1月26日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不 另付息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、 第六年2.90%。。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月2日）满六个月后的 第一个交易日（2021年8月2日）起至债券到期日（2027年1月26日，如遇节假日， 向后顺延）止。。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股 东。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.34元/股，不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公 司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深 圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修 正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的 票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利 息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公 司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附 加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售 权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、本次发行可转债的评级情况 本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级， 根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信 用等级为A+，评级展望稳定。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行时间 原股东优先配售日和网上申购日为2021年1月27日（T日）。 17、发行对象 （1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021 年1月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 18、发行方式 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发 售的方式进行。认购不足30,000万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人的原A股股东优先配售 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年1 月26日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7295元面值 可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售0.017295张可转债。原股东可根据自身情况 自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有A股总股本178,950,550股，其中发行人股票回购专用证券账户 持有的5,499,800股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的 股本总数为173,450,750股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先 配售的可转债上限总额为2,999,830张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。 由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最 终优先配售总数可能略有差异。 原A股股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380611”，配 售简称为“美力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的 优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时缴付足额资金。原A股股 东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上向一般社会公众投资者发售 网上一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为 “370611”，申购简称为“美力发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申 购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分为申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资 者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 19、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 20、锁定期 本次发行的美力转债不设持有期限制，投资者获得配售的美力转债上市首 日即可交易。 21、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 22、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认购金 额不足3.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为3.00亿元。保 荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包 销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,000万元。当包销 比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评 估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。 如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额 包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行 措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。 23、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 24、与本次发行有关的时间安排 交易日 日期 发行安排 T-2日 2021年1月25日 周一 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 T-1日 2021年1月26日 周二 1、原A股股东优先配售股权登记日 2、网上路演 T日 2021年1月27日 周三 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原 A 股股东优先认购配售日（当日缴付足额 认购资金） 4、网上申购日（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 T+1日 2021年1月28日 周四 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购摇号抽签 T+2日 2021年1月29日 周五 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） T+3日 2021年2月1日 周一 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 T+4日 2021年2月2日 周二 刊登《发行结果公告》 注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保 荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和保荐机构（主承销商） 1、发行人：浙江美力科技股份有限公司 办公地址：新昌县新昌大道西路1365号 法定代表人：章碧鸿 联系电话：0575-86226808 公司传真：0575-86060996 联系人：章夏巍、梁钰琪 2、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔 法定代表人：杨华辉 联系电话：021-2037-0689 传真号码：021-3856-5707 联系人：王志、陆晓航 发行人：浙江美力科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 2021年1月25日 （此页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：浙江美力科技股份有限公司 年月日 C:\Users\Administrator\Desktop\签字页\2-16募集说明书提示性公告2.jpg （此页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 年月日 中财网
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