三和管桩:首次公开发行A股股票招股说明书
原标题:三和管桩:首次公开发行A股股票招股说明书 广东三和管桩股份有限公司 GUANGDONG SANHE PILE CO.,LTD. 中山市东升镇同兴东路 30 号 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 广东三和管桩股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 6,800 万股 （不涉及老股转让） 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2021 年 1 月 26 日 拟上市的证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 50 3,8 36,583 股 每股发行价格 6.38 元 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股 份限制流通及自愿锁定承诺”相关内容 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 202 1 年 1 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本招 股说明 书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要 存在任 何疑问 ，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1 、本公司控股股东建材集团承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价 ，或者 上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本机构所 持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整） 不低于本次公开发行股票的发行价格。 2 、实际控制人 韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩 文、韦植林、韦佩雯、韦智文 承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后 六个月 内如股 票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持 发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； ② 离职 后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； ③ 遵守法律、行 政法规 、 部门 规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不 低于本次公开发行股票的发行价格。 3 、本公司股东凌岚科技、德慧投资、诺睿投资、首汇投资、方见咨询、 迦诺咨询承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内 如股票 价格连 续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所 持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整） 不低于本次公开发行股票的发行价格。 4 、本公司股东粤科振粤 、 杨云波承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和 间接持有的 发行人 首次公 开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 5 、 直接或间接持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员 吴延红 、姚 光敏、 文维、高永恒 、陈群、杨小兵 承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本 人所持 发行人 股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； ② 离职 后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； ③ 遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等 原因除 权、除 息的，则须按照有关规定进行调整）不 低于本次公开发行股票的发行价格。 二、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 持有本公司 5% 以上股份的股东包括建材集团、诺睿投资、凌岚科技，以上 股东的持股意向及减持意向如下： 1 、在本 机构 承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2 、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3 、锁定期届满后，本机构如果拟减持股票 的，将 认真遵 守中国证监会、证 券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司 稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期 满后逐步减持，并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转 让等方式减持所持有的发行人股份。 4 、在持有公司 5% 以上股份的情况下，本 机构 减持时将提前五个交易日将 减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公 司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及 承诺 为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小 投资者的利益，公司于 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审 议并通过了《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》（以 下简称“《预案》”），预案具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 1 、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 最近一期定期报告披露的每股净 资产 （最近一期 定期报告 基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整 ， 下同 ）时， 应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具 体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动 稳定股价具体方案的实施。 2 、停止条件 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘 价高于 最近一期定期报告披露的每股净资产 时，将停止实施稳定股价措施。上述 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动 稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分或 全部措 施稳定 股价： 1 、公司稳定股价的具体措施 （ 1 ）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （ 2 ）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司单次用于回购股份的 资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ，单一会计 年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于 母公司 股东净 利润的 50% 。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （ 3 ）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （ 4 ）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （ 5 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2 、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易 日内，根 据股东 大会审 议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公 司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；控股股 东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现 金分红金额的 20% 。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控 股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，控股股东单一会计年度用于增持 股份的资金金额不超过其上一会计年度自公 司所获 得的税 后现金分红金额的 50% 。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下应履行的义务。 （ 2 ）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股 份。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东，不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上 述稳定 股价的 措施。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市 条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；单次用 于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额 的 20% 。 如果增 持完成 后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事 除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，单一会计年度用 于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总 额的 50% 。 （ 2 ）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述 股价稳 定措施 的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1 、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持 义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、 上 市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2 、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公 司选举 或 聘任 董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下 约束： 1 、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3 、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 4 、如公 司控股 股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履 行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义 务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于 公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5 、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用 于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额 现金分 红的追 索权。 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 公司承诺：（ 1 ）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；（ 2 ）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程 序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格； （ 3 ）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使 投资者 在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司 将 在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工 作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协 商确定的金额确定。 （二）公司控股股东承诺 控股股东建材集团承诺：（ 1 ）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；（ 2 ）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，本 机构 将在中国证监会作出上述认定之日起五个交 易日内 启 动股 份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如 有），购回价格为购回时的公司股票市场价格；（ 3 ）如公司招股说明书被中国 证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本 机构 将依法赔 偿投资者损失。本机构将在中国证监会作出上述认定 之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监 会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）实际控制人承诺 实际控制人韦氏家族承诺：（ 1 ）公司招股说明书不存在虚假记载、误 导性 陈述 或者重 大遗漏 ；（ 2 ）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日 内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关 认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定 。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（ 1 ）公司招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（ 2 ）如公司招股说明书被中国证券监督管 理委员会认定存在 虚假记 载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之 日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会 或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （ 五 ）相关中介机构的承诺 保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，招商证券将依法 赔偿投 资者损 失。上述承诺为招商证券真实意思表示， 招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，招 商证券将依法承担相应责任。 发行人律师通商律师承诺：本所为广东三和管桩股份有限公司 ( 以下简称 “ 发 行人 ”) 首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法 律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时 发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接 经济损失的，本所 将依法 赔偿投 资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法 院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原 则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测 算的经济损失的按份赔偿责 任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 发行人会计师立信会计师承诺：若因本所为广东三和管桩股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民 事 赔偿 责任， 依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中企华评估承诺：若因本公司为广东三和管桩股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担 民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 五、保荐机构先行赔付承诺 作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为发行人首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、 误导性 陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者 损失。 六 、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承 诺的约束措施 （一）发行人 承诺 本公司广东三和管桩股份有限公司承诺，如果本公司在《招股说明书》中所 作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1 、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4 、如果因 本公司 未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （ 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项 后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东 承诺 本公司广东三和建材集团有限公司，作为广东三和管桩股份有限公司的控股 股东，如果本公司在发行人《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，将采取如下 措施： 1 、通过 发行人 及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2 、向 发行人 及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交 发行人 股东大会审议； 4 、如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于 发行人 ，如果致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （ 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项 后 10 个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金 额，或 者依据 证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三） 实际控制人 承诺 本人 作为广东三和管桩股份有限公司的实际控制人，如果本人在 发行人 《招 股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其 将采取如下措施： 1 、通过 发行人 及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2 、向 发行人 及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交 发行人 股东大会审议； 4 、如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于 发行人 ，如果致使 投 资者在 证券交 易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失： （ 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 本人 作为广东三和管桩股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员，如果本人 在 发行人 《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，其将采取如下措施： 1 、通过 发行人 及时、充分 披露其 承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2 、向 发行人 及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交 发行人 股东大会审议； 4 、如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于 发行人 ，如果致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失： （ 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认 定的方 式或金 额确定。 七、 发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据公司于 2019 年 10 月 18 日召开的 201 9 年第 六 次临时股东大会审议通 过的 《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司制定了《广东三和 管桩股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》 ( 以下简称《规划》 ) ，公司发 行上市后三年股东分红回报规划如下： （一）制定《规划》的原则 董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。 （二）制定《规划》时考虑的因素 公 司着眼 于长远 和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷 及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从 而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股利分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条 件的，公司应采用现金分 红方式 进行利 润分配。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （四）《规划》关于未来三年具体的分红计划 1 、利润分配形式 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定 。 2 、现金分红的条件及最低比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求， 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 除按照下列第 3 项中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正 数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，或 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30 % 。 3 、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 ， 现金 分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。 前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 进行固定资产投资累 计支出 达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20% ； （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方 案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方 案。董事会应当认真研究和论证公 司现金 分红的 时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批 准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台 等 ）主动 与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司调整利润分配政策的程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详 细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要 发生变 动，应 当由董事会拟订变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通 过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 本规划自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 八、滚 存利润 的分配安排 经本公司 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第 六 次临时股东大会 审议通过， 本次发行前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依 其所持股份比例共同享有。 九、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 公司填补被摊薄即期回报的相关措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： 1 、坚持技术创新和差异化竞争，提高公司核心竞争力 技术创新和差异化竞争是公司业务发展的基础，公司将继续增加资金和人力 投入，不断优化和提高 公司技 术水平 ，寻找差异化的突破口，优化公司产品结构， 为客户提供更优质、可靠的产品和服务，增强公司的核心竞争力。 2 、加大研发投入，提高研发转化能力 公司上市后将进一步完善人才管理和激励机制，不断加大设计研发投入，加 强研发团队的管理，增强公司技术实力，努力打造一支更稳定、更具专业性、更 能满足市场需求的研发团队；公司将在现有生产工艺的基础上，通过技术革新、 产业结构升级、核心产品产能扩充，提高公司产品的竞争力和产品附加值。 3 、降低生产成本，提升公司市场占有率 公司将通过引进先进设备、提高自有生产的技术水平和管理 水平， 降低成 本， 增强产品的市场影响力和竞争力，提高产品市场占有率，始终保持公司在管桩行 业的领先地位；理顺、深化产业上下游协同合作关系，并开辟新的细分产品，丰 富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不断 扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。 4 、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关要求和公司对募集 资金使用管理的相关规定，在确保募集资金 合法合 规使用 的前提下，尽可能提高 资金使用效率，避免资金闲置。 5 、提高管理水平，严格管控费用 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大费用控制力度，提高公司利润率。 6 、完善利润分配制度 公司上市后将按照《公司章程（草案）》的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取各方尤其是独立董事、中 小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政 策，增 加分配 政策 执行的透明度，维护全体股东利益。 7 、其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保 护的各项制度并予以实施。 公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。 （ 二 ） 公司控股股东及实际控制人对公司首次公开发行被摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股 东建材集团、实际控制人承诺： 1 、不越权干预公司经营管理活动。 2 、不侵占公司利益。 3 、 忠实 、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 4 、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且本公司 / 本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规 定时，本公司 / 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补 充承诺。 本公司 / 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如果本公司 / 本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公 司 / 本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）等 相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监 管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司 / 本人愿意依法承担相应补偿责任。 （ 三 ） 董事、高级管理人员 对 公司首次公开发行被摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员承诺： 1 、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用 其他方式损害公司利益。 2 、对自身日常的职务消费行为进行约束。 3 、不会动用公司资产从事与自身 履行职 责无关 的投资、消费活动。 4 、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5 、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 6 、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项 ，确保 公司填 补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所依法作出的 监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 十、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人影响 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。 2020 年一季度， 由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”） 导致的 春节假 期延期复工，公 司 2 020 年一季度生产及销售受到一定程度的影响 ，疫情对发行人 2020 年第一季 度的经营业绩产生一定的影响。 发行人及时采取了必要的管控措施，保障生产及销售的正常进行，目前已逐 步恢复正常状态。 随着国家陆续出台稳定经济的相关措施，公司所处行业二季度景气度提升， 2020 年二季度公司经营情况明显改善，预计 2020 年业绩同比实现增长。疫情对 发行人的影响为暂时性，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人 持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。 十一、审计基准日后主要经营状况 公司财务 报告审 计截止 日为 2020 年 6 月 30 日 。 公司 2020 年 1 - 9 月的财务 报表未经审计，但已由 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会 师报字 【 2020 】 第 ZC10565 号审阅报告，具体如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 资产总额 405,699.97 342,602.22 负债总额 281,902.05 242,979.47 归属于母公司股东权益 122,459.37 98,232.31 股东权益合计 123,797.92 99,622.75 （ 2 ）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 营业收入 488,751.40 430,496.87 营业利润 30,900.96 13,906.11 利润总额 30,472.48 13,779.75 净利润 23,984.18 9,704.77 归属于母公司股东的净利润 24,036.07 9,746.75 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 22,382.61 8,958.45 （ 3 ）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 22,197.55 -23,788.68 投资活动产生的现金流量净额 -31,582.74 -20,509.33 筹资活动产生的现金流量净额 15,848.61 13,676.66 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.15 3.67 现金及现金等价物净增加额 6,466.57 -30,617.67 期末现金及现金等价物余额 56,260.82 32,612.47 根据已审阅数据，2020年1-9月，公司营业收入较2019年同期增长 13.53%，归属于母公司股东的净利润同比增长146.61%，公司业绩水平呈现增 长的态势，原因主要为：1、公司下游市场回暖，公司主要桩型产品销售单价均 较上年上升，加之公司大口径产品占比较上年上升，使得公司营业收入较上年增 长；2、公司桩类产品主要原材料采购价格除碎石、水泥外均较上年下降，加之 公司主要桩型产品销售单价均较上年上升，因而使得公司2020年1-9月桩类产 品总体毛利率较上年上升，净利润也随之增长。 营业收入方面，基于上述已实现的经营情况，尽管受到疫情的影响，但随着 盛虹炼化、浙江石化、中煤长 江及宝 钢等客 户的工业项目的稳定开展及推进，国 家 “ 六稳 ”“ 六保 ” 等一系列政策的出台，公司下游建筑行业持续向好，因此，发行 人预计 2020年全年营业收入660,000.00万元至730,000.00万元，同比增长8.39% 至19.88%。 经营成果方面，公司预计 2020年全年利润增幅高于收入同比增幅，预计归 属于母公司股东的净利润 32,000.00万元至 38,000.00万元，同比增长 107.68%至 146.62%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,000.00万元 至 36,000.00万元，同比 增长 112.25%至 154.70%。 十 二 、 特别风险因素 公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节 风险因素”中提示的下列 风险： （一）宏观经济周期影响的风险 公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定 资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济 周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩也具有周期性特征。我国目前处于城 市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模 总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经 济波 动等因 素的影 响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率 下降，景气度降低，将有可能对本公司的经营业绩造成不利影响。 （二）毛利率和经营业绩下滑的风险 2017 年至 2020 年上半年 ，公司主营业务毛利率分别为 20.96% 、 20.86% 、 17.67% 及 22.10% ， 扣除非经常损益后归属于母公司的 净利润分别为 15,860.27 万 元 、 21,465.81 万元 、 14,134.09 万元 及 13,340.75 万元 。公司主营业务毛利率的波 动主要受到上游的水泥及砂石等原材料价格变动以及产品 销售 价格变动的共同 影响。公司 20 19 年 毛利率下降，主要原因为水泥、砂石价格较上年上涨较大， 而公司产品市场价格与上年基本保持 稳定 ，从而导致公司毛利率下降。如若未来 原材料价格进一步 上涨，而产品市场价格没有同步上涨，则公司主营业务毛利率 有可能下降，对公司经营业绩造成不利影响。 （ 三 ）主要原材料价格波动的风险 公司产品的原材料主要为 PC 钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等， 总体 上 原材料成本占产品成本较高， 因此 原材料 价格变动对毛利率影响相对较为明 显 。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要 的供应商签订了合作协议，优先保障公司 原材料 供应， 减少了原材料 价格波动对 公司生产经营的影响。但若未来原材料价格发生大幅度波动，将导致公司生产成 本发生较大变动， 若无法将成本变动转移至下游客户，则有可能 影响公司的经营 业绩。 （ 四 ）市场竞争 加剧 的风险 预制混凝土桩 行业 属于资金密集型行业，在 我国现有 的 生产企业 中，绝大部 分是区域性中小型企业，市场竞争较为充分。受管桩产品及原材料运输半径限制， 我国预制混凝土桩行业内企业众多，但总体上以中小企业为主，产品同质化现象 较为严重。 管桩产品 的目标客户主要为 工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单 位）。其中 施工企业包括具 备 一级或特级总承包资质的大型施工企业，也包括具 备 二级或三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综 合实力较强的大型企业，具有较强的议价能力。 基于上述原因，我国预制混凝土桩 行业 市场竞争较为激烈，如果公司不能持 续保持良好的品牌信誉、提供更加优质的产品及服务，发挥出更强的规模效益， 则 很可能被其他竞争对手替代，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）子公司土地使用权相关风险 丹东三和于 2 012 年取得 东港国用 (2012) 第 039640 号土地使用权，但其未在 《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工 使用该 土地。 截至本招股说明书出 具之日，丹东三和已 取得相应的项目备案证明 、 建设工程规划许可证 及建筑工程 施工许可证 。丹东三和持有的上述土地使用权的面积为 100,035.00 平方米，占 发行人及子公司土地使用权总面积的 5.9 7 % 。截至 2020 年 6 月 30 日，该处土地 使用权的账面价值为 1 , 4 21 . 15 万元，占发行人资产总额的 0 .40 % 。 丹东三和上述情形存在土地使用权被收回、缴纳土地闲置费的风险。 （六）与宝丰系公司竞争风险 宝丰系公司（包括福建宝丰、天津宝丰、唐山宝丰、马鞍山宝丰）主要从事 管桩的生产、销售，与发行 人从事 相同业 务，与发行人存在一定竞争关系。福建 宝丰（位于福建省福州市）与发行人漳州基地（位于福建省漳州市）均在福建省、 马鞍山宝丰（位于安徽省马鞍山市）毗邻发行人江苏基地（位于江苏省南京市） 及合肥基地（位于安徽省合肥市），受管桩经济运输半径及市场区域分割所限， 发行人及宝丰系公司的竞争集中在上述地区。报告期内，发行人及宝丰系公司对 重叠 客户及供应商销售及采购占比均较小。 宝丰系公司为韦氏家族 2004 年分家的结果，宝丰系公司目前的实际控制人 为发行人实际控制人的其他亲属，发行人与宝丰系公司在采购渠道、销售渠道、 客户、 资产、 人员、 业务、技术、财务、商标、商号、专利等方面均相互独立， 若未来双方在相关区域市场的竞争加剧，可能对公司的经营情况产生不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股 说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 目 录 · 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................ 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................ ................................ ............ 3 二、公开发行前持股 5% 以上股东的持股 意向及 减持意 向 ................................ ..... 5 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺 ........ 6 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 ................................ .... 9 五、保荐机构先行赔付承诺 ................................ ................................ ...................... 12 六、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承 诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ .............. 12 七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 ................................ .............. 14 八、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .......................... 18 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ .. 18 十、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人影响 ................................ .............................. 21 十一、审计基准日后主要经营状况 ................................ ................................ .......... 21 十 二 、特别风险因素 ................................ ................................ ................................ .. 23 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 26 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 30 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 36 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ .......... 36 二、 发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ .......... 37 三、 发行人主要财务数据 ................................ ................................ .......................... 37 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ...... 39 五、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...... 39 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 41 一、本次发行基本情况及发行费用 ................................ ................................ .......... 41 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ...................... 42 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ ...................... 43 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ .......................... 43 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 44 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .............. 44 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .............. 45 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .............. 47 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ .............. 49 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ...................... 49 六、技术风险 ................................ ................................ ................................ .............. 49 七、股票价格波动风险 ................................ ................................ .............................. 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 51 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ .......................... 51 三、发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况 ................................ .. 54 四 、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ...... 76 五 、发行人内部组织结构、职能部门情况 ................................ .............................. 77 六、发行人子公司、参股公司情况 ................................ ................................ .......... 78 七 、 发起人、公司 的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ .... 104 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ 126 九 、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过二百人 的 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 140 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ........ 140 十 一 、公司实际控制人、控股股东和持股 5% 以上的主要股东及作为股东的董 事、监事、高管人员的重要承诺 ................................ ................................ ............ 144 十二、韦氏四兄弟分家的情况 ................................ ................................ ................ 145 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .. 151 一、 公司主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ............ 151 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................ 154 三、公司在行业中的主要竞争情况 ................................ ................................ ........ 176 四、公司的主营业务经营情况 ................................ ................................ ................ 181 五、公司拥有或使用的主要资产情况 ................................ ................................ .... 214 六、境外经营及资产情况 ................................ ................................ ........................ 255 七、公司技术水平及研发情况 ................................ ................................ ................ 255 八、产品的质量控制情况 ................................ ................................ ........................ 260 第七 节 同 业竞争 与关联交易 ................................ ................................ .................. 264 一、 发行人独立运行情况 ................................ ................................ ........................ 264 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............ 265 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ............ 269 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .......... 297 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ................................ ........ 297 二、持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系 ................................ .................... 301 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ...... 311 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况................................ ................................ ................................ ............ 311 二、发行人最近三年一期违法违规行为情况................................ ........................ 321 三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况................................ ............ 335 四、发行人内部控制制度情况................................ ................................ ................ 337 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 340 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ............ 340 二、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ................ 351 三、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变更 ................................ ............ 352 四 、重要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ................ 364 五 、税项 ................................ ................................ ................................ .................... 385 六 、收购兼并情况 ................................ ................................ ................................ .... 388 七 、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................ 388 八 、主要资产 ................................ ................................ ................................ ............ 389 九 、主要债项 ................................ ................................ ................................ ............ 390 十、股东权益 ................................ ................................ ................................ ............ 392 十 一 、现金流量状况 ................................ ................................ ................................ 393 十 二 、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........................ 393 十 三 、发行人主要财务指标 ................................ ................................ .................... 394 十 四 、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ .................... 396 十 五 、设立时及报告期资产评估情况 ................................ ................................ .... 396 十 六 、发行人历次验资情况 ................................ ................................ .................... 396 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................. 397 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .... 397 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .... 434 三、报告期内现金流量分析 ................................ ................................ .................... 462 四、审计基准日后主要经营状况 ................................ ................................ ............ 466 五 、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ 468 六 、公司状况及盈利能 力的未 来趋势 分析 ................................ ............................ 468 七 、未来分红回报规划 ................................ ................................ ............................ 469 八 、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ................................ 469 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ .......................... 475 一、公司未来三年发展目标................................ ................................ .................... 475 二、公司当年及未来两年的发展计划................................ ................................ .... 475 三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难................................ ................ （未完）  |