优利德:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:优利德:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在 科创板 市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科 创板 公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高 等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 科创 板市场的投资风险及公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 优利德科技（中国）股份有限公司 UNI-TREND TECHNOLOGY （CHINA） CO., LTD. （住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业北一路6号） 首次公开发行股票并在 科创 板上市 招股 说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行 股数 本次发行 2,750.00万股 ， 占 发行后总股本的 25.00%。本次公开发行股票均为公 开发行的新股，不涉及老股转让 。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 19.11元 /股 发行日期 2021年 1月 20日 拟上市 的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 11,000.00万股 保荐 人 （主承销商） 长城证券股份有限公司 招股 说明 书 签署日期 2021年 1月 26日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书 正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）技术创新及新产品开发的风险 测试测量仪器仪表广泛应用于国民经济各个领域，是经济发展、科技进步的 基础性工具，在相关产业研发、生产和维护中有着不可或缺的作用。随着 5G、 物联网、新能源汽车等新应用场景不断出现，对测试测量仪器仪表的技术和性能 提出了新的要求。为满足市场需求，测试测量仪器仪表企业必须加大产品研发力 度，提升工艺技术水平，不断开发新产品 及集成解决方案 。 目前，公司手持式万用表、钳形表、绝缘电阻测试仪等产品的技术水平在行 业内具有一定的竞争力，但是示波器 、台式万用表、红外测温类产品的技术水平 较国内外仍存在差距，尚处于技术赶超阶段。针对手持式万用表、钳形表及绝缘 电阻测试仪等产品，公司应根据技术发展趋势及终端用户需求，不断巩固技术优 势；而针对红外测温产品及测试仪器产品线，公司应持续加大人才引进力度，加 强技术研发投入，缩小与行业内竞争对手的技术差距。因此，在目前国外领先企 业已形成一定品牌、技术壁垒的情况下，公司如果无法持续提升研发能力、无法 根据终端市场需求不断开发、引进新的产品序列、无法在高端产品领域实现技术 突破，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地 位， 从而会对公司 市场份额和核心竞争力产生一定影响。 本公司提请投资人关注公司电子测量测试仪器仪表充分竞争的业态环境，行 业内企业 面临 持续的技术创新与产品开发的风险。 （二）市场竞争风险 目前电子测试测量仪器仪表行业内的代表性企业主要有美国福迪威集团及 是德科技，尤其福迪威集团的子公司福禄克与泰克均为测试仪器仪表行业的领军 企业；日本主要的市场参与者为克列茨、日置等；大陆及台湾地区的主要市场参 与者包括华盛昌、胜利科技、普源精电与台湾固纬等。 从业务规模来看，公司与美国福禄克、泰克等行业内领军企业相比，在规模 及市场份额上仍存在较大的差距。从技术水平来看，公司手持式万用表、钳形表 等产品的技术水平，在行业内具有较强的竞争力，但是在测试仪器、红外测温产 品等领域，公司主要生产中低端产品，较国际领先水平存在 较大差距。 整体而言，目前全球电子测试测量仪器仪表行业属充分的竞争性行业，目前 公司的经营规模、产品类型、技术储备等方面仍有较大的发展空间，由于国外的 知名品牌已经构建了品牌、技术及用户壁垒，公司的发展势必面临与国外知名品 牌的正面竞争， 公司 面临较大的市场竞争风险。 （三）2020年上半年高增长经营业绩无法持续的风险 2020年上半年公司实现营业收入 51,683.58万元，较上年同期增加 25,759.63 万元，增长幅度为 99.37%； 实现归属于母公司净利润11,208.55万元，较上年同 期增加8,494.24万元，增长幅度为312.94%。2020年上半年公司营业收入及净利 润的大幅增长主要是红外测温产品在“新冠肺炎”特殊背景下销量增长的影响， 未来随着国内外疫情逐步得到控制，公司下游客户对红外测温产品的需求可能会 逐步减少，加上红外测温产品市场竞争加剧，公司 2020年上半年的 业绩爆发式 增长具有偶发性，公司在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。 （四）境外经营及市场开拓风险 截至报告期末，公司境外销售遍及全球超过 80个国家和地区， 2017年至2020 年上半年，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 45.99%、 47.73%、 50.46%和 44.54%。 一方面， 在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法 规，如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生变化， 将给公司的境外经营业务带来不利影响。 另一方面，测试测量仪器仪表行业发展 较为成熟，从全球市场来看属于充分竞争市场；目前国内主要的测试测量仪器仪 表企业纷纷布局海外市场，同时海外市场中如美国、欧盟的成熟市场的测试测量 仪器仪表生产企业已构建品牌、技术甚至渠道壁垒，公司在海外市场进行业务开 拓将面临较为激烈的市场竞争环境。此外，公司致力于不断丰富测试测量仪器仪 表的产品序列，而新产品的推出同样面临产品的设计研发、功能质量、产品定位 及目标市场选择的多方面的市场开拓风险。 从外部经营环境来看，近年来中美贸易摩擦逐渐升级，美国政府加大了对中 国进口商品加征关税范围和征收税率。 2017年至2020年上半年，公司销往美国 的产品收入分别为 4,763.71万元、 7,947.31万元、 10,430.37万元 和 6,067.99万元 ， 占公司主营业务收入的比重分别为 11.97%、 17.21%、 19.47%及11.82%。公司与 美国客户主要采用 FOB结算方式，货物到岸后需缴纳的关税由客户自行承担， 自加征关税以来，公司与美国客户进行了积极磋商，中美贸易摩擦尚未对公司的 生产经营产生重大不利影响。但是如果未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会导 致公司美国地区出口业务收入或盈利水平下降。 从境外业务的结算方面来看，公司的境外销售业务以美元结算为主，公司子 公司香港优利德的记账本位币为港币。报告期内，公司的汇兑净损失分别为 212.01万元、 50.89万元 、 - 162.89万元 和 - 30.02万元 ，存在一定波动。随着公司 境外销售规模的持续扩大，如果未来汇率出现大幅波动，公司仍将面临着一定的 汇率风险。 本公司提请投资人关注境外市场经营可能带来经营合规性、激烈竞争环境的 市场开拓、新产品的市场推广、外部经营环境中美贸易摩擦及汇率波动的风险。 （五）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险 公司实际控制人为洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林四人，实际控制人通过 优利德集团、瑞联控股、托利亚一期、托利亚二期及托利亚三期能够控制的公司 表决权比例为79.18%，整体比例较高。实际控制人较高的持股比例，可能导致实 际控制人通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、生产、经营决 策等事项进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。 本公司提请投资人关注实际控制人不当控制的风险。 （六）公司产品的生产及销售不能取得相关认证的风险 根据《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》（2019 年第48号）规定，列入《目录》且监管方式为 P（型式批准）和 P+V（型式批 准 +强制检定）的计量器具应办理型式批准或进口计量器具型式批准； 2020年 11 月 1日后以上产品尚未取得型式批准证书的，责令停止制造、销售和进口，并依 照有关规定给予处罚。根据《中华人民共和国计量法实施细则》第四十四条规定： “制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的，责令其停止制 造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并处 3000元以下的罚款”。 截至本 招股 说明 书 签署日，公司未取得 CPA认证的产品在报告期内的销售 收入分别为 289.08万元、 249.66万元、 369.73万元及 115.74万元，占当期营业 收入的比重分比为 0.72%、 0.54%、 0.68%及 0.22%，占比较低，即使被主管部门 责令停止制造及销售，或者没收违法所得，或并处 3,000元以下的罚款等处罚， 不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司正积极完成该等产 品的CPA证 书申请程序，若公司无法在规定期限内取得证书，公司将停止在中国境内生产及 销售该等产品，从而可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 美国及欧盟地区对仪器仪表的销售有市场 准入规定。 ODM业务的产品通常 由客户以自己的名义在当地进行认证，公司配合客户提供用于产品认证的技术支 持文档，也存在应客户要求由公司进行产品认证的情况；报告期内由公司申请产 品认证的 ODM业务收入占比为 80.65%；自主品牌产品的认证则全部由公司完 成。一方面，由于大部分 ODM业务的产品认证由公司完成，若公司无法应客户 要求取得相关产品的认证，则可能存在合同违约或丢失产品订单的商业风险；另 外一方面，由于自有品牌产品认证工作由公司完成，未来公司在新产品开发过程 中无法维持较高的产品质量标准，或者无法满足国际市场对产品认 证的更新迭代 要求，公司将面临无法在有强制认证要求的国际市场顺利开展自主品牌销售业务 的风险，进而对公司境外销售业绩产生一定的不利影响。 本公司提请投资人关注公司生产及销售活动应取得的相关产品认证，若公司 无法持续、合规取得相关认证则可能给公司带来经营合规性及业绩波动的风险。 （七）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括IC元件、PCB板、LCD、电阻电容、二三极管、塑胶五 金件及表笔、探头等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的平均比例为80% 以上，为生产成本中最重要的组成部分，原材料价格波动会对公司经营成本产生 一定的影响。以2019年公司主营业务毛利率模拟测算，若原材料价格分别上升1%、 5%、10%，公司毛利率相应下降0.56%、2.82%、5.64%。报告期内，公司主要原 材料采购价格有所波动，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将 占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本，对公司经营业绩产生一定不利 影响。 （八）“新冠肺炎”疫情的影响 2020年1月“新冠肺炎”疫情爆发并在全球流行，致使全球各行各业均遭 受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，仪器仪表 行业的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至目前， 海外“新冠肺炎”疫情的走势尚不明朗，2019年公司在海外地区的销售额 27,024.57万元，占2019年全年营业收入的比重为50.46%，若疫情在全球范围内 持续较长时间，则可能导致原材料价格波动并影响下游客户和终端市场需求，进 而可能对公司海外销售业务造成不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司 招股说明书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，容诚会计师事务所对公司 2020年 9月 30日合并及母公司资产负债 表、 2020年 1- 9月、 2020年 7- 9月的合并及母公司利润表、 2020年 1- 9月合并 及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容 诚专字 [2020]518Z0448号），发表了如下意见：根据我们的审阅，我们没有注意 到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有 重大方面公允反映优利德公司 2020年 9月 30日的合并及母公司财务状况以及 2020年 1- 9月的合并及母公司经营成果和现金流量。 （二）发行人的专项声明 公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证审计截止日后 财务报表 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人及会计机构负责人已对公司 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日的财务报表进行了认真审阅并出 具专项声 明，保证审计截止日后财务报表所载资料真实、准确、完整。 （三）审计截至日后主要财务信息 根据容诚会计师事务所出具的容诚专字 [2020]518Z0448号审阅报告，公司 2020年 1- 9月和 2020年 7- 9月的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 金额单位：万元 项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日 变动比例 总资产 54,539.70 43,517.47 25.33% 总负债 13,774.62 16,818.78 - 18.10% 净资产 40,765.08 26,698.68 52.69% 归属于母公司净资产 40,763.30 26,696.80 52.69% 2、合并利润表主要数据 金额单位：万元 项目 2020年 1- 9 月 2019年 1- 9 月 变动比例 2020 年 7- 9 月 2019年 7- 9 月 变动比例 营业收入 70,787.05 39,113.25 80.98% 19,103.47 13,189.30 44.84% 营业利润 16,634.86 4,891.86 240.05% 3,324.59 1,816.36 83.04% 利润总额 16,505.89 4,921.75 235.37% 3,324.12 1,846.59 80.01% 净利润 14,031.73 4,170.82 236.43% 2,823.28 1,542.42 83.04% 归属于母公司股 东的净利润 14,031.83 4,170.82 236.43% 2,823.28 1,512.42 86.67% 3、合并现金流量表主要数据 金额单位：万元 项目 2020年 1- 9月 2019年 1- 9月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 11,251.89 3,049.54 268.97% 投资活动产生的现金流量净额 - 3,411.67 - 1,167.45 192.23% 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,370.06 - 1,549.15 182.09% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 23.67 6.27 - 477.53% 现金及现金等价物净增加额 3,446.48 339.21 916.04% 4、非经常性损益明细表主要数据 金额单位：万元 项目 2020年 1- 9月 2019年 1- 9月 变动比例 非流动资产处置损益 - 50.90 - 0.37 13,781.90% 计入当期损益的政府补助 393.77 50.16 685.08% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 78.07 30.26 - 358.03% 非经常性损益总额 264.79 80.05 230.79% 减：非经常性损益的所得税影响数 39.72 12.01 230.79% 非经常性损益净额 225.07 68.04 230.79% 5、公司审计截至日后主要财务信息分析 如上表， 2020年前三季度，公司的营业收入、利润水平及资产规模较去年 同期或上年末金额均有所增长，其中： （ 1）与 2019年 1- 9月发行人的经营情况相比， 2020年前三季度营业收入较 上年同期增长 80.98%，归属于母公司净利润较上年同期增长 236.43%，主要系 红外测温产品销售量大幅增长的影响。具体而言，前三季度公司红外测温产品销 售额较上年同期增长 931.74%，剔除红外测温产品的影响，公司非红外测温产品 的收入较上年同期增长 4.98%。与 2019年 7- 9月发行人的经营情况相比， 2020 年 7- 9月营业收入同比增长 44.84%，归属于母公司净利润同比增长 86.67%，主 要系受疫情影响，公司 2020年上半年主要生产红外测温产品， 2020年上半年积 累的部分非红外产品订单在三季度集中交付，同时，海外红外测温产品订单同比 大幅增长的影响。 （ 2）从现金流角度来看，前三季 度公司销售收款情况良好，经营活动产生 的现金 流量净额 较上年同期增长了 268.97%，占当期归属于母公司净利润的比重 为 80.19%，公司营业收入的质量较高。 2020年 1- 9月，公司投资活动产生的现 金流量净额为 - 3,411.67万元，主要系公司投资建造河源仪器仪表产业园项目支出， 2020年 1- 9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 4,370.06万元，主要系公 司偿还银行借款、分配股利支出。 （ 3）从资产负债的角度来看，得益于前三季度的经营盈余，归属于母公司 净资产较上年末增长了 52.69%，因前三季度偿还了公司的 短期银行借款，整体 负债金额较上年末下降了 18.10%，公司的财务风险较低。 （ 4）非经常性损益方面， 2020年前三季度，纳入非经常性损益的主要项目 为非流动资产处置损失 50.90万、计入当期损益的政府补助 393.77万元以及捐赠 支出 78万元，公司的经营盈余主要来源于主营业务收入，非经常性损益占公司 经营利润的比重较低。 除上述情况外，公司财务报表截止日至 招股说明书 签署日之间，公司经营状 况正常，主要原材料的采购规模及采购价格、主要销售产品的型号及销售价格、 主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大变化。 三、公司2020年全年经营成果预计 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2020年实现营业收入约 85,000万元至 89,000万元，同比增长约 57.40%至 64.80%；预计实现归属于母公 司股东的净利润约 15,000万元至 16,000万元，同比增长约 181.59%至 200.37%， 预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约 14,600万元至 15,600 万元，同比增长约 176.32%至 195.25%。上述财务数据为公司初步测算数据，不 构成盈利预测。 四、公司未来销售布局的相关安排 未来发行人将立足于经销商模式与 ODM业务模式并行发展的策略，目前公 司已建立了覆盖全球市场的销售渠道，根据不同区域市场的具体品牌竞争情况采 取差异化的发展战略，对于在美国、欧洲等本土品牌沉淀较为深厚的市场，公司 将通过技术及产能优势，继续为美国、欧洲本土品牌企业提供 ODM生产服务， 拓展 ODM新客户并巩固现 有 ODM客户业务合作，不断扩充合作产品线；同时， 公司将不断致力于加大自有品牌推广力度，进一步扩充经销商代理产品线。从目 前的市场格局来看，尽管美国、欧洲市场发展较为成熟，但以国内市场为主的亚 洲、南美、东南亚、中东地区及东欧等新兴经济体市场发展迅速，公司在亚洲市 场已经具有一定的知名度，具备继续扩大品牌影响力的基础。 从收入的绝对值来看，报告期内，公司 ODM业务收入不断增长的同时，自 主品牌业务收入亦保持较快的增长速度，未来公司仍将立足于发展自主品牌，目 标市场容量及发展空间较大， ODM业务的增长不会对发行人扩大品牌 影响力、 参与市场竞争构成不利影响，不会构成公司业务模式的重大变化。 五、不存在客户依赖的情况 报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比分别为 17.92%、 20.78%、 23.90%、 19.73%，发行人客户较为分散，不存在向单一客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情况，发行人不存在客户依赖的情况。 目 录 声明及承诺 ............................................................................................................ 1 本次发行概况 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................ ..................... 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ..................... 7 三、公司2020年全年经营成果预计 ................................ ................................ ..................... 10 四、公司未来销售布局的相关安排 ................................ ................................ ....................... 10 五、不存在客户依赖的情况 ................................ ................................ ................................ ... 11 目 录 ................................................................................................................... 12 第一节 释义 ....................................................................................................... 16 第二节 概览 ....................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ....... 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ... 22 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ........................... 22 五、发行人的技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ 23 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ........................... 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ........... 25 八、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ....... 25 第三节 本次发行概况 ....................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 26 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ... 27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ ................... 29 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ................................ ....... 29 第四节 风险因素 ............................................................................................... 30 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 30 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 31 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 35 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 36 五、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ............................... 38 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ................... 38 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 40 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............... 40 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ................................ ....... 40 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况 ................................ ........................... 42 四、发行人的股权结构 ................................ ................................ ................................ ........... 48 五、发行人控股及参股公司、分公司情况 ................................ ................................ ........... 49 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ... 54 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 58 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 ................................ ....................... 65 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及履行情况 ........ 70 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 ................................ 70 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................................ .... 72 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况................................ ............ 74 十三、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ... 75 十四、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况................................ ............ 75 十五、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................... 82 第六节 业务和技术 ........................................................................................... 87 一、公司主营业务、主要产品和服务情况 ................................ ................................ ........... 87 二、发行人所属行业的基本情况 ................................ ................................ ......................... 120 三、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ ......................... 185 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................ ................................ ..................... 196 五、主要固定资产和无形资产情况 ................................ ................................ ..................... 201 六、共享资源要素情况 ................................ ................................ ................................ ......... 231 七、公司的技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ . 231 八、出口及境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 264 第七节 公司治理与独立性 ............................................................................. 273 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构 和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................................ ............. 273 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况 ................................ ................................ . 276 三、发行人不存在协议控制架构的情况 ................................ ................................ ............. 276 四、发行人内部控制制度的评价意见 ................................ ................................ ................. 276 五、发行人报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ..................... 276 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ................................ . 278 七、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 278 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......................... 280 九、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ..................... 282 十、报告期内关联交易履行程序的情况及独立董事关于关联交易的意见 ...................... 289 十一、减少和规范关联交易的措施 ................................ ................................ ..................... 290 第八节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 294 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ......................... 294 二、财务报表的审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ......... 302 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ......................... 304 四、合并范围及变化 ................................ ................................ ................................ ............. 305 五、报告期内采用的重要会计政策、会计估计及前期差错更正情况 .............................. 305 六、非经常性损益情况 ................................ ................................ ................................ ......... 338 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 ................................ ..................... 339 八、报告期内发行人的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 340 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业 绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................ ................................ . 342 十、发行人经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ..... 345 十一、发行人资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................ .. 381 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ...................... 415 十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息和经营状况 ...... 416 十四、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 418 十五、盈利预测报告披露情况 ................................ ................................ ............................. 419 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ......................................................... 420 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ................................ . 420 二、募集资金投资项目介绍 ................................ ................................ ................................ . 424 三、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ ................. 433 第十节 投资者保护 ......................................................................................... 437 一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................................ ..... 437 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................. 438 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ......... 440 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............................. 441 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或 累计未弥补亏损的情况 ................................ ................................ ................................ ................. 441 六、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 441 第十一节 其他重要事项 ................................................................................. 458 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ......................... 458 二、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ ................. 460 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ..... 460 四、公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ................................ ............. 460 第十二节 声明 ................................................................................................. 461 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 461 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ......................... 462 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ......................... 463 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ............. 466 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ................. 467 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 468 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ................. 470 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 471 第十三节 附件 ................................................................................................. 472 一、附件 ................................ ................................ ................................ ................................ . 472 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ ............. 472 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般词语 公司、发行人、优利德 指 优利德科技（中国）股份有限公司及/或其前身优利德科技（东莞） 有限公司、优利德科技（中国）有限公司，2018年4月9日优利德 科技（中国）有限公司整体变更为优利德科技（中国）股份有限公司 优利德有限、有限公司 指 优利德科技（中国）有限公司，系发行人前身，曾用名为优利德科技 （东莞）有限公司 优利德集团、控股股东 指 优利德集团有限公司 （ UNI- TREND GROUP LIMITED） 优利德国际 指 优利德国际有限公司（ UNI- TREND INTERNATIONAL LIMITED） 实际控制人 指 洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林 千意智合 指 深圳前海千意智合二期投资基金企业（有限合伙） 拓利亚一期 指 珠海横琴拓利亚一期企业管理中心（有限合伙），曾用名珠海横琴博 瑞投资中心（有限合伙） 拓利亚二期 指 珠海横琴拓利亚二期企业管理中心（有限合伙），曾用名珠海横琴智 联投资中心（有限合伙） 拓利亚三期 指 珠海横琴拓利亚三期企业管理中心（有限合伙），曾用名珠海横琴博 瑞二期投资中心（有限合伙） 博瑞投资 指 珠海横琴博瑞投资中心（有限合伙），后更名珠海横琴拓利亚一期企 业管理中心（有限合伙） 智联投资 指 珠海横琴智联投资中心（有限合伙），后更名珠海横琴拓利亚二期企 业管理中心（有限合伙） 博瑞二期 指 珠海横琴博瑞二期投资中心（有限合伙），后更名珠海横琴拓利亚三 期企业管理中心（有限合伙） 瑞联控股 指 瑞联控股有限公司 嘉宏投资 指 广东嘉宏股权投资管理有限公司 苏虞海创 指 常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙） 莞商清大 指 广东莞商清大股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎翰投资 指 宁波梅山保税港区鼎翰股权投资合伙企业（有限合伙） 菁华智达 指 东莞市菁华智达股权投资合伙企业（有限合伙） 盈科锐思 指 盈科锐思（北京）投资有限公司 毅达创投 指 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙） 坚朗五金 指 广东坚朗五金制品股份有限公司 香港优利德 指 优利德科技（香港）有限公司 东莞拓利亚 指 拓利亚（东莞）商贸有限公司 坚朗优利德 指 东莞市坚朗优利德精密仪器有限公司 河源优利德 指 优利德科技（河源）有限公司 华盛昌、 CEM 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 福禄克、 FLUKE 指 福禄克电子仪器仪表公司，成立于 1948年， Fortive集团的全资子公 司 ，是全球电子测试 测量仪器仪表 生产、分销和服务的领导者，产品 类型丰富，包括工业测试仪器、电气和温度、室内空气质量等测量仪 器仪表 。 泰克、 Tektronix 指 泰克科技有限公司，成立于 1946年，是一家全球领先的测试、测量 和监测解决方案提供商 ，于 2016年 7月加入 Fortive集团 。 是德科技、 KEYSIGHT 指 是德科技公司是一家致力于面向通讯和电子产业提供电子测量解决 方案的公司，其业务起源于美国惠普公司，是惠普公司电子测量集团 1999年经重组成为安捷伦科技、 2014年再次分拆上市而成立的一家 高科技跨国公司。 公司于 2014年 11月 3日在纽约证券交易所上市， 股票代码为 KEYS。 力科、 Teledyne LeCroy 指 特励达力科，成立于 1964年，是一家全球领先的、专注于数字示波 器的厂商 。 凯能工具、 Klein Tools 指 KLEIN TOOLS,INC.，创立于 1857年，专注于手持 测试测量仪器仪表 ， 其已成为电力、维修等领域的领先品牌 。 南方电缆、 Southwire 指 Southwire Company, LLC，成立于 1937年，是北美领先的配电传输电 线和电缆制造商 。 日本克列茨、 KYORITSU 指 日本共立电气株式会社，成立于 1940年，研发的电力电工测试仪器 销售遍布世界各地，在电力电工行业处于领先地位 。 普源 精电 、 RIGOL 指 普源精电科技 股份 有限公司 鼎阳科技、 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司 深圳胜利、 VICTOR 指 深圳市驿生胜利科技有限公司 台湾 固 纬 指 固 纬 电子实业股份有限公司 ，股票代码（ 2423.TW） 菲利尔、 FLIR 指 Flir Systems, Inc，成立于 1978年，是红外热像仪设计、生产和营销 的全球领导者 。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、长城证 券 指 长城证券股份有限公司 容诚、发行人会计师、会计 师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜、金杜律所、发行人律 师 指 北京市金杜律师事务所 资产评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司，曾用名“北京华信众合资产评估有 限公司” 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《优利德科技（中国）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《优利德科技（中国）股份有限公司章程（草案）》（公司股票发行上 市后生效） 报告期 指 2017年、 2018年、 2019年 及 2020年 1- 6月 ，即 2017年 1月 1日至 2020年 6月 30日 报告期各期末 指 2017年末、 2018年末 、 2019年末 及 2020年 6月末 最近三年 指 2017年、 2018年、 2019年 招股说明书 （注册稿） 签署 日 指 指优利德科技（中国）股份有限公司招股说明书（注册稿）签署日， 2020年 12月 17日 招股说明书签署日 指优利德科技（中国）股份有限公司招股说明书签署日， 2021年 1 月 26日 《企业会计准则》 指 财政部自 2014年 7月 23日颁布的《企业会计准则－基本准则》和各 项具体准则 申报财务报表 指 公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 社会公众股、 A股 指 公司向社会公众发行的面值为 1元的人民币普通股 上市 指 发行人 股票在 上海 证券交易所 科创板 挂牌交易的行为 二、专业术语 ODM 指 原始设计制造商（ Original Design Manufacturer）， 是指一家厂商根据 另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有相应设计能 力和技术水平。 PCB 指 Printed Circuit Board，一种重要的电子部件，是电子元器件的支撑体 和电子元器件电气连接的载体，由于采用电子印刷术制作而成，故被 称为“印刷”电路板 。 FPGA 指 Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，是在 PAL、 GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物 ， 作为专用集 成电路 （ ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的 不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 。 ADC 指 模数转换器，其能将模拟输入信号转换数字信号，如将温度、压力、 电流等转换成更易储存、处理的数字形式 。 IC 指 Integrated Circuit，即集成电路，通过采用一定的工艺，把一个电路中 所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成 为具有所需电路功能的微型结构 。 LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，构造方式是在两片平行的玻璃 基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置 TFT（薄膜晶体管），上基 板玻璃上设置彩色滤光片，通过 TFT上的信号与电压改变来控制液 晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到 显示目的 。 TFT 指 Thin Film Transistor，即薄膜场效应晶体管，属于有源矩阵液晶显示 器中的一种。 VFD 指 Variable Frequency Drive的缩写 ，指 变频电机 LED 指 Light Emitting Diode，即发光二极管，在电路及仪器中作为指示灯， 或者组成文字或数字显示。 NCV 指 Non Contact Voltage，即非接触电压，具有 NCV功能的测试仪可通过 采用电磁或电场感应的原理判断是否有电压的存在。 RCD 指 Residual Current Device，即剩余电流装置，在正常工作条件下，接通 负载和断开电流；而当电路的剩余电流在规定的条件下达到其规定值 时，引起触头动作而断开主电路的一种保护器。 MEMS 指 Micro Electro Mechanical System，即微机电系统，是指尺寸在几毫米 乃至更小的高科技装置，其内部结构一般在微米甚至纳米量级，是一 个独立的智能系统。主要由传感器、动作器和微能源三大部分组成。 APP 指 Application，即应用程序，主要指安装在智能手机上的软件，完善原 始系统的不足与个性化。使手机完善其功能，为用户提供 更丰富的使 用体验的主要手段。 3C产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 IoT 指 The Internet of Things，即物联网，是互联网基础上的延伸和扩展的网 络，将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络， 实现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。 CPA 指 计量器具型式批准证书 CAT安全等级 指 根据国际电子电工委员会 IEC1010- 1的定义，把工业工作的区域分为 四个等级，分别是 CATI、 CATII、 CATIII、 CATIV， CAT的等级越高， 表明仪器在此电气环境下能承受的瞬间过电压的能力越大 。 CE 指 在欧盟市场， CE认证属于强制性认证，该认证表明产品制造商或服 务提供者确保产品符合相应的欧盟指令且已完成相应的评估程序，目 前， CE认证包含 LVD、 EMC、 RoHS等指令。 GS 指 GS认证以德国产品安全法为依据，按照欧盟统一标准 EN或德国工 业标准 DIN进行检测的一种自愿性认证。 ETL 指 ETL是北美最具活力的安全认证标志 ，在北美具有广泛的知名度和认 可度。 UL 指 UL安全试验所是美国权威的从事安全试验和鉴定的机构，主 要从事 产品的安全认证和经营安全证明业务，旨在为市场得到具有相当安全 水准的商品。 FCC 指 FCC即美国联邦通讯委员会，许多无线电应用产品、通讯产品和数字 产品进入美国市场，都要求通过 FCC认证 ，测试内容主要 包括 电磁 兼容（ EMC）和射频（ RF） 。 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances（《关于限制在电子电器设备中使用 某些有害成分的指令》），是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要 用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康 及环境保护 IP67/IP65/IP54 指 IP67/IP65/IP54指防护安全级别，它定义了一个界面对液态和固态微 粒的防护能力。 IP后面跟了 2位数字，第 1个是固态防护等级，范围 是 0- 6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第 2个是液态防护 等级，范围是 0- 8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情况下的防护。 数字越大表示能力越强 mA、 A 指 毫安、安， 电流单位 mAh 指 毫安时，电池容量的计量单位，电池中可以释放为外部使用的电子的 总数 V、 kV 指 伏特、千伏，电压单位 Hz、 MHz 指 赫兹 、兆赫兹， 频率单位 mF、 nF 指 毫法、 纳 法，电容单位 Ω、 MΩ 指 欧姆、兆欧，电阻单位 dBm 指 分贝毫瓦，指代功率的绝对值 MES 指 Manufacturing Execution System，即制造执行系统，能够帮助企业实 现生产计划管理、生产过程控制、产品质量管理、车间库存管理、项 目看板管理等，提高企业制造执行能力 。 PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理，一种应用于在 单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发 领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创 建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相 关的人力资源、流程、应用系统和信息 。 注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人 名称 优利德科技（中国）股份有限公司 成立日期 有限公司成立于 2003年 12月 5日 ， 2018年 4月 9日 整体变更为股份公司 注册资本 8,250.00万元 法定代表人 洪少俊 注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工 业北一路 6号 主要生产经营 地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工 业北一路 6号 控股股东 优利德集团有限公司 实际控制人 洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林 行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所属行业为仪器仪表 制造业（ C40） 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 长城证券股份有限公司 主承销商 长城证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 容诚 会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 北京华亚正信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的 基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,750.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,750.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 11,000.00万股 每股发行价格 19.11元 /股 发行市盈率 39.79倍 （发行市盈率＝每股发行价格 /发行后每股收益，发行后每股 收益按照 2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 发行前每股净资产 4.61元 /股 （未完）  |