一品红:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:一品红:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书、募集说明书摘要 及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-2-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书、募集说明书摘要 及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主 体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 “AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性。 （二）利润分配形式 1-2-3 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主 体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 “AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性。 （二）利润分配形式 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配 方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变 化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利 润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股 票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 1-2-4 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配 方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变 化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利 润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股 票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况， 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监 事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利 润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定， 为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对 利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的 意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意 见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 1-2-5 利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况， 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监 事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利 润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定， 为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对 利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的 意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意 见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时 生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计 划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决， 独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）公司最近三年的现金分红情况 公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红数额（含税）及现金分 红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下： 单位：万元 1-2-6 事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时 生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计 划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决， 独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）公司最近三年的现金分红情况 公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红数额（含税）及现金分 红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下： 单位：万元 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 分红年度 现金分红金额 （含税） 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 现金分红总额 （含其他方式） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比例 2019年度3,222.86 8,998.41注12,221.27 14,368.57 2018年度3,229.42 -3,229.42 20,822.44 2017年度2,400.00 -2,400.00 15,669.53 15.32% 85.06% 15.51% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 105.29% 注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关规定，上市公司以 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现 金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，实际分红情况符合公司章程相关规定。 1-2-7 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 1、新药研发风险 根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试 验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临 产品产业化、市场化和规模化经营的问题。 目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种，如果在研品种未能研发成功 或未能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发 投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生 不利影响。 2、未能通过仿制药一致性评价的风险 2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》， 提出加快仿制药质量一致性评价。2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展 仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上 市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性 评价。2018年12月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致 性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告2018年第102号）规定， 通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品 种将逐步被调出目录。 发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自 有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药 品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生 不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良 好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供 了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小， 1-2-8 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 1、新药研发风险 根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试 验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临 产品产业化、市场化和规模化经营的问题。 目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种，如果在研品种未能研发成功 或未能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发 投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生 不利影响。 2、未能通过仿制药一致性评价的风险 2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》， 提出加快仿制药质量一致性评价。2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展 仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上 市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性 评价。2018年12月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致 性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告2018年第102号）规定， 通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品 种将逐步被调出目录。 发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自 有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药 品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生 不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良 好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供 了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小， 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞 争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企 业造成了一定的竞争压力。 近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未 来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极 开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。 2、产品质量风险 药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药 品生产经营制定了严格的法律法规。公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质 量内控制度，且生产车间已通过 GMP认证，并严格执行 GMP标准组织生产。 但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性，可能影响到产品质量的因素较多，如： 原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公 司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承 担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对 公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 3、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险 2020年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响， 公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也 出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。 2020年 1-6月公司营业收入 65,070.67万元，较上年同期下降 15.82%；归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 7,317.33万元，较上年同期下降 25.66%。若 我国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响，公司无法完全恢 复正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。 此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、 不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。 （三）政策风险 1、药品价格下降风险 2015年 7月底，国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题 的通知》，明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上， 1-2-9 产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞 争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企 业造成了一定的竞争压力。 近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未 来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极 开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。 2、产品质量风险 药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药 品生产经营制定了严格的法律法规。公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质 量内控制度，且生产车间已通过 GMP认证，并严格执行 GMP标准组织生产。 但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性，可能影响到产品质量的因素较多，如： 原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公 司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承 担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对 公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 3、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险 2020年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响， 公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也 出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。 2020年 1-6月公司营业收入 65,070.67万元，较上年同期下降 15.82%；归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 7,317.33万元，较上年同期下降 25.66%。若 我国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响，公司无法完全恢 复正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。 此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、 不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。 （三）政策风险 1、药品价格下降风险 2015年 7月底，国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题 的通知》，明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上， 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10 部分省市也陆续开展药价监测。 2019年12月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》 的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、 信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。 在市场竞争加剧和多重药价监控政策下，结合国家近年来一直推行的药品降 价措施和控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制有可能对公司产品 价格造成冲击，对公司盈利水平产生不利影响。 2、两票制可能对公司经营业绩造成影响的风险 2016年12月26日，国务院医改办会同国家卫计委等8部门联合印发了《关 于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。文件中提 出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励在其他医疗机构药品采 购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率 先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面 推开。 公司代理业务收入主要来自广东省，广东省2018年6月1日起全面实施两 票制，受其影响，2017-2019年及2020年1-6月，公司代理产品销售收入分别为 69,427.02万元、47,461.85万元、36,484.90万元、11,699.49万元，销售金额占主 营业务收入比例分别为50.30%、33.24%、22.28%、17.98%，呈较明显下降趋势。 目前，公司以自有产品销售为主，代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施 落地，公司代理产品销售收入有可能进一步下降，对公司经营业绩造成一定不利 影响。 报告期内，为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要，公司根 据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行学术推广模 式，2017-2019年及2020年1-6月，学术推广模式的销售收入占比分别为61.78%、 79.68%、96.75%、96.31%，呈显著上升趋势。目前，公司自有产品销售均采取 学术推广模式，该模式下由公司承担学术推广费用。截至2020年8月31日，公 司有17个产品处于申报注册状态，40个产品处于在研阶段，未来，随着公司业 务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果 公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对 公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。 1-2-10 部分省市也陆续开展药价监测。 2019年12月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》 的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、 信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。 在市场竞争加剧和多重药价监控政策下，结合国家近年来一直推行的药品降 价措施和控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制有可能对公司产品 价格造成冲击，对公司盈利水平产生不利影响。 2、两票制可能对公司经营业绩造成影响的风险 2016年12月26日，国务院医改办会同国家卫计委等8部门联合印发了《关 于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。文件中提 出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励在其他医疗机构药品采 购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率 先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面 推开。 公司代理业务收入主要来自广东省，广东省2018年6月1日起全面实施两 票制，受其影响，2017-2019年及2020年1-6月，公司代理产品销售收入分别为 69,427.02万元、47,461.85万元、36,484.90万元、11,699.49万元，销售金额占主 营业务收入比例分别为50.30%、33.24%、22.28%、17.98%，呈较明显下降趋势。 目前，公司以自有产品销售为主，代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施 落地，公司代理产品销售收入有可能进一步下降，对公司经营业绩造成一定不利 影响。 报告期内，为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要，公司根 据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行学术推广模 式，2017-2019年及2020年1-6月，学术推广模式的销售收入占比分别为61.78%、 79.68%、96.75%、96.31%，呈显著上升趋势。目前，公司自有产品销售均采取 学术推广模式，该模式下由公司承担学术推广费用。截至2020年8月31日，公 司有17个产品处于申报注册状态，40个产品处于在研阶段，未来，随着公司业 务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果 公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对 公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-11 3、药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险 2019年1月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集 中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国11个城市从通过质量和疗效一致 性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使 用试点。2019年9月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中 采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以 省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019年9月，带量采购从11 个城市试点扩展至全国。截至2020年9月，国家已经推行三批药品集中带量采 购，每批次平均价格降幅超过50%。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革， 药品集中带量采购模式将成为常态，入选中标药品大幅降价成为医药企业无法回 避的事实。 2018年12月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事 项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一 致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基 本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的 相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药 品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一 致性评价的品种。 报告期内，公司自有产品未纳入集中采购目录，未受集中采购政策影响；公 司代理产品中仅苯磺酸氨氯地平分散片于2019年纳入集中采购目录，报告期内 该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低，2017-2019年及2020年1-6月， 该代理产品销售金额占营业收入比例5.12%、4.82%、2.44%、0.83%。因此，报 告期内，公司经营业绩受集中采购政策影响较小。未来随着药品集中采购政策的 进一步推行，如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药品的降 价幅度较大，将可能对公司产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响。同时， 发行人自有产品以仿制药为主，发行人正在逐步按照国家要求开展自有产品的一 致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性 评价，将可能导致相关产品无法进入集中采购目录，对公司市场开拓及经营业绩 造成不利影响。 1-2-11 3、药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险 2019年1月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集 中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国11个城市从通过质量和疗效一致 性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使 用试点。2019年9月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中 采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以 省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019年9月，带量采购从11 个城市试点扩展至全国。截至2020年9月，国家已经推行三批药品集中带量采 购，每批次平均价格降幅超过50%。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革， 药品集中带量采购模式将成为常态，入选中标药品大幅降价成为医药企业无法回 避的事实。 2018年12月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事 项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一 致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基 本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的 相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药 品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一 致性评价的品种。 报告期内，公司自有产品未纳入集中采购目录，未受集中采购政策影响；公 司代理产品中仅苯磺酸氨氯地平分散片于2019年纳入集中采购目录，报告期内 该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低，2017-2019年及2020年1-6月， 该代理产品销售金额占营业收入比例5.12%、4.82%、2.44%、0.83%。因此，报 告期内，公司经营业绩受集中采购政策影响较小。未来随着药品集中采购政策的 进一步推行，如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药品的降 价幅度较大，将可能对公司产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响。同时， 发行人自有产品以仿制药为主，发行人正在逐步按照国家要求开展自有产品的一 致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性 评价，将可能导致相关产品无法进入集中采购目录，对公司市场开拓及经营业绩 造成不利影响。 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 4、国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风 险 2019年7月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印 发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办 医函〔2019〕558号），包括前列地尔在内的20种药品被列入第一批国家重点 监控合理用药药品目录。对已纳入该国家重点监控合理用药药品目录的品种，要 求各医疗机构建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的 全程管理。进一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术 规范，明确规定临床应用的条件和原则。对用药不合理问题突出的品种，采取排 名通报、限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施，保证合理用药。药品纳 入国家重点监控合理用药药品目录将可能导致药品的临床使用量有所降低。 公司产品以处方药为主，目前公司自有产品中的注射用脑蛋白水解物、注射 用长春西汀被纳入国家重点监控合理用药药品目录，2017年-2019年及2020年 1-6月，该等自有产品的合计销售占比分别为2.43%、2.53%、2.02%、0.56%， 该等自有产品纳入国家重点监控合理用药药品目录未对公司经营业绩造成重大 不利影响。但是，如未来公司其他主要产品被纳入国家重点监控合理用药药品目 录，相应产品的临床使用量可能会有所下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、国家基本医保药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险 2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，《国家医保目录》优先 考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、 急救抢救用药等，各统筹地区要结合《国家医保目录》管理规定以及相关部门制 定的处方管理办法、临床技术操作规范、临床诊疗指南和药物临床应用指导原则 等，完善智能监控系统，将定点医药机构执行使用《国家医保目录》情况纳入定 点服务协议管理和考核范围。 公司主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用盐酸溴己新、注射 用促肝细胞生长素、馥感啉口服液、芩香清解口服液被纳入《国家医保目录》。 2017年-2019年及2020年1-6月，该等产品的销售金额占公司营业收入比例分 别为39.35%、47.51%、50.62%、45.98%，销售占比较高，如前述产品被调出《国 家医保目录》，将导致前述药品临床使用量下降，进而对公司经营业绩造成不利 1-2-12 4、国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风 险 2019年7月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印 发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办 医函〔2019〕558号），包括前列地尔在内的20种药品被列入第一批国家重点 监控合理用药药品目录。对已纳入该国家重点监控合理用药药品目录的品种，要 求各医疗机构建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的 全程管理。进一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术 规范，明确规定临床应用的条件和原则。对用药不合理问题突出的品种，采取排 名通报、限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施，保证合理用药。药品纳 入国家重点监控合理用药药品目录将可能导致药品的临床使用量有所降低。 公司产品以处方药为主，目前公司自有产品中的注射用脑蛋白水解物、注射 用长春西汀被纳入国家重点监控合理用药药品目录，2017年-2019年及2020年 1-6月，该等自有产品的合计销售占比分别为2.43%、2.53%、2.02%、0.56%， 该等自有产品纳入国家重点监控合理用药药品目录未对公司经营业绩造成重大 不利影响。但是，如未来公司其他主要产品被纳入国家重点监控合理用药药品目 录，相应产品的临床使用量可能会有所下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、国家基本医保药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险 2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，《国家医保目录》优先 考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、 急救抢救用药等，各统筹地区要结合《国家医保目录》管理规定以及相关部门制 定的处方管理办法、临床技术操作规范、临床诊疗指南和药物临床应用指导原则 等，完善智能监控系统，将定点医药机构执行使用《国家医保目录》情况纳入定 点服务协议管理和考核范围。 公司主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用盐酸溴己新、注射 用促肝细胞生长素、馥感啉口服液、芩香清解口服液被纳入《国家医保目录》。 2017年-2019年及2020年1-6月，该等产品的销售金额占公司营业收入比例分 别为39.35%、47.51%、50.62%、45.98%，销售占比较高，如前述产品被调出《国 家医保目录》，将导致前述药品临床使用量下降，进而对公司经营业绩造成不利 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 影响。 （四）财务风险 1、无形资产减值风险 近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应 计入了无形资产，截至2020年6月30日，公司无形资产中专利与非专利技术的 账面价值为6,259.14万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未 出现减值情形，但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品 生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损 益造成不利影响。 （五）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇，直接及间接持有公司56.56%的 股份。同时李捍雄担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司 建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果 李捍雄、吴美容夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事 任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中小股东利益目标不 一致的风险。 （六）项目风险 1、募集资金投资项目未达预期风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统 规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时 完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目 建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效 果无法达到预期的风险。 （七）与可转债有关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 1-2-13 影响。 （四）财务风险 1、无形资产减值风险 近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应 计入了无形资产，截至2020年6月30日，公司无形资产中专利与非专利技术的 账面价值为6,259.14万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未 出现减值情形，但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品 生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损 益造成不利影响。 （五）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇，直接及间接持有公司56.56%的 股份。同时李捍雄担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司 建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果 李捍雄、吴美容夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事 任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中小股东利益目标不 一致的风险。 （六）项目风险 1、募集资金投资项目未达预期风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统 规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时 完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目 建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效 果无法达到预期的风险。 （七）与可转债有关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-14 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务 负担和资金压力。 3、转股价格向下修正的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及 修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致 可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 1-2-14 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务 负担和资金压力。 3、转股价格向下修正的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及 修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致 可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-15 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体 评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值 产生重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公 司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实 施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 1-2-15 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体 评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值 产生重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公 司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实 施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-16 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券 期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可 转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说 明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此， 在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转 债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权， 票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至 持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至 低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值， 从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 9、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 10、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债 券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营 环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利 变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 1-2-16 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券 期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可 转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说 明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此， 在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转 债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权， 票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至 持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至 低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值， 从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 9、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 10、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债 券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营 环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利 变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-17 目录 声明.............................................................................................................................................2 重大事项提示..................................................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...................................................................3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................................................3 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保...........................................................3 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况...........................................................3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险...................................................8 目录...........................................................................................................................................17 第一节释义..................................................................................................................................19 一、一般释义.........................................................................................................................19 二、专业术语.........................................................................................................................20 第二节本次发行概况...................................................................................................................23 一、发行人基本信息.............................................................................................................23 二、本次发行概况.................................................................................................................23 三、本次发行的相关机构.....................................................................................................36 第三节发行人基本情况...............................................................................................................39 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.............................................................39 二、公司上市以来股权结构变化情况.................................................................................39 三、公司组织结构及主要对外投资情况.............................................................................40 四、公司控股股东、实际控制人基本情况.........................................................................48 第四节财务会计信息与管理层分析...........................................................................................51 一、财务报告及审计情况.....................................................................................................51 二、最近三年一期财务报表.................................................................................................51 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表.........................................................60 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................................................61 五、财务状况分析.................................................................................................................66 六、盈利能力分析.................................................................................................................91 七、现金流量分析............................................................................................................... 119 八、资本性支出分析...........................................................................................................121 九、技术创新分析...............................................................................................................122 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...........................................125 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................126 十二、本次发行的影响.......................................................................................................126 第五节本次募集资金运用.........................................................................................................127 一、本次募集资金运用概况...............................................................................................127 二、本次募集资金投资项目具体情况...............................................................................128 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以 及相关募投项目具有必要性...............................................................................................151 1-2-17 目录 声明.............................................................................................................................................2 重大事项提示..................................................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...................................................................3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................................................3 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保...........................................................3 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况...........................................................3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险...................................................8 目录...........................................................................................................................................17 第一节释义..................................................................................................................................19 一、一般释义.........................................................................................................................19 二、专业术语.........................................................................................................................20 第二节本次发行概况...................................................................................................................23 一、发行人基本信息.............................................................................................................23 二、本次发行概况.................................................................................................................23 三、本次发行的相关机构.....................................................................................................36 第三节发行人基本情况...............................................................................................................39 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.............................................................39 二、公司上市以来股权结构变化情况.................................................................................39 三、公司组织结构及主要对外投资情况.............................................................................40 四、公司控股股东、实际控制人基本情况.........................................................................48 第四节财务会计信息与管理层分析...........................................................................................51 一、财务报告及审计情况.....................................................................................................51 二、最近三年一期财务报表.................................................................................................51 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表.........................................................60 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................................................61 五、财务状况分析.................................................................................................................66 六、盈利能力分析.................................................................................................................91 七、现金流量分析............................................................................................................... 119 八、资本性支出分析...........................................................................................................121 九、技术创新分析...............................................................................................................122 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...........................................125 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................126 十二、本次发行的影响.......................................................................................................126 第五节本次募集资金运用.........................................................................................................127 一、本次募集资金运用概况...............................................................................................127 二、本次募集资金投资项目具体情况...............................................................................128 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以 及相关募投项目具有必要性...............................................................................................151 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-18 四、公司对本次公开发行可转换公司债券存在还本付息能力.......................................155 第六节备查文件.........................................................................................................................156 1-2-18 四、公司对本次公开发行可转换公司债券存在还本付息能力.......................................155 第六节备查文件.........................................................................................................................156 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 第一节释义 一、一般释义 1-2-19 发行人、一品红药业、公司指一品红药业股份有限公司 一品红有限指广东一品红药业有限公司，公司前身 一品红生物指一品红生物医药有限公司，公司全资子公司 联瑞制药指广州市联瑞制药有限公司，公司全资子公司 润霖医药指广州润霖医药科技有限公司，公司全资子公司 一品红美国指 一品红药业（美国）有限公司，Yipinhong Pharmaceutical (USA) Limited，公司全资子公司 一品红制药指广州一品红制药有限公司，公司全资子公司 泽瑞药业指广东泽瑞药业有限公司，公司全资子公司 品瑞医药指广州市品瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 云瑞医药指广东云瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 品晟医药指广东品晟医药科技有限公司，公司控股子公司 辰瑞医药指广东辰瑞医药科技有限公司，公司全资子公司 福瑞医药指广东福瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 广润集团、控股股东指广东广润集团有限公司 实际控制人指李捍雄、吴美容 广州康乃馨指广州市康乃馨生物有限公司，公司控股股东全资子公司 云南康乃馨指云南康乃馨生物技术发展有限公司 摩天石投资指摩天石投资控股有限公司 广润大健康指广润大健康产业有限公司 云润大健康指云润大健康产业有限公司 本次发行指本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 药品监管部门、食药监局指 国家食品药品监督管理总局及省级食品药品监督管理 局 广东药监局、广东食药监局指广东省药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 国家卫计委指国家卫生和计划生育委员会 国家卫健委指国家卫生健康委员会 保荐人、主承销商、保荐机 构、光大证券 指光大证券股份有限公司 发行人会计师、华兴指华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、律师、中伦指北京市中伦律师事务所 中证鹏元、资信评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指境内上市人民币普通股 报告期、近三年一期指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 募集说明书指 一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书 募集说明书摘要指 一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书摘要 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 股东大会指一品红药业股份有限公司股东大会 董事会指一品红药业股份有限公司董事会 监事会指一品红药业股份有限公司监事会 国家发改委指国家发展和改革委员会 募集说明书出具日有效的一品红药业股份有限公司章 公司章程指 程 中山金汇粤财健康医药产业投资基金合伙企业（有限合 中山金汇产业基金 指 伙） 二、专业术语 中药保护品种指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审， 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 (包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在 保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产 处方药指必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC指 Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实 践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品 GMP指Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范 1-2-20 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 GSP指Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范 通用名指 列入国家药品标准的药品名称，同一种成分或相同配方组成的 药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性 剂型指 药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制 备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等 片剂指 分散片指 合剂指 冻干粉针剂指 颗粒剂指 中药提取物指 包材、药包材指 随机盲法对照临 床试验 指 国家医保目录指 基本药物指 国家基本药物目 录 指 卫生部于2013年3月13日发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行，目前执 行2018版。 地方医保目录指 由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家 医保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医 疗保险药品目录》 地方基本药物目 录 指 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外 再做增补，以满足其实际用药需要 《中国药典》、药 典 指《中华人民共和国药典》 药品注册批件指 国家药品监管部门批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准 文号”的法定文件 新药指 根据《药品注册管理办法》，新药申请，是指未曾在中国境内上市 销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、 增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。 根据国家食药监局2016年公告的《化学药品注册分类改革工作方 案》，对化学药品注册分类类别进行调整，其中1类指境内外均未 上市的创新药 药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂 指由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂 药液在无菌环境下冷冻，制成注射用灭菌粉末的制剂 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用 的物质 药品包装材料，如 PVC硬片、铝箔片、药瓶等 指将研究对象按随机化的方法分为试验组与对照组，试验组给予 治疗措施，对照组给予安慰剂，观察两组转归结局的差别。盲法 试验主要包括单盲试验、双盲试验等，单盲试验是仅研究者知道 每个病人用药的具体内容，而病人不知道。双盲试验是研究者和 病人都不知道每个病人分在哪一组，也不知道何组接受试验治疗。 盲法试验可以避免来自受试者与研究者的偏倚 医保经办部门发布的适应基本医疗卫生需求，剂型适宜、价格合 理、能保障供应、公众可公平获得的药品。目前执行的是国家医 保局发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （2019年版）》。 满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002年世界卫生组 织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定， 基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够 保障供应，公众可公平获得的药品 1-2-21 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 仿制药指 生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请 为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 林可酰胺类抗生 素 指 一类 “抗生素 ”，主要包括了 “克林霉素 ”和 “林可霉素 ”，本类 抗生素也称 “林可霉素和克林霉素类抗生素 ”。这类抗生素对 “革 兰氏阳性菌 ”作用较强，对 “厌氧菌 ”效果较好 盐酸克林霉素棕 榈酸酯 指 克林霉素的衍生物，体外无抗菌活性，在体内经酯酶水解形成克 林霉素而发挥抗菌活性。克林霉素作用机制为抑制细菌蛋白质的 合成，主要作用于革兰阳性球菌和厌氧菌感染 GMP车间中试工 艺验证放大生产 阶段 指 中试放大阶段指从实验室过渡到工业化生产后，批量进一步扩大， 更接近工业化生产规模的过程 本《募集说明书摘要》除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-2-22 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-23 第二节本次发行概况 一、发行人基本信息 1、中文名称：一品红药业股份有限公司 2、中文简称：一品红药业 3、英文名称：Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. 4、公司成立日期：2002年2月4日 5、股票上市地：深圳证券交易所 6、股票简称及代码：一品红（300723） 7、法定代表人：李捍雄 8、注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 9、办公地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 10、邮政编码：510320 11、电话：020-28877623 12、传真：020-28877668 13、互联网网址：www.gdyph.com 14、公司电子信箱：[email protected] 15、经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2020年5月12日经公司第二届董事会第十七次会议 审议通过，于2020年5月29日经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。 根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年8月4日 召开第二届董事会第十九次会议，就本次发行符合《注册管理办法》等法律法规 1-2-23 第二节本次发行概况 一、发行人基本信息 1、中文名称：一品红药业股份有限公司 2、中文简称：一品红药业 3、英文名称：Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. 4、公司成立日期：2002年2月4日 5、股票上市地：深圳证券交易所 6、股票简称及代码：一品红（300723） 7、法定代表人：李捍雄 8、注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 9、办公地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 10、邮政编码：510320 11、电话：020-28877623 12、传真：020-28877668 13、互联网网址：www.gdyph.com 14、公司电子信箱：[email protected] 15、经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2020年5月12日经公司第二届董事会第十七次会议 审议通过，于2020年5月29日经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。 根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年8月4日 召开第二届董事会第十九次会议，就本次发行符合《注册管理办法》等法律法规 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-24 规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。 根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年9月29 日召开第二届董事会第二十二次会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额由“不超过53,000万元（含本数）”调减为“不超过48,000万元（含 本数）”。 本次发行于2020年10月28日经深交所上市委员会审核通过，中国证券监 督管理委员会于2020年12月4日出具了《关于同意一品红药业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3316号）。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年1月28 日到2027年1月27日。 5、债券利率 第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年 为2.5%、第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 1-2-24 规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。 根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年9月29 日召开第二届董事会第二十二次会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额由“不超过53,000万元（含本数）”调减为“不超过48,000万元（含 本数）”。 本次发行于2020年10月28日经深交所上市委员会审核通过，中国证券监 督管理委员会于2020年12月4日出具了《关于同意一品红药业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3316号）。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年1月28 日到2027年1月27日。 5、债券利率 第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年 为2.5%、第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-25 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年2月3 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换 公司债券到期日止（即2021年8月3日起至2027年1月27日止（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）） 1-2-25 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年2月3（未完）  |