中国黄金:首次公开发行股票招股说明书
原标题:中国黄金:首次公开发行股票招股说明书 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 China National Gold Group Gold Jewellery Co.,Ltd （北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的10%，发行股数不超过 18,000.00万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 4.99元/股 预计发行时间 2021年1月27日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过168,000万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年1月26日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东中国黄金集团承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” （二 ）持股 5% 以上股东中金黄金承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” （三）持股 5% 以上股东彩凤金鑫、 中信证券投资 、宿迁涵邦承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 直接或间接持有的该等股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （四）嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七 号、华夏浚源承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 直接或间接持有的该等股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律法 规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （五）黄金科技承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （六）黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部 分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说明书 “第 四章 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东中国黄金集团承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” （二）持股 5% 以上股东中金黄金承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如 有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” （三）持股 5% 以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人 管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本公司（企业）将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律 法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。” （四）嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七号、 华夏浚源承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人 管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本公司（企业）将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流 通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。” （五）黄金科技承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。若发行人股票在上述期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 3 、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 4 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本公司保证将遵守相应的锁定要求。 ” （六）黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出 售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 3 、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的， 本企业保证将遵守相应的锁定要求。 ” 二、关于稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件 当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意连续10个交易日的 股票收盘价均低于公司截至最近一期末的每股净资产的120%时，公司应在自第11个 交易日起的10个工作日内组织召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财 务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续 20 个交易日的收 盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在第 21 个交易日起的 30 日内 制定相关稳定股价的方案，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定提前公告具 体实施方案。 3 、停止条件 在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期 末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。在每一个自然年度，需强制启动 股价稳定措施的义务仅限一次。 （二）稳定股价的具体措施 当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内触发稳定股价启 动条件时，公司作为 稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1 、公司回购股份 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法 律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过； （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项： A 、公司单次用于回购股份 数量最大限额为公司股本总额的 1% ； B 、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的 净额； C 、公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产； 2 、控股股东增持 （ 1 ）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东或实际控制人将在稳定股价方 案公告之日起 6 个月内，遵守相关法律法规规定，以自有或自筹资金增持公司股份，以 稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； （ 2 ）控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后 分红和薪酬总额的 20% ； （ 3 ）控股股东或实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司 总股本的 1% ；若本项与上述（ 2 ）项发生冲突时，以本项为准； （ 4 ）控股股东或实际控制人增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股 净资产。 3 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （ 1 ）当出现上述股价稳定措施启动条件，在稳定股价方案公告之日起 6 个月内， 全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守相关法律法规规定以自有资金增持公 司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易等上海证券 交易所允许的方式。 （ 2 ）用于 增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级 管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后分红和薪酬累计金额的 20% ； （ 3 ）增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 （三）股价稳定的约束措施 在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不 含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及有增 持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员拟承诺接受以下约束措施： 1 、公司承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露 未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等， 并向公司股东和社会公众公开道歉。” 2 、公司控股股东承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上 述预案采取稳定股价的具体措施，将通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履 行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉。” 3 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉，在前述事项发生之日起，本人将暂停从公司处领取薪酬、奖金、津贴。” 三、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东中国黄金集团的持股意向及减持意向 “ 1 、本公司将按照发行人首次公开发行股票 招股说明书 以及本公司出具的各项承 诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人 股票。 2 、限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交 易及协议转让等法律 、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司 所持发行人股份总数的 30% ，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行 人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限 制。 3 、本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所 规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容 包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原 因。 本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4 、具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （ 1 ）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （ 2 ）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定 的其他情形。 5 、本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 1 % 。本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股 份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2% 。 6 、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5% ， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业 务规则另有规定的除外）。 7 、如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5% 的，本公司 承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定减持规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则 》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务 及减持数量等相关规定。 8 、如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范 性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规 定。 9 、若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （二）持股5%以上股东中金黄金的持股意向及减持意向 “ 1 、本公司将按照发行人首次公开发行股票 招股说明书 以及本公司出具的各项承 诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人 股票 。 2 、限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交 易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司 所持发行人股份总数的 30% ，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行 人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限 制。 3 、本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所 规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持 计划。减持计划的内容 包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4 、具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （ 1 ）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （ 2 ）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定 的其他情形。 5 、 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 1% 。本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股 份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2% 。 6 、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5% ， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业 务规则另有规定的除外）。 7 、如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5% 的，本公司 承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的 若干规定减持规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务 及减持数量等相关规定。 8 、如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范 性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规 定。 9 、若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （三）持股5%以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦的持股意向及减持意向 “ 1 、本公司（企业）将按照本公司出具 的各项承诺载明的限售期限要求，并严格 遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2 、限售期限届满后两年内，本公司（企业）将根据自身需要，选择集中竞价交易、 大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持； 3 、本公司（企业）将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证 券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司（企业）计划通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格 区间、减持原因。本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4 、本公司（企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。 就上述全部承诺事项，如本公司 （企业） 在减持所持发行人股份时有关法律、法规、 中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有最新规定的， 本公司将严格遵守该等规定。 若本公司 （企业） 未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。 ” 四、 招股说明书 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “本公司《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对 上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购方案并提交公司股东 大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格参考回购条件成 就时的二级市场价格确定。 若因发行人本次公开发行股 票的《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争 议，将以 司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致 保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担 赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。” （二）控股股东承诺 “发行人《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述 事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份购回方案并予以公告，依法以购回 发行人首次公开发行时本公司公开发售的股份，购回价格参考二级市场价格确定。 发行人《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法督促发行人制订股份回购 方案并予以公告，督促发行人依法回购发行人首次公开发行上市时公开发行的全部新 股。若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行的全 部新股，本公司将代为履行上 述义务。 若因发行人本次公开发行股票的《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等具体内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争 议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “发行人《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次公开发行股票的《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本人将本着简化程序、 积极协商、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金 额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在 争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。如本人违反以上承诺，发行 人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” （四）中介机构承诺 1 、保荐机构 承诺 “本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。” 2 、发行人律师承诺 “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行 条 件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他 过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。” 3 、审计机构承诺 “我们接受委托，为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股份出具了 财务报表审计报告（报告编号： 瑞华审字 [2020]01500438 号 ）、内部控制鉴证报告（报 告编号： 瑞华核字 [2020]01500017 号） 及非经常性损益的专项审核报告（报告编号： 瑞华核字 [2020]01500014 号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）的要求，我们承诺如下： 如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师 协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文 件的合理信赖而将其用于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股票投资决策的投资者 造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。” 4 、评估机构承诺 “本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。如因本公司在发行人首次公 开发行 A 股股票并上市过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于摊薄即期回报及相关填补措施 （一）本次首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 公司首次公开发行股票前总股本为 150,000.00 万股 ，根据发行方案，本次首次公 开发行股票数量不超过 18,000.00 万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份 数量为准。 本次首次公开发行股票完成后，公司总股本规模将扩大，但由于募集资金投资项目 具有一定的建设周期，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，且公司净利润水平 受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响，从而导致公司每股收益可能在首次公 开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的风险。对此，公司将积极采取措施填补 被摊薄即期回报。 （二）公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺 为降 低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下应对措施： “ 1 、保障募集资金投资项目实施，提升投资回报 公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施， 将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即 期回报被摊薄的风险。 2 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关 法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存 放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款 专用。同时，公司将严格按照相关法律、 法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐 机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求， 严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积 极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 3 、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。 公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安 全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平， 降低公司管理风险。” （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺： “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害发行人利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情 况相挂钩。 本承诺函出具日后， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。 本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的监督， 若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 ” （四）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东中国黄金集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到 切实履行的承诺如下： “本公司承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》等对控股 股东应 履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；承诺不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公众的监 督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 六、关于履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “本公司将严 格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开 承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺未能履行、 确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资 者权益的，本公司将采取以下措施予以约束： 1 、公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关 于稳定股价的承诺，关于 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股 票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事 项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等自身无法控制的客观原因外，公司将： （ 1 ）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项 的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社 会公众公开道歉； （ 2 ）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继 续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； （ 3 ）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应 的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据 证券监督管理部门、司法机 关认定的方式确定； （ 4 ）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益 的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过， 股东大会应向股东提供网络投票方式。 2 、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺 事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审 批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原 因并向股东和社 会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资 者利益。” （二）控股股东承诺 “本公司将严格履行本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各 项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司未能完全有效地履行 承诺事项中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施予以约束： 1 、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2 、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议 以保护发行人及其投 资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本公司违反本公司承诺所得收益归属于发行人。 如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失 的，本公司将依法对发行人或投资者进行补偿，补偿金额由本公司与投资者协商确定， 或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定，并按照下述程序进行补偿： 1 、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于补偿因未 履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； 2 、若本公司在补偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管 并专项 用于履行承诺或用于补偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的 损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露 本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补 充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。” （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公 开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本人未能 完全有效地履行承诺事 项中的各项义务和责任，本人将采取以下措施予以约束： 1 、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议 以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3 、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的， 本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴 等，并将此直接用于执行未履行 的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失； 2 、若本人在赔偿完毕前对所直接持有或间接持有的股份进行减持，则减持所获资 金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥 补完发行人、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等 方式维护发行人和投资者的 权益。” 七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利 润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。 八、发行后股利分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定 < 公司上市后未来三 年股东分红回报规划 > 的议案》，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式， 且公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% ，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金 分红政策： 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例 最低应达到 40% ； 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股 票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 关于公司股利分配的具体内容，详见本 招股说明书 “第十四章 股利分配政策”。 九、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的相关财务信息 （一） 2020 年 1 - 9 月 及 7 - 9 月 财务信息与经营情况 公司财务报 告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本 招股说明书 “第十 一章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”。 相关财务信息未经审计，已经瑞华会计师审阅，并出具了《中国黄金集团黄金珠宝股份 有限公司审阅报告》（瑞华阅字 [2020] 0 1500 0 0 2 号）。 截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额 1 , 103 , 943 .89 万元，负债总额 5 93,219.66 万元，归属于母公司所有者权益 5 02,856.15 万元。 2 020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 2, 332 , 733.35 万元，归属于母公司所 有者的净利润 3 2 , 938.58 万元； 2020 年 7 - 9 月， 公司实现营业收入 787,324.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 18,963.55 万元。 公司上述 2020 年 1 - 9 月及 7 - 9 月 财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计基准日后至 招股说明书 签署日之间，公司产业政策、税收政策、主要 原材料的采购、公司经营模式未发生重大变化 ，公司董事、监事、高级管理人员未发生 重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常 经济活动 受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 公司所处的行业为 “ F52 零售业 ” ，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是 我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国市场，主要产品的生 产和销售因新型冠状病毒疫情有所影响，但发行人在复工复产后及时调整销售策略，加 大各渠道促销营销力度，同时 2020 年 1 - 9 月 黄金价格上升较多，对具有投资属性的黄 金产品销售有一定积极推动效应，因此发行人 1 - 9 月 整体营业情况受疫情冲击有限。 （ 二 ） 2020 年度公司经营业绩情况预计 根据公司目前 经营情况，公司预计 2020 年度营业收入为 3,300,000.00 万元，同比 下降约 13.78% ；预计实现净利润 42,115.90 万元，同比下降 约 6.45% ；预计实现扣除 非经常性损益后净利润 36,706.24 万元，同比下降约 16.12% ；上述预计营业收入及利 润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未 完全 恢复，预计各渠道客户 及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产 品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。公司上述 2020 年度 财务数据未经审计，不构成盈利预 测或业绩承诺。 十 、特别风险提示 请投资者认真阅读“第四章 风险因素”，并关注下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 随着近几年宏观经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大的同 时，行业竞争进一步加剧，细分市场分割明显。缺乏品牌、设计及渠道的黄金珠宝企业 将面临激烈竞争的严峻考验。如果公司不能持续保持当前品牌、渠道和产品的竞争优势， 可能会在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而导致公司市场占有率下 降。 （二）侵权风险 近年来，随着公司业务规模的扩大和市场影响力的提高，“中国黄金”品牌市场的 影响力逐步增强，已成为公司核心竞争力之一。尽管公司已通过多种方式如申请专利、 与大股东签订商标的长期排它使用协议、成立专门部门进行市场督查等对“中国黄金” 品牌进行保护，但若出现公司产品设计被抄袭、品牌被仿冒等情形，则将对公司的市场 口碑及经营产生一定的不利影响。 （三）黄金租赁影响业绩波动的风险 为规避黄金价格波动对于公司日常经营的风险，报告期内公司存在通过黄金租赁及 托管金获取原材料的情形。 对于黄金租赁业务，公司向银行租赁黄金时，按照借入时含增值税黄金标准金价格 以及租赁合同约定的重量确认计入以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 的金额，同时按照借入时不含增值税黄金标准金价格及实际租赁重量确认原材料采购成 本。未到期的黄金租赁业务，公司期末对尚未归还的黄金按期末当日黄金标准金价格调 整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值，同时确认公允价值变动 损益。当黄金租赁业务到期偿还时，公司从上海黄金交易所采购拟偿还租赁黄金等量的 黄金偿还银行。黄金租赁业务初始入账成本金额与采购价格间的差额计入公司当期投资 收益。对于托管金业务，公司对托管金的核算方式与黄金租赁业务相同。 公司针对黄金租赁及托管金业务建立并执行了严格 的内部控制制度，但在上述会计 处理下，公司原材料黄金价格波动将对公司黄金租赁及托管金业务产生的投资收益及公 允价值变动损益产生重大影响。在黄金价格出现大幅波动，可能会因黄金租赁业务出现 较大投资损失或公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年营业利润比上年大幅下 降，下降幅度超过 50% 甚至导致亏损的风险。 （四）应收账款风险 公司2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末应收账款账面价值以及 占各期末资产总额及各期营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2020.6.30 2019.12.31 金额 增长率 金额 增长率 应收账款 87,839.50 - 8.98% 96,510.05 - 11.93% 占总资产比例 9.35% 11.45% 占营业收入比例 5.68% 2.52% 项目 2018.12.31 2017.12.31 金额 增长率 金额 增长率 应收账款 109,585.10 198.29% 36,738.23 47.22% - 占总资产比例 14.81% 5.70% 占营业收入比例 2.68% 1.30% 报告期内，公司不同销售渠道具有不同的信用政策和结算方式， 期末产生的应收账 款主要为部分已实现收入但尚处于信用期内而未结算的销售货款。 公司大部分应收账款对象为实力较强、信誉良好的长期合作客户，历史合作情况良 好，同时公司制定了相应的应收账款管理措施，报告期内对应收账款计提了充分的坏账 准备。尽管如此，若未来个别客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账 的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，零售业受 新型冠状病毒疫情影响较大。疫情对公司下游客户的经营产生不利影响，极端 情况下会 影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失，可能会导致公司出现上 市当年营业利润同比大幅下降超过 50% 甚至亏损的情形。 （五）加盟业务管理风险 报告期内，随着发行人业务的扩张和品牌影响力的提升，加盟店的数量和规模逐年 增长。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年，发行人加盟店数量分别 为1,805家、2,119家、2,852 家和 2 ,688 家 ，发行人加盟业务收入规模分别为850,379.93 万元、1,437,078.90万元、1,871,461.25万元和836,691.01万元，占发行人各期收入的 比重分别为30.18%、35.16%、49.02%和54.30%。发行人已针对加盟业务建立了较为 完善的管理体系和内控制度，建立总部、区域管理体系以及标准化门店经营管理体系， 对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、 广告投放等方面进行标准化管理，并成立专门部门对加盟店的日常经营进行监督。 但由于加盟店数量众多且地域分布较广，经营及管理均独立于发行人之外，若出现 加盟商违规经营等情形，将可能对公司品牌形象及经营业绩造成不利影响。 （六）授权使用注册商标的风险 报告期内，发行人控股股东中国黄金集团在注册“中国黄金”等商标并享有注册商 标专用权基础上，严格按照《商标法》第四十三条关于授权他人使用注册商标的有关规 定，通过签订商标使用许可合同形式授权发行人使用第5366859号和第5366862号“中 国黄金China Gold及图”两个商标。发行人将“中国黄金”等商标、商号广泛应用于 产品、产品包装、门店形象以及广告宣传中，为发行人产品的重要标识，对发行人经营 活动具有重要性。 虽然发行人自成立并使用该等商标以来，与中国黄金集团合作良好，未发生任何关 于该等商标授权使用的纠纷，且双方已签署《商标使用许可合同》和《许可使用授权书》， 约定中国黄金集团无偿将第5366859号和第5366862号“中国黄金China Gold及图” 两个商标授权公司使用，核定使用范围为商标所核定使用的所有商品。同时，约定商标 许可使用期限为永久许可，商标到期后由中国黄金集团负责商标续展申请，商标许可使 用期限自动续期且自动续期没有次数限制。但若“中国黄金”等商标声誉受损、中国黄 金集团无法在商标到期后进行续展申请或提前终止授权等原因使得发行人无法继续使 用该等商标，则将对发行人的正常生产经营产生影响。 （七）新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险 暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财 产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营 业绩和财务状况产生不利影响。 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常 经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 公司所处的行业为“ F52 零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是 我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国 市场，主要产品的生 产和销售受新型冠状病毒疫情影响较大。同时，疫情对下游客户的经营产生不利影响， 极端情况下会影响下游客户对发行人的回款，甚至导致发行人出现坏账损失。此外，随 着新型冠状病毒疫情的发展，黄金标准金价格上升较多，发行人可能会因黄金租赁业务 出现较大投资损失或公允价值变动损失。以上该等情形可能会导致公司出现上市当年营 业利润同比大幅下降超过 50% 甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。 （八）存货风险 报告期内，公司存货未存放于公司处的主要为存放于委外加工厂的黄金原材料、存 放于电商仓库的库存商品以及 发出商品，尽管公司已通过多项内控措施如函证、盘点及 签署相关存货保管协议等对存货在保管过程中发生任何损坏及灭失风险进行把控，但若 出现委外加工厂、电商仓库因自身经营原因出现问题等情形，将对公司的存货保管产生 风险，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。 十 一 、新冠疫情对发行人的影响 自 2020 年 2 月份新冠疫情爆发以来影响范围较大，因疫情导致的全国性停产停工、 正常物流停滞等，发行人及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响。后续， 随着政府防控疫情措施的不断加强，疫情已基本得到控制，发行人整体业务已基本恢复 正常 。具体情况如下： （一）对采购的影响 发行人主要原材料供应商为上海黄金交易所，黄金标准金的采购受疫情影响较小， 自春节假期结束后发行人生产所需的黄金标准金原材料供应已逐步恢复。 发行人之主要委托加工厂位于广东地区，在新冠疫情影响下，受全国人员跨地区流 动限制，发行人之供应商无法按时交货导致暂时性供应推迟，尤其是 2 月份发行人向供 应商采购的产品基本处于配送停滞状态。随着疫情的控制，发行人供应商产品的配送已 于 3 月份陆续恢复。 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人原材料余额为 163,617.89 万元，库存商品余 额为 151,466.82 万元，保持了正常经营所需的安全库存数量，疫情期间供应商的复工 和交货延迟对发行人的整体影响较小。截至 2020 年 3 月下旬，发行人采购均已恢复正 常。 （二）对生产的影响 2020 年 2 月开始，发行人自有生产工厂受疫情影响暂时停工停产。随着全国疫情 逐渐得到控制，公司根据自身对疫情应对的准备情况，并按照当地政府的复工政策的规 定，已于 2020 年 3 月中旬开始陆续复工，并于 2020 年 3 月下旬全面复工。同时， 公司严格按照当地防疫要求，做好厂区消毒、体温检测、口罩佩戴等相应防护措施，目 前生产活动平稳有 序。 （三）对销售的影响 疫情对公司销售的影响主要集中于 2020 年一季度，受到全国停工停产及跨地区人 员流动的限制，公司对部分客户的订单延期交付，部分直营店及加盟店闭店或缩短营业 时间，造成公司销售情况较去年同期出现较大下滑。 2020 年 3 月以来，发行人陆续复 工，一方面对前期部分延期产品进行了交付，延期订单也与客户进行了密切沟通，确定 了交付时点，不存在应履行而未履行的合同订单，日常订单及合同履行不存在障碍；另 一方面，直营店及加盟店陆续正常营业，正常销售逐步恢复。具体影响如下： 1 、直营店渠道 受新冠疫情影响，发 行人直营店渠道业务开展受到较大影响。直营店渠道店面大多 在购物中心及百货商场内，根据政府防控的统一要求，疫情期间需关闭营业或缩短营业 时间，疫情缓和后亦存在对人员流动等诸多限制。同时，黄金珠宝首饰类消费品并非日 常必需品，因此直营店渠道销售数量受到一定影响。 20 2 0 年 1 - 6 月，黄金标准金价格 上涨较多，黄金标准金价格的上涨一方面带来整体产品销售价格的提升，另一方面带动 了具有投资属性的普通金条产品销售，自复工复产以来发行人自营店渠道金条产品销售 情况较好。整体来看， 2020 年 1 - 6 月，发行人直营店渠道营业收入较 2019 年 1 - 6 月同 比下降约 12% 。 2 、银行渠道 受新冠疫情影响，部分银行网点在 2 - 3 月份处于停工状态，各银行贵金属业务受到 一定程度限制，无法正常开展各类线下营销活动。自 2020 年 3 月份以来，银行渠道销 售情况逐渐回转。 2020 年 1 - 6 月，由于黄金标准金价格上涨较多，以及各银行积极开 展线上营销促销活动，尤其是单件价值较高的黄金产品针对银行高净值客户的销售以及 各类金银制品取得较好业绩表现，银行渠道整体销售收入较去年同期上升约 20% ，基 本未受疫情影响。 3 、大客户渠道 一方面，受新冠疫情影响，部分定制业务客户因自身经营 面临困难，取消了前期与 发行人的定制业务订单；另一方面，疫情期间已经在执行的订单受到发行人自身以及委 托加工厂停工停产、物流延迟等问题的影响导致订单交付延期。 2020 年 1 - 6 月，发行 人大客户渠道的营业收入较去年同期下降约 49% 。 4 、电商渠道 2020 年 1 - 6 月，黄金标准金价格上升较快，黄金产品销售价格处于持续上升阶段， 并且具有投资属性的普通金条产品销量增加。此外，疫情期间公司电商渠道积极拓展线 上促销，效果较好。 2020 年 1 - 6 月，发行人电商渠道整体销售收入受疫情影响较小， 较去年同期上升约 17% 。 5 、加盟店渠 道 受疫情影响，各加盟店面在 2020 年 2 月份严格按照各地区疫情防控要求关闭门店 或缩短营业时间。随着疫情逐渐得到控制，各加盟店面自 2 月下旬陆续恢复营业。发行 人加盟店渠道的主要加盟商分布在华东江浙沪及部分华北和华南等疫情防控管理情况 较好、复工复产较早的地区，上述地区自 4 月初以来基本完全恢复至正常经营状态，其 余疫情较严重的地区于 4 月底基本全面复工。受黄金标准金价格持续走高的影响， 2020 年 1 - 6 月加盟店渠道整体收入较去年同期仅略有下滑， 下滑幅度 约为 7% 。 （四）半年度业绩实现情况及年度业绩预计 发行人 2020 年 1 - 6 月盈利情况及 2020 年度预计盈利情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1 - 6 月 2019 年 1 - 6 月 变动幅度 营业收入 1,545,408.46 1,744,563.26 - 11.42% 净利润 14,088.16 10,296.65 36.82% 扣非净利润 11,872.97 9,135.27 29.97% （续） 项目 2020 年度预计 2019 年度 变动幅度 营业收入 3,300,000.00 3,827,409.66 - 13.78% 净利润 42,115.90 45,020.7 0 - 6.45% 扣非净利润 36,706.24 43,762.00 - 16.12% 注： 2020 全年预计财务数据未经审计 2020 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 1,545,408.46 万元，较去年同期下降 11.42% ， 实现净利润 14,088.16 万元，较去年同期上升 36.82% ，主要系两方面因素影响所致， 一方面系 2020 年上半年受黄金价格上涨影响，面向终端消费者具有投资属性的毛利率 较高的普通金条产品销售收入占比上升导致黄金产品毛利上升；另一方面系 2020 年上 半年发行人收到的政府补助金额较去年同期增长 1 ,419.58 万元。由于 2020 年一季度 新冠疫情影响范围较广，公司及公司的主要客户和供应商均不同程度受到停工停产、物 流迟滞的影响，无法正常开展生产经营活动，导致公司 2020 年上半年的营业收入较去 年同期有所下滑。同时，由于全球新冠疫情及中美贸易摩擦等经济大环境因素影响，黄 金价格一路走高，导致面向终端消费者的具有投资属性的金条产品销量有所上升，同时 由于黄金价格上升较多且较快，发行人毛利率有所上升，进而净利润上升，因此 2020 年 1 - 6 月发行人净利润较去年同期上升较多，整体业绩实现情况较好。 公司管理层预计， 202 0 年度全年营业收入及净利润较去年同期均存在一定程度的 下滑。基于谨慎的角度预测，由于全球新冠疫情尚未出现明显拐点，世界各其他主要国 家经济体尚未较好控制住疫情发展态势，同时国内疫情虽已得到控制，但新冠疫情对消 费零售市场的冲击尚未完全恢复，下半年仍存在受到冲击的可能，预计各渠道客户及终 端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产品的 需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。 公司上述 2020 年年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 （五）发行人管理层的自我评估及依据 2020 年第一季度，由于新冠疫情造成了停工停产及物流停滞，公司生产经营和业 绩情况均受到一定的冲击。 2020 年 3 月 16 日复工以来，公司积极制定和采取防控措 施，并于 2020 年 4 月中旬全面复工，保证了采购、生产和销售的有序开展。自 2020 年 3 月份以来，新冠疫情对于公司及主要客户和供应商的影响正逐步降低。进入 2020 年 4 月份，政府的防疫政策已取得明显效果，国内疫情已基本得到控制，公司主要客户 和供应商的生产经营情况已经基本恢复正常，公司的采购、生产和销售均已走向正轨。 目前发行人销售情况已逐步恢复至疫情前状态，受疫 情影响，实体店面经营受限， 发行人加大电商渠道的销售推广，通过多种线上活动及宣传弥补线下实体店面的影响， 整体经营情况逐渐好转，根据发行人各业务部门对终端消费者的市场调研情况，以及与 客户沟通下半年采购需求和订单情况，预计 2020 年下半年可恢复正常生产经营状态。 2020 年 1 - 3 月，政府采取了限制人员流动、延期复工复产、物流优先抗疫等一系 列有力措施，最大程度的切断了病毒的传播途径，防止了新冠疫情在全国范围内的大幅 蔓延。截至目前，国内疫情已得到了有效的控制，公司的采购和生产经过了暂时性的停 滞或困难也已回归正常状态 ， 2020 年 1 - 6 月净利润金额也高于上年同期，上半年疫情 对公司生产经营的不利影响已基本缓和。 但由于此次疫情对各行各业均有着不同程度的影响且仍在全球蔓延，包括中国在内 的全球各经济体均面临着经济衰退的风险，公司部分客户对未来市场前景的不确定性存 在担忧，因此也存在部分订单取消的情形。 （六）发行人的应对措施 未来随着全球疫情拐点的到来，全球主要经济体生产秩序的有序恢复，公司管理层 认为本次疫情对公司及所在行业的影响将逐步减弱，新冠疫情对公司的影响是阶段性 的，公司凭借良好的运营管理能力以及与行业知名客户良好、稳定 的合作关系，能够最 大限度的抵御新冠疫情对公司带来的不利影响，不会对全年经营业绩情况产生重大负面 影响。 公司针对此次疫情采取的应对措施如下： 1 、持续抓好疫情常态化防控 自复工复产以来，公司严格按照当地疫情防控要求，成立疫情防控领导小组，加强 后勤保障和防疫宣传工作。公司建立安全巡视制度，每日对生产、办公现场及车辆巡视 和消毒。针对当前订单较为集中的情况，合理制定上岗人员安排，延长白班工作时间， 提高生产效率。尽管受到新冠疫情影响，公司积极及时应对，防控与生产同时推进，加 大产品研发力度并加快新品模具的开发。截至本 招 股说明书 签署日，公司员工身体状态 均保持正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。公司将持续抓好疫情常态化防控， 保证员工的身体健康及公司的正常运转。 2 、加强突发情况下的采购管理 公司主要向上海黄金交易所进行黄金原材料采购，自疫情爆发以来，上海黄金交易 所的黄金标准金供应未出现中断或停滞。委托加工方面，公司将加强与委托加工厂之间 的合作，在主要委托加工厂之外增加选取后备委托加工厂，保证在突发条件下的产品采 购。 3 、拓展销售渠道、加强客户开发和维护 自疫情爆发以来，公司各业务部门多次通过远程会议的方式就此次疫情对公司 产品 销售的影响进行了分析与安排。公司在严格落实防护措施、防护监控、防护物资、防护 政策和防护统筹等工作的同时，争取各直营店面减租、降低佣金及税收返还等优惠政策， 开启线上线下相结合的宣传销售模式，优化产品结构，加大线上产品营销力度，开展多 种类促销活动，包括一对一客户服务和网络直播销售等。与此同时，公司积极与各商场、 银行网点等洽谈商业活动支持，精准引流，在店面外设立开放临时展柜，主动寻求疫情 形势下的新营销方式。 目 录 本次发行概览 ................................ ................................ ................................ .............. 1 重要声明 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 5 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 ................................ ................................ ............ 5 二、关于稳定公司股价的预案及相关承诺 ................................ ................................ ............ 7 三、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ................................ .... 10 四、 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ .. 13 五、关于摊薄即期回报及相关填补措施 ................................ ................................ ............. 16 六、关于履行公开承诺的约束措施 ................................ ................................ ..................... 19 七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................ ................................ ...... 21 八、发行后股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ... 22 九、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的相关财务信息 ................................ .. 22 十、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .............. 23 十一、新冠疫情对发行人的影响 ................................ ................................ ........................ 27 第一章 释义 ................................ ................................ ................................ ............ 37 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 37 二、行业专用释义 ................................ ................................ ................................ .............. 38 第二章 概览 ................................ ................................ ................................ ............ 40 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................. 40 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ..................... 40 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................（未完）  |