嵘泰股份:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:嵘泰股份:首次公开发行股票招股意向书附录 3-1-1 东方证券承销保荐有限公司 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接 受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“嵘泰工业”或“公司”） 的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人曹渊、吴其明根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票 并上市招股说明书中的相同。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 曹渊，现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，法律硕士，非执业注册会 计师、法律职业资格。曾主要参与振江股份、林洋电子、日出东方、云意电气、 新美星、普丽盛、超力高科等企业改制辅导与发行上市工作，天晟新材发行股份 购买资产等重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。 吴其明，现任东方投行执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。曾主要参与 了九九久、百川股份、扬杰科技、启迪设计、如通股份、苏利股份、华脉科技、 正海生物、杰恩设计等多家企业改制、辅导与发行上市工作，以及扬杰科技、金 岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的重大资产重组、资产置换和定向增发 工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 张玥，现任东方投行业务总监，曾供职于普华永道会计师事务所，2015 年 7 月加入东方投行。曾主持或参与中金公司 A 股 IPO、华冠新材 A 股 IPO、士兰微 非公开、浙江广厦重大资产重组，以及微博，聚美优品等美股 IPO 项目，并负责 多家公司的改制和上市辅导工作。 （三）其他项目组成员姓名 其他项目执行成员分别为王露祎、邵荻帆、徐有权、崔志强、任经纬、刘恩 德、李冲、范佳欣、杜思源、包欣禾、徐家健、曹进文。 三、发行人基本情况 3-1-3 （一）中文名称：江苏嵘泰工业股份有限公司 （二）英文名称：Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd. （三）注册资本：12,000.00 万元 （四）法定代表人：夏诚亮 （五）成立日期：2000 年 6 月 15 日 （六）法定住所：扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号 （七）董事会秘书：吉爱根 （八）联系电话：0514-85335333-8003 （九）传真：0514-85336800 （十）经营范围：汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统 的关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （十一）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 3-1-4 （五）保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公 室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险 进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送 给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核 材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内 核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见， 反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完 善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对嵘泰工业原保荐机构及其他 证券服务机构出具的专业意见进行了全面复核，并就部分内容进行了补充核查， 并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对发行人的发行申请文件、保荐工作底 稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2020 年 8 月 12 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有 关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方 面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参 会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件， 3-1-5 同意保荐发行人首次公开发行股票并上市申请并进行申报。 六、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）嵘泰工业有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对嵘泰工业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 嵘泰工业在本次发行上市中除原聘请广发证券股份有限公司担任保荐机构、主承 销商，后变更为聘请东方投行担任保荐机构、主承销商，聘请北京市环球律师事 务所担任发行人律师，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任申报会计师、 验资机构及验资复核机构，聘请中联资产评估事务所有限公司担任资产评估机构， 聘请香港、墨西哥当地律师为境外子公司出具法律意见书等依法需聘请的证券服 务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 3-1-6 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次 申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 3-1-7 （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人作为国内铝合金精密压铸件的研发、生产与销售优 势企业，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，具有较强持续盈利能 力，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理 结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联 方分开，形成了独立的业务体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场 调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，满足市场需求，进一步提高技术水 平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发展，与发行人现有 经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐其申请首次公开发行。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布 的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人第一届董事会第六次会议及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通 过了本次发行的相关决议：《江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）股票并 上市具体事宜的议案》、《关于公司首发公开发行股票并上市后三年分红回报规 划的议案》、《关于公司首发公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、 《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于制定公司 首发公开发行股票并上市后适用的〈江苏嵘泰工业股份有限公司章程（草案）〉 的议案》、《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》等。 3-1-9 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议的内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十 九条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十 六条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。 （三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票 的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 （四）根据《证券法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十七条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 （五）根据《证券法》第四十六条的规定，发行人经中国证监会核准后申请 上市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 （一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查， 认为： 1、经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大 会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发 行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息 披露管理制度》、《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》等法人治理制度， 建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司 法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发 行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与 规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二条第一款第（一）项的规定。 2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 3-1-10 报告》（中汇会审[2020]第 5670 号），发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度 及 2020 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 9,383.03 万元、11,593.20 万元、15,829.94 万元及 6,377.31 万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告》（中汇会审[2020]第 5670 号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐 机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假，无重大违法行为，且发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,000.00 万元，符合《证券法》 第四十七条的规定。 5、发行人本次发行前股份总数为 12,000.00 万元，依据发行人 2019 年第二次 临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发 行人拟首次公开发行股票不超过 4,000.00 万股，不低于发行后总股本 25.00%，符 合《证券法》第四十七条的规定。 （二）本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符 合发行条件进行逐项核查，认为： 1、发行人的主体资格 （1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司； （2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人成立于 2000 年 6 月 15 日，于 2018 年 8 月 29 日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间从 成立之日起计算已在 3 年以上； （3）经过对发行人历次验资报告、验资复核报告及相关凭证资料的核查，本 3-1-11 保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （4）发行人主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定。经过对工商、税务、海关、土地等发 行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人生 产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策； （5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保 荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； （6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相 关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、发行人的独立性 （1）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、经营业务流程等文件的审 阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力； （2）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保 荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与经营有关的业务体系及相关 资产； （3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； （4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查， 本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 3-1-12 立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； ① 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算 体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 ② 发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为工行扬州新城支行， 账号：1108810219100003013。 ③ 发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况。 ④ 发行人依法独立纳税，持有扬州工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日颁 发的营业执照（统一社会信用代码：913210007205614473）。 综上所述，本保荐机构认为：发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本 保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同 的情形。 （6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核 查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行 人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关 联交易； （7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第四十二条“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的 3-1-13 基本要求”的规定。 3、发行人的规范运作 （1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。 （2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导， 本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人 士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的适当核查，本保荐机构认 为，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3-1-14 ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信 息等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形； （7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计的明细 情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 4、发行人的财务与会计 依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2020] 第 5670 号）并经本保荐机构的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。 （1）报告期内主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 144,619.96 153,510.46 130,308.62 116,574.44 负债总额 66,295.96 78,251.64 71,871.85 47,188.27 股东权益 78,324.00 75,258.82 58,436.77 69,386.17 归属于发行人股东权益合计 78,324.00 75,258.82 58,436.77 61,282.80 3-1-15 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 38,574.88 99,087.22 88,014.37 68,225.12 营业利润 7,573.65 18,911.36 13,363.89 11,213.35 净利润 6,377.31 15,829.94 11,528.17 9,833.38 归属发行人股东的净利润 6,377.31 15,829.94 11,593.20 9,383.03 扣除非经常性损益后归属于发 行人股东的净利润 5,343.81 14,156.07 11,878.68 4,722.44 经营活动产生的现金流量净额 16,123.54 20,576.61 9,494.64 14,236.71 发行人报告期内主要财务指标情况如下： 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动比率 0.88 0.85 0.78 1.25 速动比率 0.60 0.64 0.52 0.95 资产负债率（母公司） 34.01% 41.25% 40.60% 34.78% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.53 6.27 4.87 - 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.36% 0.40% 0.58% 0.60% 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度 存货周转率（次） 3.12 3.98 3.97 4.66 应收账款周转率（次） 2.89 3.67 4.35 4.01 息税折旧摊销前利润（万元） 15,723.94 33,622.86 25,974.97 20,152.22 利息保障倍数 7.85 9.01 9.55 11.77 每股净现金流量（元） 0.14 0.14 -0.66 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.34 1.71 0.79 - （2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机 构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5673 号）， 主要意见如下：嵘泰工业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制； （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 3-1-16 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更； （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格较为公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会 审[2020]第 5670 号）以及本保荐机构的适当核查，发行人符合下列条件： ① 最近三年一期归属于母公司股东的净利润均为正数，归属于母公司股东的 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为超过人民币 3,000.00 万 元； ② 最近三年一期营业收入累计为超过人民币 3.00 亿元。 ③ 发行前股本总额为 12,000.00 万元，不少于人民币 3,000.00 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0.36%，不高于 20.00%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要 税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查， 本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过 对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。 （8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查， 本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 （9）依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会 审[2020]第 5670 号 ）以及本保荐机构的适当核查，发行人申报文件中不存在下列 3-1-17 情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并 对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人 的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2020]第 5670 号 ）并经本保荐机构 的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐 机构的核查，发行人募集资金运用具体如下： 3-1-18 （1） 募集资金用途 序号 项目名称 投资总额 募集资金 使用金额 1 新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目 22,682.40 22,315.03 2 汽车转向系统关键零件生产建设项目 25,293.31 20,875.59 3 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目 22,282.14 12,912.54 4 研发中心建设项目 3,590.00 2,740.21 5 补充运营资金项目 16,000.00 16,000.00 合计 89,847.85 74,843.37 （2）本次募集资金使用的可行性 ①项目建设符合国家产业政策；②项目建设顺应市场与行业的发展方向；③ 产品具有广阔的发展前景；④发行人已具备实施项目的各项条件。本保荐机构认 为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备实施的可行性。 四、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势 1、产能瓶颈凸显 报告期内，公司原有客户自身业务不断发展，现有产品领域销售不断增长。 此外，近两年公司加大力度拓展下游客户，供应产品种类不断丰富。上述因素都 不同程度地对公司产能提出了较高要求。然而，受制于机器设备及土地厂房等生 产要素制约，现有产能无法满足客户需求。 公司募投项目实施后将扩大新能源产品及转向系统产品的生产和销售，全面 提升公司产能，有效解决现有产能瓶颈问题，提升公司的生产技术水平，承接更 多订单。 2、融资渠道较为单一 目前，公司主营业务处于稳步发展阶段，为进一步增强产品技术开发、工艺 改进能力和提高市场份额，完成公司产品结构升级，公司必须适时扩大生产规模。 公司目前主要依靠股东资本金投入、自身经营积累及银行贷款来解决融资问题， 3-1-19 融资渠道较为单一，难以对现有生产线进行大规模改造，难以满足技术更新和业 务快速发展的资金需求，这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。 （二）发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1、客户集中度较高的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包 括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）、 博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各 期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、 85.04%及 87.01%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博 世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%，客户 集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证 产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建 立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套 企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本， 因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司 主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合 客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 2、下游汽车行业波动风险 公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行 业的发展，公司经营规模亦不断扩大，报告期各期，公司营业收入分别为 68,225.12 万元、88,014.37 万元、99,087.22 万元，保持增长态势。近年来我国汽车产业发展 迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009 年至 2014 年我国汽车产量 从 1,379.1 万辆增长至 2,372.29 万辆，年均复合增长率为 11.46%，总体保持稳步增 长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响，2014 年至 2019 年间，我国汽车产 3-1-20 量由 2,372.29 万辆增长至 2,572.10 万辆，其中 2018 年至 2019 年，受经济增速放 缓等因素所致，我国汽车产量有所下滑，但仍是全球最大的汽车产销国。 2020 年 1 月，新冠疫情在国内爆发，受此影响各行各业复工复产延迟，国内 一季度 GDP 同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时整车 厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行人作 为汽车零部件制造商，受新冠疫情影响，2020 年上半年营业收入 38,574.88 万元， 同比下降 15.87%，净利润 6,377.31 万元，同比下降 14.12%，扣非后净利润 5,343.81 万元，同比下降 15.60%；根据申报会计师出具的审阅报告（中汇会阅[2020]6403 号），2020 年 1-9 月营业收入 66,005.65 万元，同比下降 5.92%，净利润 9,647.09 万元，同比下降 10.41%，扣非后净利润 8,273.05 万元，同比下降 12.11%。2020 年 3 月以来，国内疫情得到有效控制，汽车行业上下游产能逐步恢复，产业链供 应逐步恢复正常，但国外疫情开始蔓延，目前形势依然严峻，境外企业生产经营 受到冲击。若国内疫情出现反复，海外疫情无法得到有效防控，则可能对公司经 营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。 3、贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入金额分别为 7,510.42 万元、19,490.10 万元、 27,870.95 万元及 10,076.33 万元，占主营业务收入比重分别为 11.15%、22.63%、 28.56%及 26.68%。境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、 法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化；莱昂嵘泰 出口至美国的产品根据北美自由贸易协定（NAFTA）签发原产地证书，美国未制 定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策。但美国于 2018 年 9 月宣布对从中国进口的 约 2,000 亿美元商品加征 10%的关税；2019 年 5 月将加征关税税率提高至 25%。 公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。公司 由国内出口至美国的产品销售收入分别为 3,725.81 万元、10,764.52 万元、7,511.18 万元及 1,868.05 万元，占营业收入比重分别为 5.46%、12.23%、7.58%及 4.84%。 目前，公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单，并与美国客户协 商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力，中美贸易摩擦尚未对 公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，或其他国 3-1-21 家贸易政策发生变化，可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。 4、汇率波动风险 公司存在境外销售收入，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果 汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销 售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而 产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。另外公司境外墨西哥子公司，其外币性 资产负债，也会因汇率波动影响其资产负债价值。 报告期内，公司汇兑收益分别为-93.47 万元、40.94 万元、516.52 万元和 885.85 万元，占利润总额的比例分别为-0.84%、0.31%、2.71%和 11.60%。随着公司经营 规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，若未来汇率发生大幅 波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。 5、市场竞争风险 公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。近年来，汽车轻量化趋势一方面吸 引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域，另一方面也促使原有汽车铝合金精 密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力，从而导致该领域竞争 日趋激烈。公司在优质的客户资源、领先的研发技术和精细化的生产管理等竞争 优势的基础上，仍需要通过提升产品性能、扩大产能规模等方式，以满足客户需 求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势，市场竞争地位，其营业收入 及毛利率将受到一定影响。 同时，根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例行降价，如果公司 不采取有效措施进行降低生产成本，部分抵消年降因素的影响，会使得毛利率面 临一定下降压力。 6、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生 产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素 的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公 司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。 3-1-22 虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的 影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出 现较大变动的可能性。 7、短期债务偿还风险 报告期各期，公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85 及 0.88，速动比率分别 为 0.95、0.52、0.64 及 0.60，流动比率、速动比率有所下降；报告期各期末短期借 款金额分别为 8,000.00、43,108.00 万元、46,051.54 万元及 42,470.04 万元，2018 年和 2019 年较报告期前期较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状 况良好，同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保障，但是不 排除未来公司经营出现波动，使得公司面临一定的短期偿债风险。 8、存货管理风险 公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货 的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着 生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 11,804.42 万元、16,747.72 万元、15,695.50 万元及 17,115.29 万 元，占各期流动资产比例分别为 23.98%、32.62%、24.91%及 31.23%。存货规模的 扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。 为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一 系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生 产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未来公 司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。 9、所得税优惠政策风险 嵘泰有限于 2015 年 7 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201532000017），有效期三年，即 2015 年至 2017 年度。2018 年 11 月，嵘泰 有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832002763），有效期 3-1-23 三年，即 2018 年至 2020 年度。2017 年 11 月，珠海嵘泰取得广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201744000548），有效期三年，即 2017 年至 2019 年度。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国 家税务总局公告 2017 年第 24 号)，企业的高新技术企业资格期满当年在通过重新 认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。珠海嵘泰于 2020 年 5 月 28 日提交 高新技术企业复审，并于 2020 年 6 月 23 日通过珠海市科技创新局审核，于 2020 年 7 月 16 日正式获得受理，因此珠海嵘泰正进行高新技术企业复审。因此，嵘泰 工业及子公司珠海嵘泰报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，所 得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，其中，珠海嵘泰 2020 上半年如按 25%所得税税率，其会使得发行人 2020 年上半年净利润减少 12.53 万 元，占比-0.20%，对发行人经营业绩不大。如果未来国家的相关税收政策法规发生 变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠 政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。 10、产能扩张风险 公司本次募集资金主要用于“新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳 体 38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项 目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”等。项目达产后，公司将新增 一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自 身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生 重大变化所确定的投资项目。尽管公司产能的扩张计划建立在对自身情况、市场 等因素进行谨慎分析的基础之上，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，公 司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。 11、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用预计为 7,700 万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消 募投项目新增的投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现 有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资 3-1-24 金投资项目将存在新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险。 12、经营管理风险 公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主 营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规 模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时公司经营主体分布范围广，分 别位于江苏省扬州市、广东省珠海市以及墨西哥莱昂市，对公司的战略规划、组 织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了较高要求，与此对应的公 司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市 场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励 约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 13、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，其直接或间接合计持 有公司 90.37%的股份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公司 股东澳门润成和扬州嘉杰，分别间接拥有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份；朱 迎晖女士，通过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份；朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司 0.50%的股份。 虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股 东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理制度》及《对外担保管理制度》等规章制度，但如果公司实际控制人通过 行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预， 可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。 14、部分辅助用房产权瑕疵风险 公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚有一栋食堂、活动及 临时住宿的辅助用房没有取得产权证书。上述无产权证房产为辅助用房，非主要 生产经营场所，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。 根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的 3-1-25 证明，相关政府主管部门不会要求拆除该房产，并确认公司的该等情形不属于重 大违法违规。 政府主管部门同意公司按有关规定补办相关手续，公司将按照相关流程积极 补办相关权属证书。但公司仍存在短期内无法取得该辅助用房产权证书的风险。 3-1-26 五、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展的宏观分析 1、产业发展政策 汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。发 展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产 销大国到世界汽车制造强国的必由之路，对于我国优化产业结构、支撑国内汽车 产业进一步健康发展和形成新的经济增长点也起着重要作用。为此，国家相继出 台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政 策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业 的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。 国家近年来颁布多项法规鼓励汽车零部件行业开展轻量化材料加工、零部件 成型生产和检测能力建设，包括《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争 力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》、《工业“四基” 发展目录（2016 年版）》等。 从下游整车市场来看，汽车产业在我国经济发展中具有重要地位，我国已出 台多项政策鼓励汽车行业产业升级以及消费扩大。产业升级方面，《汽车产业投资 管理规定》、《外商投资产业指导目录》、《汽车产业中长期发展规划》等政策将节 能与新能源汽车、轻量化汽车等作为优先发展的产业升级领域。消费市场方面， 2019 年 1 月，国家发改委等 10 部门发布《关于印发<进一步优化供给推动消费平 稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）>的通知》，多举措、多维度 并行推进汽车升级消费，温和推动汽车行业长期良性发展；2019 年 3 月 5 日，《2019 年国务院政府工作报告》提出要稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政 策等针对汽车产业的工作任务，上述政策将进一步提振下游汽车消费市场。 汽车零部件制造业尤其是汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发展 的重要产业，汽车零部件行业以及下游整车市场行业相关政策及产业规划陆续出 台为行业的持续健康稳定发展提供了良好市场环境，有利于进一步促进本行业规 模收入和利润持续增长。 3-1-27 2、产业发展前景 自 2009 年以来我国及全球汽车消费市场总体保持稳步上升趋势，我国现已成 为全球汽车产业的重要生产和消费国家。未来下游全球汽车消费市场仍将保持稳 步发展趋势，为汽车零部件行业稳步发展提供较好支撑。 从我国汽车消费市场来看，居民收入上升和消费升级是我国汽车消费的长期 驱动因素。居民收入方面，2008 年以来，我国城镇居民可支配收入从 15,780.68 元 增长至 2019 年的 42,359.00 元，年均复合增长率达到 9.39%。居民收入增长是我国 汽车消费的核心推动力，从长期来看将驱动我国汽车消费市场。 消费升级方面，目前我国城镇居民可支配收入已有大幅提升，但人均汽车保 有量水平较美国、日本等发达国家仍较低，预计在消费升级背景下，将带动购换 车需求以及物流运输等需求。根据我国公安部最新统计数据显示，截至 2019 年底 全国汽车保有量达 2.6 亿辆，比 2018 年增加 2,122 万辆，增长 8.33%。但由于我国 人口基数较大，人均汽车保有量较发达国家仍有较大提升空间。 （二）发行人竞争优势的微观分析 公司是一家自主采购、自主生产、直接销售的汽车零部件供应商。公司的核 心优势是技术优势，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、 压铸技术等方面，使得公司具备与全球优秀一级零部件供应商和整车厂同步设计 与开发的能力。 一方面，公司的技术优势使得在新项目的开拓上具有较强的市场竞争力，合 作开发的新项目成功率高；另一方面，公司从客户需求出发，充分调动自身资源， 保障客户需求，从而提升客户满意度，与博世（BOSCH）、蒂森克虏伯（TK）、 耐世特（NEXTEER）等具有竞争力的客户建立了长期稳定的合作关系，也极大地 提升了公司在同行中的竞争优势和竞争力。 1、客户资源优势 客户资源优势是公司技术水平、质量、管理、服务等综合优势的集中体现。 公司拥有全球领先的跨国汽车零部件供应商及知名整车企业优质客户资源，客户 包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）、 3-1-28 博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）、上汽大众，终端用户包括 上汽大众、一汽大众、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、吉利、中国重汽等知 名汽车企业。 汽车铝合金精密压铸件的研发及生产对行业企业的设备、管理和工艺都有着 严格的要求。行业企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系认证， 这一过程往往需要耗费双方巨大的时间成本和前期投入，但一旦双方确立合作关 系，未来关系一般比较稳定。同时行业企业还需满足客户的特殊标准和产品生产 要求，具备客户认可的设计研发水平、产品质量保证能力、生产能力等各方面的 能力，才有可能获取客户长期稳定的订单，取得行业领先优势。 从设立至今，公司坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念，通过与行 业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作和同步设计与开发，积累了丰富 的研发、生产及管理经验。从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为 客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战略合作关系，积累了众多优 质、稳定的客户资源。 公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿、研发水平等方面表现 卓越，先后获得尼得科盖普美、威伯科（WABCO）和捷成唯科的“优秀供应商奖”、 采埃孚（ZF）的“完美质量奖”、耐世特（NEXTEER）的“优秀合作伙伴奖”、博世 的“优秀供应商奖”和“物流优异表现奖”及“战略供应商奖”。2019 年 7 月，更是获得 了博世集团授予的“全球最佳供应商”，博世集团 43,000 家供应商中仅 47 家获此殊 荣，发行人是中国汽车零配件 6 家获奖企业之一。稳定和高质量供货使公司获得 了客户认同和市场声誉，提升了公司市场开拓能力，使公司更易获得原有客户新 订单和新客户订单。 2、技术优势 汽车铝合金压铸涉及产品结构设计、制造过程方案设计、模具设计开发、材 料开发与制备、熔炼、压铸工艺控制、切边加工、热处理、精密机械加工、表面 处理、组装等多个环节，每个环节对产品的性能和质量都起着至关重要的作用， 公司通过多年的技术开发与经验沉淀积累，建立起研发及工艺技术团队，在产品 优化设计、过程设计与开发及生产过程控制等方面形成了自己的专有技术，打造 3-1-29 了核心的技术团队以保证技术创新与传承。 （1）产品结构设计 技术相对薄弱的企业，只能根据客户图纸进行制造生产，开发周期长，质量 风险高。公司凭借技术与经验优势，并配备计算机数值模拟分析手段，参与到客 户的产品前期设计，进行同步开发。在设计初期，采用计算机模拟分析，预测产 品质量风险，并结合压铸及机械加工的工艺特点，对产品提出优化设计、减重、 可制造性等建议，以使定型产品能够更符合铝合金压铸件生产工艺要求。多年来， 公司广泛参与了博世（BOSCH）、蒂森克虏伯（TK）等客户的前期设计，协助其 进行产品结构及工艺性设计，缩短了产品开发周期，降低了后期质量风险及制造 成本。 （2）模具设计与制造方面 压铸模具的设计与制造能力，是铝合金压铸件生产企业的核心竞争力之一。 公司成立了独立的模具制造公司：扬州嵘泰精密模具有限公司，成为少数拥有大 型、复杂压铸模具自制能力的压铸企业，通过建立自主的模具设计与制造能力， 公司的技术工艺沉淀积累得到可靠保障，缩短项目开发周期，同时对客户的设计 变更等特殊要求，也能够进行快速响应，使公司在行业竞争中处于优势地位。 （3）新技术开发与应用方面 公司拥有经验丰富的专业技术团队，同时与高等院校进行产学研合作，加快 新技术开发及量产应用。针对特殊压铸件的性能要求，引进、开发新的压铸、机 械加工工艺，在熟练掌握应用局部挤压、高压冷却、真空压铸、红外线光栅定位 等一般工艺的基础上，针对一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及 底盘特殊的压铸、机加工工艺进行研发与技术创新：① 高真空压铸技术，通过高 真空系统及真空压铸工艺，在铝合金压铸充型前，使压铸模具型腔内达到较高的 真空度，生产无气孔压铸件，已达到高机械性能要求，公司核心技术《铝硅合金 车身支架的高压真空压铸制备方法》已获批发明技术专利，并在大众新能源汽车 支架类零部件及博世电池盒类产品压铸生产过程得到成功应用。② 超低速层流压 铸技术，区别与普通压铸技术，该技术是采用极低的压铸充型速度，使铝合金在 3-1-30 以层流状态充满型腔，以减少卷气获得优良的铸件组织，公司核心技术《铝合金 汽车发动机超低速层流铸造制备方法》已经获批发明技术专利并在汽车发动机支 架产品得到成功应用。③ 生产过程自动化，适应国家“中国制造 2025”发展方向， 实现生产过程自动化、信息化是公司当前的一个重要研发方向，公司目前已经实 现了压铸过程的岛式全过程自动化生产；在机械加工过程的机器人视觉识别、搬 运、上下料，后工序的机器人自动化去毛刺，产品的射频识别追溯等方面进行了 局部生产线试用，后续将在智能化工厂建设方面进一步开发、深化。 （4）新材料开发应用方面 由于汽车轻量化需求，一些原来采用重力铸造、钣金、冲压等工艺生产的车 身、底盘类零件逐步转为压铸生产，这些产品由于属于承载类零件，受力工况复 杂，要求具有高的机械强度及疲劳韧性，同时要求具备良好的可焊接性能，公司 经过多年的技术研发与积累，已经掌握了高性能铝合金的制备及压铸生产技术， 高强度、高韧性可热处理的高性能铝合金已经在上海大众支架产品上得到批量生 产应用，同时，公司开发应用的另外一种新型材料及压铸工艺，通过添加稀土元 素，在铸态可以达到高的强度及延伸率，已经在电池盒类产品得到试制应用。 （5）人才建设方面 专业、稳定的技术团队是公司新技术持续开发应用及经验传承积累的保证， 公司重视技术团队的建设，通过制度化的培养、培训、激励机制，使技术人员能 够长得成、留得住，并坚持每年招聘一定比例的应届大学毕业生补充到开发、工 艺团队，形成良好的人才梯队,为公司技术竞争力的持续保持提供基础保障。 3、专业化及规模化生产优势 随着汽车压铸件行业竞争的日趋激烈，专业化及规模化生产水平是行业企业 竞争的重要的因素之一。公司通过持续完善设备硬件条件，提高工艺技术水平， 优化生产线，对标国外先进企业专业化生产水平，进行生产整体规划。同时公司 注重提升物流管理与控制水平，提升供货及时性。公司实行订单式生产管理，拥 有产品研发设计、产品模具设计及加工、产品压铸、产品精密加工、表面处理、 组装等全流程生产管控能力，实现系列化的产品研发、专业化及规模化的生产。 3-1-31 4、精细化生产管理优势 铝合金精密压铸件产品的生产工序涵盖模具设计开发、集中熔炼、产品压铸、 切边加工、热处理、精密机械加工、表面处理、局部组装等多个环节，产品具有 大批量、多批次、专业化和非标准化等特点，对精益生产管理能力的要求较高， 公司的竞争优势也体现在高效的管理能力上。公司具备全面出色的系统化管理能 力，将信息管理系统有机地融入到日常经营管理的各个环节，建立了涵盖技术研 发、产品开发、采购、制造、销售、仓储、物流、人事以及财务等各环节的综合 管理体系，实行信息化管理模式。公司于 2018 年，通过两化融合管理体系评定， 管理体系达到《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T23001-2017），更好地 满足客户需求，推动公司可持续发展。 5、先进智能装备及自动化生产的制造优势 公司从事汽车铝合金精密压铸件生产多年，主要客户均为国内外知名整车厂 商和全球知名的大型跨国汽车零部件供应商。公司在积极消化、吸收国内外先进 制造技术与工艺的同时，选用的生产设备在精密压铸行业中均处于先进水平，压 铸自动化水平达到欧美先进国家水平。公司先后引进德国、日本、意大利、美国 等压铸、加工及检测设备。在压铸生产单元，配备先进压铸设备，推进精益生产 和 5S 现场管理，现有 350T 至 3200T 各种型号压铸机，均为日本、意大利进口压 铸机，每台设备都配置恒温控制系统及机器人，使压铸车间具备较高的自动化生 产能力，保证了生产过程中的品质稳定和高效；在加工生产单元，拥有 3 轴至 5 轴立式数控加工中心，大部分加工设备为德国巨浪（CHIRON）、德国德玛吉 （DMG）、日本马扎克（MAZAK）先进机型，确保了加工精度和尺寸要求；并配 置热处理、浸渗、铬化、阳极氧化等后处理生产线设备和直读光谱仪、X 光无损 探伤机、三坐标测量仪、盐雾试验机等进口检测设备，覆盖从来料检测到各生产 阶段的过程管控，直至最终成品出厂，有效保证了产品品质。通过在各日常生产 环节上应用高性能、高精度的先进设备，使公司得以持续不断地为客户提供性能 稳定、品质可靠的产品，为公司生产奠定了良好的基础。 六、对证券服务机构出具专业意见的复核情况及重大差异解决情况 东方投行对发行人原保荐机构广发证券为本次发行出具的《发行保荐书》、 3-1-32 《保荐工作报告》、历次反馈意见回复等文件进行了全面复核，认为上述文件内 容与本保荐机构为嵘泰工业首次公开发行股票并在主板上市申请出具的文件内容 不存在重大差异。 东方投行对本次发行人律师为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报 告》、历次《补充法律意见书》等文件进行了全面复核，认为上述文件中的专业意 见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。 东方投行对本次发行人会计师为本次发行出具的《审计报告》、《关于原始财 务报表与申报财务报表差异情况的审核报告》、《关于主要税种纳税情况的审核报 告》、《内部控制鉴证报告》、《关于非经常性损益明细表的审核报告》、《验资报告》、 历次反馈意见回复的专项说明等文件进行了全面复核，认为上述文件中的专业意 见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。 东方投行对本次发行人评估机构为发行人整体变更设立股份公司、股份支付 涉及的股东全部权益市场价值出具的《评估报告》进行了全面复核，认为上述文 件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。 七、对财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见 保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日2020年6月30日后经营状 况的变化情况，包括发行人的生产经营模式，进出口业务情况，主要客户和供应 商、重大合同条款及实际执行情况的变化情况，主要原材料的采购规模及采购价 格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格情况，产业政策、税收政策、业务 模式及竞争趋势，重大诉讼或仲裁、重大安全事故及其他可能影响投资者判断的 重大事项。 经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日， 发行人经营状况不存在重大不利变化。 八、对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对嵘泰工业原保荐机构及其他 证券服务机构出具的专业意见进行了全面复核，并就部分内容进行了补充核查， 3-1-33 经核查，保荐机构认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效， 具备了《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目 符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者 带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐江苏嵘泰工业股份有限公司本次公开 发行股票并上市。 3-1-34 3-1-35 保荐代表人专项授权书 北京市环球律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 5-1-2 北京市环球律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 GLO2019BJ（法）字第 0531-1 号 江苏嵘泰工业股份有限公司： 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“嵘泰工业”）委托，担任发行人首次在 中国境内公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次 发行上市”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行上市出具法律意见书（以 下简称“本《法律意见书》”）及律师工作报告。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开 发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）和中国证 券监督管理委员会的其他有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本《法律意见书》出具日前已经发 生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》及律师工作报 告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据公司的委托，本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行 5-1-3 了调查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，包括但不 限于本次发行上市的授权与批准、主体资格、发行上市的实质条件、公司设立及 股本演变过程、公司独立性、公司的发起人与股东、公司的主要业务、公司的主 要财产、关联交易与同业竞争、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购 兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术标准、公司的章程及股东 大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司 的业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用、《招股说明 书》法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政 规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的 讨论。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》的规定制定了查验计划，包括查验程序、查验方 法。 在前述法律尽职调查过程中，发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的 所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件 上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力； 发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本《法律意见书》至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要 事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意 见出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： 5-1-4 1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规 及本所所获知的事实而出具，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律 意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所 并不发表任何意见。 2．本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资 产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、 审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和 发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务 外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何 商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的 专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 3．本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在其《招股说 明书》中部分引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能 导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 4．本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 5．按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对 发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法 律意见。 基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下： 5-1-5 目 录 目 录....................................................................................................................5 释义........................................................................................................................6 正文........................................................................................................................9 一、 本次发行上市的批准与授权 .....................................................................9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................9 三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................11 四、 发行人的设立 ...........................................................................................19 五、 发行人的独立性 .......................................................................................20 六、 发起人和股东及实际控制人 ...................................................................23 七、 发行人的股本及其演变 ...........................................................................28 八、 发行人的业务 ...........................................................................................32 九、 关联交易及同业竞争 ...............................................................................37 十、 发行人的主要资产 ...................................................................................44 十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................57 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................59 十三、 发行人公司章程的制定和修改 ...........................................................62 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............63 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................65 十六、 发行人的税务 .......................................................................................67 十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 ...............69 十八、 发行人的募集资金的运用 ...................................................................75 十九、 发行人业务发展目标 ...........................................................................78 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................79 二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ...................................................82 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................82 二十三、 结论意见 ...........................................................................................83 5-1-6 释义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 发行人、嵘泰工 业、公司 指 江苏嵘泰工业股份有限公司，以及变更为股份有限公司前 的扬州嵘泰工业发展有限公司 嵘泰有限 指 扬州嵘泰工业发展有限公司，发行人变更为股份有限公司 前的公司名称 珠海润诚 指 珠海润诚投资有限公司，公司股东 澳门润成 指 澳门润成国际有限公司，公司股东 扬州嘉杰 指 扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 珠海德胜 指 珠海德胜房地产顾问有限公司，曾用名“珠海德胜贸易有 限公司”，公司间接股东 珠海嵘泰 指 珠海嵘泰有色金属铸造有限公司，公司的全资子公司 舜鸿配件 指 扬州舜鸿汽车配件有限公司，公司的全资子公司 嵘泰模具 指 扬州嵘泰精密模具有限公司，公司的全资子公司 嵘泰压铸 指 扬州嵘泰精密压铸有限公司，曾用名“扬州鸿盛精密模具 有限公司”，公司的全资子公司 鸿盛模具 指 扬州鸿盛精密模具有限公司，嵘泰压铸原名 荣幸表面 指 扬州荣幸表面处理有限公司，公司的全资子公司 香港润成 指 香港润成实业发展有限公司，公司间接投资的全资子公司 莱昂嵘泰 指 RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON, S.DE R.L.DE C.V.（嵘泰工业发展莱昂可变资本有限公司）， 公司间接投资的全资子公司 珠海日洋 指 珠海日洋实业有限公司，原公司股东 联德机械 指 联德机械有限公司，原公司股东 香港鸿开 指 香港鸿开有限公司 扬州润霖 指 扬州润霖电气制造有限公司，曾用名“扬州润霖投资有限 公司” 江西万鹿源 指 江西省彭泽县万鹿源生态发展有限公司 景德镇科泰 指 景德镇科泰汽车配件有限公司，公司的关联方 鸿盛置业 指 扬州鸿盛置业有限公司，公司的关联方 鸿益置业 指 扬州鸿益置业有限公司，公司的关联方 鸿舜置业 指 扬州鸿舜置业有限公司，公司的关联方 5-1-7 香港嘉杰 指 香港嘉杰投资有限公司，公司的关联方 韦伯斯特 指 扬州韦伯斯特精密机械有限公司，公司的关联方 瑞米信息 指 北京瑞米信息技术有限公司，公司的关联方，曾用名“北 京瑞米机械装备技术有限公司” 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 市场监管局 指 市场监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 发改委 指 发展和改革委员会 安监局 指 安全生产监督管理局 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《澳门润成法 律意见书》 指 澳门特别行政区飞文基大律师、刘倩芝大律师于 2019 年 5 月 10 日出具的《澳门润成国际有限公司法律意见书》 《香港润成法 律意见书》 指 香港特别行政区邓王周廖成利律师行于 2019 年 2 月 28 日出具的《关于香港润成实业发展有限公司之法律意见 书》 《莱昂嵘泰法 律意见书》 指 墨西哥合众国律师 Ricardo Ortega Moreno 于 2019 年 5 月 15 日出具的《法律意见书》 《合资合同》 指 《扬州嵘泰工业发展有限公司合同》 《公司章程》 指 《扬州嵘泰工业发展有限公司章程》以及嵘泰有限变更为 股份有限公司后的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后生效 的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（草案）》 广发证券/保荐 人 指 广发证券股份有限公司 本所 指 北京市环球律师事务所 审计师/中汇会 计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 5-1-8 《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引 （2016 年修订）》 《上市公司涉 外问题若干意 见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外 经贸部资发[2001]538 号） 《外资股份公 司问题通知》 指 《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有 关问题的通知》（外经贸资字〔2001〕39 号） 本次发行上市 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市 《招股说明书》 指 发行人本次发行股票并上市的《招股说明书》 《审计报告》 指 中汇会计师事务所就本次发行上市出具的《审计报告》（中 汇汇审[2019]2778 号） 《内部控制鉴 证报告》 指 中汇会计师事务所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公 司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2780 号） 元 指 人民币元 ㎡ 指 平方米 注：本《法律意见书》如出现总数与加数之和的尾数存在差异的情形，均为四舍五 入原因导致。 5-1-9 正文 一、本次发行上市的批准与授权 2019 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行并上市的各项议案，并提交发行人股东大会审议。 2019 年 4 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行并上市的《江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民 币普通股（A 股）股票并上市具体事宜的议案》等各项议案，同意发行人本次公 开发行并在上交所上市，并授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜。 经核查，本所律师认为，公司上述股东大会已依《公司章程》规定作出批准 发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。发行人董事会办理发行人本 次发行并上市的具体事宜，已经获得发行人股东大会的授权，股东大会授权范围 及程序合法、有效。 根据《证券法》《公司法》等有关规定，发行人本次发行并上市尚待取得以 下核准或同意：中国证监会关于公司本次发行的核准；上交所关于公司本次发行 后股票在证券交易所上市交易的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司 5-1-10 发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由嵘泰有限按账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人为依法设 立并合法存续的外商投资股份公司，具备本次发行并上市的主体资格，符合《首 发办法》第八条规定。 （二）发行人持续经营时间在 3 年以上 嵘泰有限于 2000 年 6 月 15 日设立，发行人系嵘泰有限按经审计的账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人的持续经营时间可以从嵘泰有限 成立之日起计算，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第九条规 定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产 权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《首发办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策 根据有关政府部门出具的证明、发行人的营业执照、《公司章程》及发行人 书面确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 5-1-11 经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大 变化；发行人的实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇，最近三年没有发生变更；符 合《首发办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷 经核查，本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《首发办法》等法律、法规和规范性文 件对公司本次发行上市应满足的实质条件逐项作了审查，具体情况如下： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人于 2019 年第二次临时股东大会决议通过的本次发行上市方案及 《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元，为同一种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有 同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 5-1-12 1．根据发行人与广发证券签署的《首次公开发行人民币普通股的承销暨保 荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐机构资格的广发证券担任保荐人，符 合《证券法》第十一条第一款规定。 2．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法 规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包 括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员；设置了各职能部门和机构；发行人依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。 3．根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师以具备的法律专业 知识所能够作出的判断，发行人于报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关政府部门出具的证明、 发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项规定。 5．根据发行人持有的现行有效的营业执照和《外商投资企业变更备案回执》 记载，发行人本次发行前股本总额为 12,000 万股，注册资本为 12,000 万元，不 少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。 6．根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行股 票数量不超过 4,000 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到公司股 份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。 5-1-13 7．根据发行人及其控股子公司所在地政府有关主管部门出具的相关证明、 《审计报告》、发行人书面说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的 判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券 法》第五十条第一款第（四）项规定。 （三）本次发行上市符合《首发办法》规定的发行条件 1．主体资格 如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人本次发行上市的主体资格符合《首发办法》第八至第十三条关于“主体资格” 的规定。 2．规范运行 （1）如本《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。 （2）经本所律师核查，发行人已聘请广发证券为其本次发行上市提供辅导， 辅导期内本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市相关法律法 规的辅导培训。根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五 条规定。 5-1-14 （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见，符合《首发办法》第十六条规定。 （4）根据中汇会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、 发行人的书面确认以及本所律师以具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 （5）根据有关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查， 发行人不存在下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持 续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出 发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不 符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》第十八条的规定。 （6）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》 已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人及其董事、 5-1-15 监事、高级管理人员书面确认以及发行人控股股东、实际控制人书面确认并经本 所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发办法》第十九条规定。 （7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人及其董事、监事高 级管理人员书面确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行 人具有严格的资金管理制度，截至 2018 年 12 月 31 日，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发办法》第二十条规定。 3．财务与会计 （1）根据《审计报告》、发行人书面确认以及本所律师以具备的法律专业 知识所能够作出的判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）中汇会计师事务所对发行人的内控情况进行了核查，并出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，据此并根据发行人书面确认以及本所律师以具备 的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》 第二十二条规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人书面确认以及本所 律师以具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条规定。 5-1-16 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人书面确认以及本所 律师以具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办 法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师以具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 办法》第二十五条规定。 （6）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人符合 《首发办法》第二十六条规定的下列条件： ①发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别 为 10,811.16 万元、9,383.03 万元和 11,873.61 万元；扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 6,172.57 万元、4,722.44 万元和 11,878.68 万元。综 上，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表的营业收入分别为 55,876.14 万元、68,225.12 万元和 88,014.37 万元，累计为 212,115.63 万元。发行 人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 12,000 万元，本次 发行前股本总额不少于 3,000 万元； 5-1-17 ④根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东 净资产为 58,436.77 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）的账面值为 340.88 万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％； ⑤根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、纳税申报文件、相关税务机关出具的证明、发行 人书面确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 二十七条规定。 （8）根据《审计报告》、发行人书面确认以及本所律师以具备的法律专业 知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人书面确认以及本所律师以 具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人申报文件符合《首发办法》第二 十九条规定，不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计 记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人书面确认以及本所律师以具备的法律专业 知识所能够作出的判断，发行人符合《首发办法》第三十条规定，不存在下列影 响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行 业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 5-1-18 续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润 对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年 度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、 专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）发行人本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定 1．发行人的经营范围符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年 修正）》和《外商投资产业指导目录（2017 修订）》规定的外商投资产业政策， 不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的特别 管理措施的情形，符合《上市公司涉外问题若干意见》第二条第一款、第二款第 （二）项以及《外资股份公司问题通知》第二条第一款规定。 2．发行人是由嵘泰有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司，符合《外资股份公司问题通知》第二条第（二）款规定。 3．发行人本次发行上市前，外方股东澳门润成及夏诚亮合计持有发行人 31.46%的股份；发行人本次发行上市后，其外资股占总股本的比例将不低于 10%， 符合《上市公司涉外问题若干意见》第二条第二款第（三）项规定。 4．发行人本次发行上市前，外方股东澳门润成及夏诚亮合计持有发行人 31.46%的股份，中方股东合计持有发行人 68.54%的股份；发行人本次发行并上 市后，发行人仍将由中方控股。发行人不属于《指导外商投资方向规定》和《外 商投资产业指导目录（2017 年修订）》规定需由中方控股（包括相对控股）或 对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，符合《上市公司涉外问题 若干意见》第二条第二款第（四）项规定。 5-1-19 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发办法》 《上市公司涉外问题若干意见》以及《外资股份公司问题通知》等法律、法规及 其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式 经核查，发行人系依据《公司法》由有限责任公司嵘泰有限按原账面净资产 值折股整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立程序合法、有 效。 （二）发起人设立过程中所签署的《发起人协议》 2018 年 7 月 26 日，嵘泰有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》。 经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）公司设立过程中的审计、评估和验资程序 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估等履行了必 要程序，经本所律师核查并经过中汇会计师事务所验资，发行人设立时股东出资 及时、足额到位。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 5-1-20 2018 年 8 月 16 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会。本所律师认 为，发行人设立为股份有限公司的创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符 合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为： 1．公司的发起人符合公司设立时法律规定的资格条件，公司设立的程序、 条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定。 2．公司的发起人人数、住所及股份有限公司的注册资本符合《公司法》的 规定。 （未完）  |