太和水:首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:太和水:首次公开发行股票招股说明书附录 关于 上海太和水环境科技发展股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市 之 法律意见书 致 : 上海太和水环境科技发展股份有限公司 敬启者 : 上海市通力律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ” ) 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开 颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件 ( 以下简称 “ 法律、法规以及规范 性文件 ” ) 的规定 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 出具本法律意 见书。 ( 引 言 ) 根据 上海太和水环 境科技发展股份有限公司 ( 以下简称 “太和水” 或 “ 发行人 ” ) 的委托 , 本所指派 张征轶 律师 、蔡丛律师 ( 以下 合 称 “ 本所律师 ” ) 作为太和水首次公开发行人民币 普通股并上市 ( 以下简称 “ 本次发行 ” ) 的专项法律顾问 , 就本法律意见书出具日前已经发生 的事实或存在的事实 , 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实 , 严格履行了法定职 责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分 的核查验证 , 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准 确 , 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发 行有关的法律问题 , 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见 , 并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见 , 也 不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事 项发表意见。 本所已得到 发行人 的保证 , 即 发行人 提供给本所律师的 所有文件及相关资料均是真实 的、完整的、有效的 , 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件的内容均与 正本或原件相符 , 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实 , 依赖有关政府部门、 发行人 或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的 报告发表法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用 , 不得用 作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报 告作为发行人本次 发行所必备的法定文件 , 随其他申报材料一起上报 , 并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述 , 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 < 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告 > 》的要求出具法律意见 如下。 本所律师出具法律意 见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告 。 ( 正 文 ) 为本 法律意见书 表述方便 , 在本 法律意见书 中 , 除非另有说明 , 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的涵义 : 1. 法律、法规以及规范性文件 : 指已公开颁布、生效且现行有效的中华 人民共 和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监 管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文 件。为 本 法律意见书 之目的 , 本 法律意见书 所 述的 “ 法律、法规以及规范性文件 ” 不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 的法律、法规以及规范性文件 。 2. 《公司法》 : 指 《中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 》 。 3. 《证券法》 : 指 《中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 》 。 4. 《管理办法》 : 指 《首次公开发行股票并上市管理办法 (2018 年修正 ) 》 。 5. 太和水 / 发行人 / 股份公司 : 指 上海太和水环境科技发展股份有限公司 。 6. 太和水有限 : 指 太和水的 前身上海太和水环境科技发展有 限公司 。 7. 诚毅创投 : 指上海诚毅新能源创业投资有限公司。 8. 国信君安 : 指南通国信君安创业投资有限公司。 9. 和信达投资 : 指苏州和信达股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 10. 泓泉清旷 : 指上海泓泉清旷投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 11. 尚融投资 : 指尚融 ( 宁波 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 。 12. 乾霨投资 : 指上海乾霨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 13. 磐石腾达 : 指上海磐石腾达源壹投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 14. 国悦君安 : 指上海国悦君安投资中心 ( 有限合伙 ) 。 15. 国悦君安三期 : 指上海国悦君安三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 16. 碧溪创投 : 指上海碧溪创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 17. 深圳可信时代伯乐 : 指深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 。 18. 时代伯乐创投 : 指 苏州时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙), 曾用名为“绍兴时代伯乐股权投资合伙企业 (有限合伙)”。 19. 涵畅青渠 : 指上海涵畅青渠创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 20. 衫睿投资 : 指上海衫睿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 21. 莘睿投资 : 指上海莘睿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 22. 磐石澄星 : 指上海 磐石澄星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 23. 苏州时代伯乐 : 指苏州时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 24. 湘江创投 : 指湖南湘江大健康创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 25. 海昌投资 : 指张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 26. 中山时代伯乐 : 指中山时代伯乐医药健康产业股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 。 27. 龙在投资 : 指上海龙在投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 28. 茂汇投资 : 指浙江茂汇股权投资有限公司。 29. 陟毅咨询 : 指上海陟毅企业管理咨询有限公司。 30. 华翀投资 : 指上海华翀股权投资基金合伙企业 ( 有 限合 伙 ) 。 31. 晟智汇投资 : 指杭州晟智汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。 32. 星河博文 : 指深圳市星河博文创新创业创投研究院有限 公司。 33. 山鹰时代 : 指深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 。 34. 申毅创合 : 指宁波申毅创合创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 35. 深圳时代伯乐护本 : 指深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 。 36. 惠州时代伯乐护本 : 指惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 。 37. 深圳时代伯乐精品 : 指深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 。 38. 惠州时代伯乐医药 : 指惠州时代伯 乐医药消费产业并购投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 。 39. 海门时代伯乐 : 指海门时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 。 40. 福华时代伯乐 : 指苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 。 41. 静远创投 : 指青岛静远创业投资有限公司。 42. 太和水盐城分公司 : 指上海太和水环境科技发展股份有限公司盐 城分公司。 43. 太和水河南分公司 : 指上海太和水环境科技发展股份有限公司河 南分公司。 44. 太和水广西分公司 : 指上海太和水环境科技发展股份有限公司广 西分公司。 45. 太和水厦门分公司 : 指上海太和水环境科技发展股份有限公司厦 门分公司。 46. 太和水平舆分公司 : 指上海太和水环境科技发展股份有限公司平 舆分公司。 47. 太和水生态 : 指上海太和水生态科技有限公司 , 曾用名为 “上海美川生态科技有限公司”。 48. 九源清 ( 北京 ): 指九源清 ( 北京 ) 水生态科技有限公司 , 曾用名 为“北京美泓澜水生态科技有限公司”。 49. 广州太和水 : 指广州太和水生态科技有限公司。 50. 抚州建汶 : 指抚州市建汶水环境工程有限公司。 51. 四川太和水 : 指四川太和水环境科技有限公司。 52. 太和水设计 : 指上海太和水环境设计有限公司。 53. 敬介投资 : 指上海敬介投资管理有限公司。 54. 广东太和水 : 指广东太和水环境科技有限公司。 55. 江西泰禾 : 指江西泰禾水环境科技发展有限公司。 56. 控股子公司 : 指于本 法律意见书 出具之日 , 发行人直接或 间接控制之上述第 4 7 项至第 5 5 项所述及的 公司。 57. 深海华盛 : 指无锡深海华盛生态科技有限公司。 58. 华普天健 : 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) , 现 更名为“容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ” 。 59. 会审字 [2019]5039 号《审计报告》 : 指华普天健于 2019 年 5 月 5 日出具的会审字 [ 2019]5039 号《审计报告》。 60. 中国证监会 : 指中 国证券监督管理委员会。 61. 招股说明书 ( 申报稿 ): 指太和水向中国证监会申报的首次公开发行 股票申请文件中所纳入的招股说明书。 62. A 股 : 指境内上市人民币普通 股。 63. 报告期 : 指 2016 年、 2017 年以及 2018 年。 64. 元 : 如无特别指明 , 指人民币元。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查 , 太和水 于 2019 年 5 月 5 日 召开第 一 届董事会第 六 次会议 , 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》 、 《关 于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普 通股票并上市事项的 议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股票并 上市募集资金运用方案的议案》 、 《关于本次发行前滚存利润分配方案的议 案》 、《 关于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公司 章程 ( 上市草案 )> 的 议案》 、 《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》 、 《关于公司上 市后三年分红回报规划的议案》 、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股 票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 、 《关于公司首次公 开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报 措施相关承诺的议案》 、 《关于制定 < 上海太和水环境科技发 展股份有限公司 募集资金管理制度 > 的议案》 、 《关于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有 限公司内幕信息知情人登记制度 > 的议案》 、 《关于制定 < 上海太和水环境科 技发展股份有限公司重大信息内部报告制度 > 的议案》 、 《 关于制定 < 上海太 和水环境科技发展股份有限公司 投资者关系管理制度 > 的议案 》、 《 关于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公司 信息披露管理制度 > 的议案 》、 《 关 于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 > 的议案 》、 《关于制定 < 上 海太和水环境 科技发展股份有限公司 防范 大股东及其关联方占用公司资金的制度 > 的议 案》 、《关于 制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公司 内部审计 制度 > 的 议案 》、 《关于 2016 年度至 2018 年度 审计报告及财务报表报出的议案》 、 《关 于确认公司 201 6 年度至 2018 年 度 关联交易情况的议案》等与本次发行相关 的议案 , 并于 201 9 年 5 月 5 日 向全体股东发出召开 太和水 201 9 年第 二 次临时 股东大会的通知 。 (二) 经本所律师核查 , 太和水 于 2019 年 5 月 22 日 召开 201 9 年第 二 次临时股东大 会 , 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》、 《关于授权董事 会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民 币普通股票并上市事项的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股 票并上市募集资金运用方案的议案》 、 《关于本次发行前滚存利润分配方案的 议案》 、《 关于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公司 章程 ( 上市草案 )> 的议案》 、 《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》 、 《关于公司 上市后三年分红回报规划的议案》 、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股 股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 、 《关于公司首次 公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级 管理人员履行填补回 报措施相关承诺的议案》 、 《关于制定 < 上海太和水环境科技发展股份有限公 司募集资金管理制度 > 的议案》 、 《关于制定 < 上 海太和水环境科技发展股份 有限公司 防范大股东及其关联方占用公司资金的制度 > 的议案》 、 《关于确认 公司 201 6 年度至 2018 年 度 关联交易情况的议案》等与本次发行相关的议案 。 经本所律师核查 , 该 次 股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法 律、法规以及规范性文件和 《 上海太和水环境科技发展股份有限公司 章程》 ( 以下简称“公司 章程 ” ) 的规定 , 表决结果合法、有效 。 (三) 经本所律师 对太和水 第 一 届董事会第 六 次会议 决议、 201 9 年第 二 次临时股 东大会决议的核查 , 该 等 决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以 及规范性文件和公司章程的规定 。 (四) 经本所律师核查 , 太和水 201 9 年第 二 次临时股东大会 作出 决议 , 同意 太和 水 向社会公众首次公开发行人民币普通股票 , 并于发行完成后在上海证 券交易所上市 , 发行的具体方案如下 : 1. 股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) ; 2. 每股面值 : 人民币 1 .0 元 ; 3. 发行股数 : 本次公开发行数量不超过 1,953 万股 , 占本次发行后发行人 总股本的比例不低于 25%, 最 终发行数量以中国证监会核准为准。本次 发行全部为公开发行新股 , 发行人原股东在本次发行中不公开发售股 份 ; 4. 发行价格 : 本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中 国证监会认可的其他方式确定 ; 5. 发行方式 : 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 ; 6. 发行对象 : 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等 ( 中华 人民共和国法律或法规禁止购买者除外 ) ; 7. 拟上市地 : 上海证券交易所 ; 8. 承销方式 : 余额包销 ; 9. 决议有效期 : 本次发行决议自 本发行议案经 股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 。 (五) 经本所律师核查 , 太和水 201 9 年第 二 次临时股东大会审议通过了《关于授权 董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股 票并上市事项的议案》 , 授权董事会及董事会授权人士在法律、法规范围内 全权办理 与 本次发行 相关的 事宜 , 包括但不限于 : 1. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况 , 在股东大会决议范围内 具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项 ; 2. 募集资金投资项 目实施过程中的有关事宜 ( 包括但不限于 : 具体实施本 次募集资金投向 ; 若募集资金不足 , 则由 股份公司 通过自筹资金解决 ; 签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同 ) ; 3. 签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件 ; 4. 履行与 股份公司 本次发行并上市有关的一切程序 , 包括但不限于向中国 证监会提出向社会公开发行股票的申请 , 并于获准发行后向上海证券交 易所提出上市的申请 ; 5. 根据 股份公司 需要在发行前确定募集资金专用 账 户 ; 6. 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理 发行人 注册资 本变更等相关变 更登记事宜 ( 包括但不限于工商变更登记等事宜 ) ; 7. 在发行决议有效期内 , 若首发新股政策发生变化 , 则按新政策继续办理 本次发行事宜 ; 8. 在本次发行完成后 , 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜 , 包括但不限于股权托管登记、流通锁定 等事宜 ; 9. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜 ; 10. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 。 本所律师认为 , 股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范 性文件和公司章程的规定 。 (六) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人 本次发行已经依其进行阶段取得了法 律、法规以及规范性文件所要求的 发行人 内部批准和授权。 发行人 本次发行 尚待取得中国证监会的核准 。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查 , 太和水 系由 太和水有限 以整体变更的方式设立 , 于 2018 年 4 月 2 6 日 取得上海市工商行政管理局 核发之统一社会 信用代码为 9131016565296T 的《营业执照》 。 (二) 经本所律师核查 , 太和水现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为 9131016565296T 《营业执照》。根据上海市场监督管理局 于 2019 年 2 月 28 日出具的《合规证明》 , 太和水自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 , 没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商 机关行政处罚的记录。 经本所律师核查并根据太和水的确认 , 截至本 法律意 见书 出具之日 , 太和水不存在根据法律、法规以及规范性 文件 、公司章程须 终止的情形 。 (三) 基于 上述核查 , 本所律师认为 , 发行人 是 合法 存续的股份有限公司 , 具备本 次发行的主体资格 。 三. 本次发行的实质条件 (一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定 的 公开发行人民币普通股 之 条件 1. 经本所律师核查 , 发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股), 本次 发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同, 并与发行人已有的其 他普通股同股同权, 符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 经本所律师核查 , 发行人具备健全且运行良好的组织机构 , 相关机构和 人员能够依法履行职责 , 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规 定。 3. 经本所律师核查 , 根据 会审字 [ 2019]5039 号 《审计报告》 , 发行人201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度 经审计 的归属于 母公司所有者 的净利润分 别为 3 8,212,965.97 元、 66,053,492.0 2 元 和 90 , 365 , 135.48 元 , 均为正 数 。据此, 本所 律师认为 , 发行人具有持续盈利能力 , 财务状况良好 , 符 合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 4. 经本所 律师核查 , 根据 会审字 [ 2019]5039 号 《审计报告》 , 发行人 财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 , 公允反映了 发行人 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日 和 201 8 年 12 月 31 日 的合并及母公 司 财务状况以及 201 6 年度、 201 7 年度 和 2018 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断, 本所律师认为, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外, 根据前述《审计报告》, 发行人所在地工商、税收、社会保险、住房公 积金及产品质量等主管部门出具的证明以及发行人确认, 发行人最近三 年无重大违法行为。基于前文所述, 发行人本次发行符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。 5. 经本所律师核查 , 发行人 本次发行前的股本总额为 5, 857.1429 万元 , 不 少于3,000万元, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 6. 经本所律师核查 , 发行人 201 9 年 第 二 次临时股东大会 审议通过的 《关于 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》载明 , 发行人拟向 社会公众发行不超过 1,953 万股人民币普通股 , 拟发行股份数不少于发 行后 发行人 股份总数的 25% , 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项 之规定。 (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股 之条件 1. 主体资格 (1) 经本所律师核查 , 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 , 符合《管理办法》第八条之规定。 (2) 经本所律师核查 , 发行人 系由 太和水有限 整体变更设立 , 太和水 有限成立于 2010 年 , 持续经 营时间至今已超过 三 年 , 符合《管理办 法》第九条之规定。 (3) 经本所律师核查 , 根据 华普天健于 2018 年 4 月 23 日 出具 的 会 验 字 [ 201 8]3657 号《 上海太和水环境科技发展股份有限公司 ( 筹 ) 验资报 告》 , 发行人的注册资本已足额缴纳 , 发起人用作出资的主要资产 的财产权转移手续已办理完毕 , 发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷 , 符合《管理办法》第十条之规定 。 (4) 经本所律师核查 , 根据发行人的《营业执照》和 公司 章程 , 发行人 经营范围为“水生态修复技术研发 , 水处理微生态制剂技术研发 , 水污染治理工程设计及施工 , 景观 设计 , 水草种植 , 绿化工程 , 环 境工程 , 环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务 , 环保建设工程专业施工 , 道路货物运输 ( 普通货运 , 除危险 化学品 ) 。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ] ” , 该等经营范围已经 上海市 工商行政管理局核准 , 符合法 律、 行政 法规和公司章程的规定 , 符合国家产业政策 , 符合《管理 办法》第十一条之规定 。 (5) 经本所律师核查 , 发行人最近 三 年内主营业务 未 发生重大变化 , 发行人的董事、高级管理人员 未 发生重大变化 , 发行人的实际控制 人 未 发生变更 , 符合《 管理办法》第十二条之规定 。 (6) 经本所律师核查 , 发行人的股权清晰 , 控股东 和受控股东、实 际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 , 符 合《管理办法》第十三条之规定 。 2. 规范运行 (1) 经本所律师核查 , 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度 , 相关机构和人员能够依法履行 职责 , 符合《管理办法》第十四条之规定。 (2) 经本所律师核查并经 发行人确认 , 发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规 , 知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任 , 符合《管理办法》 第十 五 条之规定 。 (3) 经本所律师对公开市场信息的 查询 以及发行人的确认 , 截至 本 法 律意见书 出具之日 , 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、法规以及规范性文件规定的任职资格 , 发行人现任董事、监事 和高级管理人员不存在《管理办法》第 十六 条所列示的下列情形 : i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; ii. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚 , 或者最近 12 个月 内受到 证券交易所 公开谴责 ; iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案 调查 , 尚未有明确结论意 见 。 (4) 经本所律师核查 , 根据 华普天健 出具的 会专字 [ 2019]5040 号 《上海 太和水环境科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》以及发行 人的确认 , 基于本所律师作为非 管理、财务 专业人员的理解和判断 , 发行人的内部控制度健全且被有效执行 , 能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 , 符合《管理 办法》第 十七 条之规定 。 (5) 经本所律师对公开市场信息的 查询、有关政府主管部门出具的证 明文件 以及发行人的 确认 , 截至 本 法律意见书 出具之日 , 发行人 不存在下列情形 , 符合《管理办法》第 十八 条 之 规定 : i. 最近 36 个月内未经法定机关核准 , 擅自公开或者变相公开发 行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前 , 但目前 仍处于持续状态 ; ii. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规 , 受到行政处罚 , 且情节严重 ; iii. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请 , 但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发 行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 ; iv. 本次发行报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏; v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 , 尚未有明确结论意见 ; vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。 (6) 经本所律师核查 , 发行人的《上海太和水环境科技发展股份有限公 司 章程 ( 上市草案 ) 》以及《对外担保 管理 制度》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序。根据 会审字 [ 2019]5039 号 《审计报告》 以及发行人的确认 , 于 2018 年 12 月 31 日 , 发行人不存在为股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 , 符合《管理 办法》第 十九 条之规 定 。 (7) 经本所律师 核查 , 根据 会审字 [ 2019]5039 号 《审计报告》 以及发行 人的确认 , 发行人有严格的资金管理制度 , 于 201 8 年 12 月 31 日 , 发行人不存在资金被 控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 , 符合《管 理办法》第二十条之规定 。 3. 财务会计 (1) 经本所律师 核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及 发行 人的确认 , 于 2018 年 12 月 31 日 , 发行人合并 财务 报表显示净 资产 为 701,231,097.26 元 , 总资产为 841,418,586.1 5 元 , 净资产在总 资产中所占比例约为 83.3 4 % , 发行人的资产负债结构合理 ; 发行 人合并 财务 报表显示 201 6 年度、 201 7 年度 和 2018 年度 的净利润分 别为 38,212,965.97 元、 66,053,492.02 元和 90,365,135.48 元 , 发 行人盈利能力较强 ; 发行人合并 财务 报表显示 201 6 年度、 201 7 年 度 和 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额分别为 - 26,721,897.6 元、 54 , 261 , 116.27 元和 14,354,707.34 元 , 发行人现 金流量正常。 基于 本所律师作为非财务专业人员的理解 和判断 , 本 所律师认为 , 发行人资产质量良好 , 资产负债结构合理 , 盈利能力 较强 , 现金流量正常 , 符合《管理办法》第二十 一 条之规定 。 (2) 经本所律师 核查 , 华普天健已 出具 了无保留结论 的 会专字 [ 2019]5040 号 《上海太和水环境科技发展股份有限公司内部控制 鉴证报告》 , 华普天健认为发行人根据财政部颁发的《企业内部控 制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的 。基于本所律师作为非 管理、财务专业人员的理解和判断 , 本所律师认为 , 发行人的内部 控制在所有重大方面是有效的, 并由注册会计师出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告, 符合《管理办法》第二十二条之规定。 (3) 经本所律师核查 , 华普天健已 出具 了无保留意见 的 会审字 [2019]5039 号《审计报告》 , 根据该《审计报告》 , 华普天健 认为 发行人 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 , 公允反映了 发行人 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日 和 201 8 年 12 月 31 日 的合并及母公司 财务状况以及 201 6 年度、 201 7 年度 和 2018 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量 。有鉴于前文所述 并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认 为发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告, 符合《管理办法》第 二十三 条之规定 。 (4) 经本所律师核查, 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及 发行 人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理 解 和判断, 本所律师认为, 发行人编制财务报表是以实际发生的 交易或者事项为依据, 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎, 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 没 有随意变更, 符合《管理办法》第二十四条之规定。 (5) 经本所律师核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及发行 人的确认 , 基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关 关联交易说明的理解, 本所律师认为, 发行人在招股书说明书(申 报稿)中完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联 交易, 发行人最近三年的主要关联交易价格公允或有合理的定价 依据, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合《管理办法》第 二十五条之规定。 (6) 经本所律师 核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 , 发行人 符合 《管理办法》 第二十六条所述的以下条件: i. 上述《审计报告》显示 , 发行人 最近三个会计年度 ( 201 6 年度、 201 7 年度 和 201 8 年度 ) 归属于母公司所有者 的净利润分别为 38,212,965.97 元、 66,053,492.02 元和 90,365,135.48 元 , 最 近三个会计年度 ( 201 6 年度、 201 7 年度 和 201 8 年度 ) 扣除 非 经常 性 损益 后 归属于母公司所有者 的净利润 分别 为 47 , 360 , 640.09 元、 62 , 528 , 741.76 元 和 84 , 019 , 81 6.34 元 。 净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据 , 发行人 最近 三 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,0 万元 ; ii. 上述《审计报告》显示 , 发行人 最近三个会计年度 ( 201 6 年度、 201 7 年度 和 201 8 年度 ) 的 营业 收入分别为 187,425,390.57 元、 274,8 8 9,526.57 元 和 326,391,894.57 元 , 最近 三 个会计 年度的营业收入累计超过 3 亿元 ; iii. 发行人本次发行前的股本总额为 5, 857.1429 万元 , 不少于 3,0 万元 ; iv. 于 201 8 年 12 月 31 日 , 发行人无形资产 ( 扣 除土地使用权等 后 ) 占净资产的比例不高于 20 % ; v. 截至 201 8 年 12 月 31 日 , 发行人不存在未弥补亏损 。 (7) 经本所律师核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 、相关税 务主管部门出具的证明以及发行人的确认 , 发行人 最近三年 依法 纳税 , 主要 税收优惠符合相关法律法规的规定 , 发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖 , 符合《管理办法》第二十七条之规 定。 (8) 经本所律师对公开市场信息的 查询 , 并 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及 发行人的确认 , 发行人不存在重大偿债风险 , 不 存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 , 符合 《管理办法》第二十八条之规定。 (9) 经本所律师核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及 发行 人的确认 , 并基于本所律师作为非财务专业人员的适当核查、理解 和判断, 发行人本次申报文件中不存在下列情形, 符合《管理办 法》第二十九条之规定: i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ii. 滥用会计政策或者会计估计; iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证。 (10) 经本所律师核查, 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》 以及 发行 人的确 认 , 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合《管 理办法》第三十条之规定: i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化, 并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响; iii. 发行人最近一个会计年度的营业 收入或净利润对关联方或者 存在重大不确定性的客户存在重大依赖; iv. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益; v. 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险; vi. 就本所 律师所知可能对 发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的其他情形 。 (三) 基于 上述核查 , 本所律师认为 , 发行人 本次发行已经满足《公司法》、《证券 法》和《管理办法》规定的各项实质条件 , 本次发行 尚待取得中国证监会的 核准 。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查 , 太和水 系 由何文辉 、 诚毅创投 、 国信君安 、 和信达 投资、 朱祥 、 泓泉 清旷 、尚融投资、乾霨投资、磐石腾达、国悦君安、国悦君安三 期、钟震宇、碧溪创投、深圳可信时代伯乐、时代伯乐创投、涵畅青渠、石 兴梅、衫睿投资 、莘睿投资、阮荣林、黄华、徐丰翼、磐石澄星、苏州时代 伯乐、王国荣、湘江创投、海昌投资、丁丽娟、姚良辰、中山时代伯乐、王 绍华、冯庆、罗颂韶、宋晓虹、龙在投资、茂汇投资、兰伟、王顺龙、吴少 杰、陟毅咨询 ( 以下统称 “ 全体发起人 ” ) 共同发起并由太和水 有限整体变更 设立 的股份有限公司 。 经本所律师核查 , 发行人 设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规 以及 规范性文件的规定 。 (二) 经本所律师核查 , 为设立 太和水 , 太和水 全体发起人于 201 8 年 4 月 8 日 签 署了《关于设立上海太和水环境科技发展 股份有限公司 之发起人协议》 。 经 本所 律师核查 , 该发起人协议该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法 规以及规范性文件的规定 , 不存在 因该发起人协议引致 发行人 设立行为存 在潜在纠纷的情形 。 (三) 经本所 律师 核查 , 发行人 设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履 行了必要的程序 , 符合法律、法规以及规范性文件的要求 。 (四) 经本所律师核查 , 太和水 创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会的召集、 召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求 。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查 , 根据 太和水的 《营业执照》 所载经营范围以及太和水的确 认 , 太 和水的主营业务为富营养 化 水体的生态修复和构建。 经本所律师核查 并经太和水确认 , 截至 本 法律意见书 出具之日 , 太和水 具有独立完整的 采 购、研发、生产及销售 系统 , 太和水 主营业务的开展 未依赖控股东、实际 控制人及其控制的其他企业 , 太和水 与控股东、实际控制人及其控制的其 他企业间 不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此 , 本所律师认为 , 发行人的业务独立 。 (二) 经本所律师核查 , 根据 会审字 [2019]5039 号 《审计报告》并经本所律师实地 调查 以及太和水的确认 , 截至 本 法律意见书 出具之日 , 太和水 合法拥有 或使 用 生产经 营 所需的主要资产 ( 包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备 、 知 识产权等 ) , 且该等 主要资产不存在与其股东合用的情形。据此 , 本所律师认 为 , 发行人 的资产独立完整 。 (三) 经本所律师对 太和水 与 其高级管理人员签署的劳动合同的核查 以及对 太和 水提供的高级管理人员 薪资汇总表的核查 并经太和水确认 , 太和水 的高级 管理人员均已与 太和水签署 劳动合同 , 均在 太和水 领取薪酬 , 截至 本 法律意 见书 出具之日 , 太和水 的高级管理人员 均未在控股东、实际控制人控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 。经本所律师对太和水与 其 财 务人员签署 的劳动 合同的抽样核查 并经太和水的确认 , 太和水的财务人员 均不在控股东、实际控制人控制的其他企业中兼职 。据此 , 本所律师认为 , 发行人的 人员独立 。 (四) 经本所律师核查 , 根据 太和水 提供的组织机构图并经本所律师实地调查 以 及太和水的确认 , 太和水 拥有独立的 研发 设计院 、采购部、工程管理中心、 财务中心、行政中心、人力资源 中心 等 内部组织机构 , 与其控股东、实际 控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 据此 , 本所律师认为 , 发 行人 的组织机构独立 。 (五) 经本所律师核查 , 根据 太和水 提供的组织机构图 并经 本所律师实地调查 , 太 和 水 单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 太和水 拥有自身的独立银行账户 , 开户行为 中国农业银行股份有限公司上 海翔殷支行 , 太和水 与 其控股东、实际控制人控制的其他企业 不存在共用 银行账户的情形。经本所律师进一步核查 , 根据 太和水的 纳税申报表 , 太和 水 自成立以来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务 , 不存在其 控股 股东 或实际控制人干预 太和水 独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此 , 本所律师认为 , 发行人 的财务独立 。 (六) 基于 上述核查 , 本所律师认为 , 发行人 具有独立面向市场自主经营的能力 。 六. 发行人的发起人和股东 (一) 经本所律师核查 , 太和水 的发起人为 何文辉 、 诚毅创投 、 国信君安 、 和信达 投资、 朱祥 、 泓泉 清旷 、尚融投资、乾霨投资、磐石腾达、国悦君安、国悦 君安三期、钟震宇、碧溪创投、深圳可信时代伯乐、时代伯乐创投、涵畅青 渠、石兴梅、衫睿投资、莘睿投资、阮荣林、黄华、徐丰翼、磐石澄星、苏 州时代伯乐、王国荣、湘江创投、海昌投资、丁丽娟、姚良辰、中山时代伯 乐、王绍华、冯庆、罗颂韶、宋晓虹、龙在投资、茂汇投资、兰伟、王顺龙、 吴少杰、陟毅咨询。 经本所律师核查 , 发行人 的 上述 发起人均具有法律、法规以及规范性文 件规 定的担任 发行人 发起人的资格 。 (二) 经本所律师核查 , 发行人 的发起人股东为 40 名 , 均在中国境内有住所 , 符 合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。 发行人 设立时 , 各发起人均足 额缴纳了对 发行人 的全部出资 。 据此 , 本所律师认为 , 发行人 设立时的发起人数、住所、出资比例符合法 律、法规 以及 规范性文件的规定 。 (三) 经本所律师核查 , 发行人 设立时 , 各发起人分别以其持有之太和水有限股权 所代表的净资产出资 , 发起人依法拥有该等权益 , 发起人将该等权益投入 股 份公司 不存在法律障碍 。 (四) 经 本所律师核查 , 截至 本 法律意见书 出具之日 , 太和水 的 现有股东 为 何文 辉 、 诚毅创投 、 国信君安 、 和信达 投资、 朱祥 、 泓泉 清旷 、尚融投资、乾霨 投资、磐石腾达、国悦君安、国悦君安三期、钟震宇、碧溪创投、深圳可信（未完）  |