德必集团:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:德必集团:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为不超过1,347.4000万股，占发 行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新 股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值人民币1.00元 每股发行价格51.47元 预计发行日期2021年2月1日 拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本不超过5,389.5999万股 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期2021年1月27日 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为不超过1,347.4000万股，占发 行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新 股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值人民币1.00元 每股发行价格51.47元 预计发行日期2021年2月1日 拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本不超过5,389.5999万股 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期2021年1月27日 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股说 明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节释义”部分所述词语或简 称具有相同含义。 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、本公司股东、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作 出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺参见本招股说明书“第十节投 资者保护”之“六、重要承诺事项”。 二、特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招 股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）经营风险 1、部分园区租赁房产未办理产证 （1）东枫德必WE"园区部分房屋产权证书正在办理中 东枫德必WE"园区位于北京市朝阳区东风南路8号，业主方系北京市东风 农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德 必签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积32,460.19平方米，建筑面积 总计58,243.00平方米（以实测报告为准）”，截至2020年6月30日，该等房 屋的产权证书尚未取得；截至2020年12月31日，东风农场已取得1-9号楼以 及12幢的产权证书，合计58,035.06平方米；剩余部分产权证书（10号楼、11 号楼）正在办理中。 虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北 京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股说 明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节释义”部分所述词语或简 称具有相同含义。 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、本公司股东、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作 出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺参见本招股说明书“第十节投 资者保护”之“六、重要承诺事项”。 二、特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招 股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）经营风险 1、部分园区租赁房产未办理产证 （1）东枫德必WE"园区部分房屋产权证书正在办理中 东枫德必WE"园区位于北京市朝阳区东风南路8号，业主方系北京市东风 农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德 必签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积32,460.19平方米，建筑面积 总计58,243.00平方米（以实测报告为准）”，截至2020年6月30日，该等房 屋的产权证书尚未取得；截至2020年12月31日，东风农场已取得1-9号楼以 及12幢的产权证书，合计58,035.06平方米；剩余部分产权证书（10号楼、11 号楼）正在办理中。 虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北 京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-4 正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书 事宜影响东枫德必WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （2）天杉德必易园园区尚未取得产权证书 天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路1900号，业主方系珀丽置业（上 海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽 置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园 园区的租赁面积约为0.8万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁 总面积的比例为1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为1,615.11万元、 1,715.75万元、1,838.87万元、919.77万元，占各期营业收入的比例分别2.67%、 2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史 原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必 易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （3）其他园区未取得产权证书的情况 由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产 中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形 成的临时建筑或辅助设施建筑。 根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证 书的房产面积约2.6万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面 积的比例为4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无 产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作 出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被 相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。 2、部分园区租赁房产存在权利限制的风险 （1）德必虹桥绿谷WE"园区的租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷WE"园区位于上海市闵行区申长路518号，物业产权方及出 租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201室、202室及第3至 第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股 份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵201612032198），抵押权登记日 招股说明书 1-1-4 正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书 事宜影响东枫德必WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （2）天杉德必易园园区尚未取得产权证书 天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路1900号，业主方系珀丽置业（上 海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽 置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园 园区的租赁面积约为0.8万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁 总面积的比例为1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为1,615.11万元、 1,715.75万元、1,838.87万元、919.77万元，占各期营业收入的比例分别2.67%、 2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史 原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必 易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。 （3）其他园区未取得产权证书的情况 由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产 中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形 成的临时建筑或辅助设施建筑。 根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证 书的房产面积约2.6万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面 积的比例为4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无 产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作 出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被 相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。 2、部分园区租赁房产存在权利限制的风险 （1）德必虹桥绿谷WE"园区的租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷WE"园区位于上海市闵行区申长路518号，物业产权方及出 租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201室、202室及第3至 第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股 份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵201612032198），抵押权登记日 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-5 为2016年5月30日，债务金额为2亿元，债务履行期限自2016年5月23日至 2026年5月22日止；第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有 限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵 201612021844），抵押权登记日为2016年4月19日，债务金额为1.4亿元，债 务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2020年6月30日， 德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约1.7万平方米，占公司承租运营模式运 营管理园区可供租赁总面积的比例为2.81%；报告期各期，该园区实现营业收入 分别为0万元、1,057.80万元、3,324.53万元、1,619.74万元，占各期营业收入 的比例分别0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定 相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能 导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 （2）德必愚园1890园区的租赁房产存在查封 德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号，物业产权方系上海医 药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述 房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02执363号《执行裁定书》予 以查封，限制起始日期为2016年7月6日。截至2020年6月30日，德必愚园 1890园区的可供租赁面积约0.2万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可 供租赁总面积的比例为0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为461.52 万元、489.57万元、508.57万元、238.21万元，占各期营业收入的比例分别0.76%、 0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协 议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前 公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。 3、物业产权方或出租方违约风险 公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办 公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和 招股说明书 1-1-5 为2016年5月30日，债务金额为2亿元，债务履行期限自2016年5月23日至 2026年5月22日止；第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有 限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵 201612021844），抵押权登记日为2016年4月19日，债务金额为1.4亿元，债 务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2020年6月30日， 德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约1.7万平方米，占公司承租运营模式运 营管理园区可供租赁总面积的比例为2.81%；报告期各期，该园区实现营业收入 分别为0万元、1,057.80万元、3,324.53万元、1,619.74万元，占各期营业收入 的比例分别0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定 相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能 导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 （2）德必愚园1890园区的租赁房产存在查封 德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号，物业产权方系上海医 药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述 房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02执363号《执行裁定书》予 以查封，限制起始日期为2016年7月6日。截至2020年6月30日，德必愚园 1890园区的可供租赁面积约0.2万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可 供租赁总面积的比例为0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为461.52 万元、489.57万元、508.57万元、238.21万元，占各期营业收入的比例分别0.76%、 0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协 议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前 公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。 3、物业产权方或出租方违约风险 公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办 公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-6 消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方 签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但 随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁 合同的违约风险。 此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意 产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园 区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产 生不利影响。 4、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、 隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下， 公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分 园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产 权方或物业出租方积极沟通协调争取针对疫情期间（2020年2-4月）15-60天的 减免租，并根据各园区运营情况及上游减免租要求给予园区下游客户疫情期间 （2020年2-4月）15-60天租金减免支持，由此导致部分园区2020年1-6月营业 收入、营业成本及出租单价有所下降。 鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势， 预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的影响。 5、园区投资成本无法收回的风险 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，需依托于一定的物理空间载体， 公司“承租运营”的园区数量及运营情况直接决定了公司的盈利情况。公司承租 运营园区的选取、定位、设计、施工改造和招商，需要一定的时间过程，且未来 的盈利情况存在一定的不确定性。若公司出现项目选取、定位、设计、施工改造 和招商等方面的失误，将会直接影响新建园区的出租率、出租单价及运营情况， 进而影响园区投资成本的回收。若公司与物业出租方签订的租赁期限较短、物业 产权方提前收回租赁园区以及园区运营情况不及预期等情形，则存在园区投资成 本无法收回的风险，对公司整体的经营业绩产生不利影响。 招股说明书 1-1-6 消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方 签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但 随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁 合同的违约风险。 此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意 产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园 区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产 生不利影响。 4、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、 隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下， 公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分 园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产 权方或物业出租方积极沟通协调争取针对疫情期间（2020年2-4月）15-60天的 减免租，并根据各园区运营情况及上游减免租要求给予园区下游客户疫情期间 （2020年2-4月）15-60天租金减免支持，由此导致部分园区2020年1-6月营业 收入、营业成本及出租单价有所下降。 鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势， 预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的影响。 5、园区投资成本无法收回的风险 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，需依托于一定的物理空间载体， 公司“承租运营”的园区数量及运营情况直接决定了公司的盈利情况。公司承租 运营园区的选取、定位、设计、施工改造和招商，需要一定的时间过程，且未来 的盈利情况存在一定的不确定性。若公司出现项目选取、定位、设计、施工改造 和招商等方面的失误，将会直接影响新建园区的出租率、出租单价及运营情况， 进而影响园区投资成本的回收。若公司与物业出租方签订的租赁期限较短、物业 产权方提前收回租赁园区以及园区运营情况不及预期等情形，则存在园区投资成 本无法收回的风险，对公司整体的经营业绩产生不利影响。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-7 6、客户退租风险 租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及 配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。 客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若公司未能及时吸引新的 客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响公司的租赁服务收入，进而影响公司 的经营情况。 （二）政策变更风险 公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承 租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至2020年6月30日， 公司承租运营的园区项目中16个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权 方以划拨方式取得，26个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用 途不一致。 在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，国家及 地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发 [2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 （国发[2014]10号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地 政策的意见》（国土资规[2015]5号）、《关于进一步激发社会领域投资活力的 意见》（国办发[2017]21号）、《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》 （国办发[2014]9号）及《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新 动力的指导意见》（国发[2015]66号）等文件，支持企业盘活利用以划拨方式取 得的土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。同时， 北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。公司租赁存 量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未 来土地政策发生重大变化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重 大不利影响。 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。根据《关于首次公 开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 招股说明书 1-1-7 6、客户退租风险 租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及 配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。 客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若公司未能及时吸引新的 客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响公司的租赁服务收入，进而影响公司 的经营情况。 （二）政策变更风险 公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承 租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至2020年6月30日， 公司承租运营的园区项目中16个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权 方以划拨方式取得，26个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用 途不一致。 在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，国家及 地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发 [2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 （国发[2014]10号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地 政策的意见》（国土资规[2015]5号）、《关于进一步激发社会领域投资活力的 意见》（国办发[2017]21号）、《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》 （国办发[2014]9号）及《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新 动力的指导意见》（国发[2015]66号）等文件，支持企业盘活利用以划拨方式取 得的土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。同时， 北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。公司租赁存 量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未 来土地政策发生重大变化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重 大不利影响。 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。根据《关于首次公 开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-8 状况信息披露指引》，天职国际对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负 债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字 [2020]38767号”《审阅报告》。 公司2020年1-9月合并财务报表（经审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目2020-9-30 2019-12-31变动比例 资产合计141,831.63 140,469.35 0.97% 负债合计50,217.92 53,492.67 -6.12% 归属母公司所有者权益合计89,924.50 85,732.92 4.89% 项目2020年1-9月2019年1-9月变动比例 营业收入61,156.35 67,026.23 -8.76% 净利润7,315.59 7,439.18 -1.66% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 5,028.18 5,493.30 -8.47% 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，公司生 产经营的内外部环境未发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响 投资者判断的重大事项。 受新冠疫情影响，公司下游客户文科创企业租赁需求下降，部分园区出租率 有所下降，公司根据实际经营环境，预计2020年度实现营业收入83,000.00万元 -85,500.00万元，较2019年度预计下降6.05%-8.79%；归属于母公司净利润 9,200.00万元-10,600.00万元，较2019年度预计下降6.90%-19.19%；扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润6,300.00万元-7,800.00万元，较2019年度 预计下降10.03%-27.33%。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预 测或业绩承诺。 2020年1-9月经申报会计师审阅（未经审计）的财务数据具体情况参见本招 股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日 后的主要财务信息和经营状况”。 四、保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司所属行业属于国家重点支持行业且发展情况良 招股说明书 1-1-8 状况信息披露指引》，天职国际对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负 债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字 [2020]38767号”《审阅报告》。 公司2020年1-9月合并财务报表（经审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目2020-9-30 2019-12-31变动比例 资产合计141,831.63 140,469.35 0.97% 负债合计50,217.92 53,492.67 -6.12% 归属母公司所有者权益合计89,924.50 85,732.92 4.89% 项目2020年1-9月2019年1-9月变动比例 营业收入61,156.35 67,026.23 -8.76% 净利润7,315.59 7,439.18 -1.66% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 5,028.18 5,493.30 -8.47% 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，公司生 产经营的内外部环境未发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响 投资者判断的重大事项。 受新冠疫情影响，公司下游客户文科创企业租赁需求下降，部分园区出租率 有所下降，公司根据实际经营环境，预计2020年度实现营业收入83,000.00万元 -85,500.00万元，较2019年度预计下降6.05%-8.79%；归属于母公司净利润 9,200.00万元-10,600.00万元，较2019年度预计下降6.90%-19.19%；扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润6,300.00万元-7,800.00万元，较2019年度 预计下降10.03%-27.33%。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预 测或业绩承诺。 2020年1-9月经申报会计师审阅（未经审计）的财务数据具体情况参见本招 股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日 后的主要财务信息和经营状况”。 四、保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司所属行业属于国家重点支持行业且发展情况良 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-9 好；公司拥有主营业务相关的自主知识产权及与其发展成长相适应的自主创新能 力；报告期内，公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势 以及公司的业务状况，公司具有持续盈利能力。有关公司盈利能力的具体情况参 见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、 流动性与持续经营能力分析”。 五、执行新租赁准则对公司财务数据的影响 根据《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕 35号）（以下简称“新租赁准则”），公司将于2021年1月1日对租赁服务执 行新租赁准则进行财务核算。 执行新租赁准则后，对于资产负债表，公司将确认使用权资产、应收融资租 赁款和租赁负债，使得资产总额和负债总额大幅增加，未分配利润大幅减少；对 于利润表，公司将调整2021年及以后年度的营业收入、营业成本、财务费用， 但对公司净利润不会产生重大不利影响。 执行新租赁准则仅对公司财务报表的列报和租赁业务会计核算方式产生一 定影响，对公司的日常经营活动、业务经营模式和经营活动现金流等方面不会产 生重大不利影响，但在执行新租赁准则初期会导致公司未分配利润为负，使公司 在一段时间内不具备分红条件。本公司提请投资者予以关注。 未来，随着公司经营活动的正常开展，公司将实现未分配利润由负转正，届 时公司将具备利润分配条件，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规 定，在符合利润分配条件的情况下，在履行相应的决策程序后向股东进行利润分 配。 招股说明书 1-1-9 好；公司拥有主营业务相关的自主知识产权及与其发展成长相适应的自主创新能 力；报告期内，公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势 以及公司的业务状况，公司具有持续盈利能力。有关公司盈利能力的具体情况参 见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、 流动性与持续经营能力分析”。 五、执行新租赁准则对公司财务数据的影响 根据《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕 35号）（以下简称“新租赁准则”），公司将于2021年1月1日对租赁服务执 行新租赁准则进行财务核算。 执行新租赁准则后，对于资产负债表，公司将确认使用权资产、应收融资租 赁款和租赁负债，使得资产总额和负债总额大幅增加，未分配利润大幅减少；对 于利润表，公司将调整2021年及以后年度的营业收入、营业成本、财务费用， 但对公司净利润不会产生重大不利影响。 执行新租赁准则仅对公司财务报表的列报和租赁业务会计核算方式产生一 定影响，对公司的日常经营活动、业务经营模式和经营活动现金流等方面不会产 生重大不利影响，但在执行新租赁准则初期会导致公司未分配利润为负，使公司 在一段时间内不具备分红条件。本公司提请投资者予以关注。 未来，随着公司经营活动的正常开展，公司将实现未分配利润由负转正，届 时公司将具备利润分配条件，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规 定，在符合利润分配条件的情况下，在履行相应的决策程序后向股东进行利润分 配。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-10 目录 招股说明书 1-1-10 目录 本次发行概况...............................................................................................................1 发行人声明...................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员等作出的重要承诺....................................................................3 二、特别提醒投资者注意的风险因素........................................................................3 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况........................................7 四、保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见....................................................8 五、执行新租赁准则对公司财务数据的影响............................................................9 目录..........................................................................................................................10 第一节释义...........................................................................................................13 一、一般释义..............................................................................................................13 二、专业释义..............................................................................................................17 第二节概览...........................................................................................................18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..........................................................18 二、本次发行概况......................................................................................................18 三、发行人主要财务数据及财务指标......................................................................19 四、发行人主营业务经营情况..................................................................................20 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业 融合情况......................................................................................................................21 六、发行人选择的具体上市标准..............................................................................22 七、发行人治理特殊安排等重要事项......................................................................22 八、募集资金主要用途..............................................................................................22 第三节本次发行概况.............................................................................................24 一、本次发行的基本情况..........................................................................................24 二、本次发行有关的当事人......................................................................................25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系..................................................27 四、本次发行上市有关的重要日期..........................................................................27 第四节风险因素.....................................................................................................28 一、市场风险..............................................................................................................28 二、经营风险..............................................................................................................28 三、政策变更风险......................................................................................................34 四、财务风险..............................................................................................................34 五、募集资金投资项目相关风险..............................................................................35 六、成长性风险..........................................................................................................35 七、对赌条款相关风险..............................................................................................35 八、实际控制人不当控制风险..................................................................................36 第五节发行人基本情况.........................................................................................37 一、发行人简介..........................................................................................................37 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况..........................................37 三、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况..........................................................46 四、发行人重大资产重组情况..................................................................................46 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-11 招股说明书 1-1-11 五、发行人的组织结构..............................................................................................46 六、发行人控股子公司及参股公司情况..................................................................48 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况......................................................65 八、发行人股本情况..................................................................................................70 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介..........................................74 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出 价值判断和投资决策有重大影响的协议情况..........................................................83 十一、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况......................................83 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情 况.................................................................................................................................84 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..........85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..........................88 十五、发行人员工及社会保障情况..........................................................................93 第六节业务与技术.................................................................................................97 一、发行人主营业务、主要服务的情况..................................................................97 二、发行人所处行业的基本情况............................................................................161 三、发行人在行业中的竞争地位............................................................................190 四、发行人销售情况和采购情况............................................................................198 五、发行人主要固定资产和无形资产情况............................................................206 六、发行人特许经营权情况....................................................................................229 七、发行人核心技术及研发情况............................................................................229 八、发行人境外经营情况........................................................................................231 九、发行人部分园区存在租赁权利瑕疵................................................................232 第七节公司治理与独立性...................................................................................251 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度运行情况 ...................................................................................................................................251 二、特别表决权股份或类似安排的情况................................................................253 三、协议控制架构安排的情况................................................................................254 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见............................254 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况............................................254 六、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况， 或为其担保的情况....................................................................................................256 七、发行人独立性情况............................................................................................257 八、同业竞争情况....................................................................................................259 九、关联方、关联关系与关联交易........................................................................261 十、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见....................................277 第八节财务会计信息与管理层分析...................................................................279 一、影响未来盈利能力的主要因素分析................................................................279 二、财务报表及审计意见........................................................................................281 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准....................288 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................................290 五、报告期内主要的会计政策和会计估计............................................................293 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表....................................................332 七、税项....................................................................................................................333 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-12 招股说明书 1-1-12 八、分部信息............................................................................................................338 九、发行人的主要财务指标....................................................................................338 十、经营成果分析....................................................................................................340 十一、资产质量分析................................................................................................401 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析....................................................420 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................436 十四、发行人的盈利预测情况................................................................................437 十五、财政部2018年发布的《企业会计准则第21号——租赁》（新租赁准则） 对发行人的影响及模拟测算....................................................................................437 十六、新冠疫情对公司业务产生的影响................................................................440 十七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况................................444 第九节募集资金运用与未来发展规划...............................................................451 一、本次募集资金运用............................................................................................451 二、募集资金投资项目的必要性和可行性............................................................454 三、募集资金投资项目具体情况............................................................................459 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响................................................470 五、发行人未来发展规划........................................................................................471 第十节投资者保护...............................................................................................473 一、投资者关系的主要安排....................................................................................473 二、股利分配政策及决策程序................................................................................473 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排............................................................475 四、股东投票机制的建立情况................................................................................475 五、其他特殊架构安排............................................................................................476 六、重要承诺事项....................................................................................................477 第十一节其他重要事项.......................................................................................495 一、重大合同............................................................................................................495 二、对外担保情况....................................................................................................496 三、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................498 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为....................................499 第十二节有关声明...............................................................................................500 发行人及其董事、监事、高级管理人员声明........................................................500 发行人控股股东、实际控制人声明........................................................................501 发行人控股股东、实际控制人声明........................................................................502 保荐人（主承销商）声明........................................................................................503 保荐人（主承销商）董事长声明............................................................................504 保荐人（主承销商）总经理声明............................................................................505 发行人律师声明........................................................................................................506 审计机构声明............................................................................................................507 资产评估机构声明....................................................................................................508 验资机构声明............................................................................................................509 验资机构声明............................................................................................................510 第十三节附件....................................................................................................... 511 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 除非上下文中另行规定，本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义： 一、一般释义 发行人、公司、 本公司、股份 公司、德必文 化 指上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 有限公司、德 必有限 指 上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司（曾用名：上海德必文 化创意产业发展有限公司） 本招股说明书指 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 中微子指上海中微子投资管理有限公司，公司控股股东 长兴乾润指长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾泽指长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 西藏乾泽指西藏乾泽企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾德指长兴乾德企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾普指长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 西藏乾普指西藏乾普企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾元指长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾森指长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾悦指长兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾肇指长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 长兴乾重指长兴乾重企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 西藏乾重指西藏乾重企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 前海卓元指深圳市前海卓元时代投资企业（有限合伙），公司股东 达晨创投指深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙），公司股东 江铜有邻指北京江铜有邻资产管理有限公司，公司股东 嵩岳投资指嘉兴嵩岳叁号投资合伙企业（有限合伙），公司股东 阳光产险指阳光财产保险股份有限公司，公司股东 中安招商指池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 德必投资指上海德必投资管理有限公司，公司全资子公司 德必企管指上海德必企业管理有限公司，公司全资子公司 洛芙特指上海洛芙特网络科技有限公司，公司全资子公司 易源文化指上海易源文化创意建筑设计有限公司，公司全资子公司 1-1-13 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 德泽重生指上海德泽重生建筑工程咨询有限公司，公司全资子公司 德必创新指上海德必创新科技发展有限公司，公司全资子公司 德兰郡行指上海德兰郡行物业服务有限公司，公司全资子公司 乾观创投指上海乾观创业投资管理有限公司，公司全资子公司 乾毅创投指上海乾毅创业投资管理有限公司，公司全资子公司 端乾创意指上海端乾创意产业发展有限公司，公司全资子公司 德必创意指上海德必创意产业发展有限公司，公司全资子公司 虹口德必指上海虹口德必创意产业发展有限公司，公司全资子公司 易园多媒体指上海德必易园多媒体发展有限公司，公司全资子公司 闵行德必指上海闵行德必创意产业发展有限公司，公司全资子公司 徐汇德必指上海徐汇德必文化创意服务有限公司，公司全资子公司 德必昭航指上海德必昭航文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 天杉文化指上海天杉文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 沪平文化指上海沪平文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 行运文化指上海行运文化创意有限公司，公司全资子公司 易必创指上海易必创文化创意服务有限公司，公司全资子公司 柏航文化指上海柏航文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 齐彦文化指上海齐彦文化传播有限公司，公司全资子公司 德沁文化指上海德沁文化发展有限公司，公司全资子公司 双通文化指上海双通文化发展有限公司，公司全资子公司 同柳文化指上海同柳文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 禾延文化指上海禾延文化发展有限公司，公司全资子公司 七宝德必指上海七宝德必科技发展有限公司，公司全资子公司 同欣桥指上海同欣桥文化创意服务有限公司，公司全资子公司 腾实投资指上海腾实投资管理有限公司，公司全资子公司 德莘文化指上海德莘文化创意发展有限公司，公司全资子公司 科北文化指上海科北文化创意有限公司，公司全资子公司 德必芳华指上海德必芳华文化创意发展有限公司，公司全资子公司 德鼎文化指上海德鼎文化创意服务有限公司，公司全资子公司 德创文化指上海德创文化创意有限公司，公司全资子公司 郦园文化指上海郦园文化创意发展有限公司，公司全资子公司 德延文化指上海德延文化发展有限公司，公司全资子公司 德必荟指北京德必荟文化创意产业发展有限责任公司，公司全资子公司 德秾科技指北京德秾科技发展有限责任公司，公司全资子公司 1-1-14 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 德潭文化指北京德潭文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 杭州德必指杭州德必文化创意有限公司，公司全资子公司 优德必指苏州优德必文化创意发展有限公司，公司全资子公司 武汉德元指武汉德元文化创意产业有限公司，公司全资子公司 西安德源指西安德源文化创意产业发展有限公司，公司全资子公司 湖南德铭指湖南德铭文化科技有限公司，公司全资子公司 德必意大利指 Dicrea S.r.l.，公司全资子公司，注册于意大利佛罗伦萨 德必美国指 DoBe USA, Inc.，公司全资子公司，注册于美国特拉华州 嘉定德必指上海嘉定德必文化科技有限公司，公司控股子公司 德必荟嘉指北京德必荟嘉文化创意有限公司，公司控股子公司 南京德必指南京德必文化产业发展有限公司，公司控股子公司 成都德必指德必文化创意发展（成都）有限公司，公司控股子公司 德必哈库指上海德必哈库创意服务有限公司，公司控股子公司 大宁德必指上海大宁德必创意产业发展有限公司，公司控股子公司 德必经典指上海德必经典创意发展有限公司，公司控股子公司 天德润宝指北京天德润宝文化创意有限公司，公司控股子公司 首开文投指首开文投德必（北京）文化产业有限公司，公司控股子公司 德必融辉指南京德必融辉文化产业发展有限公司，公司控股子公司 德必众创指德必众创空间管理（上海）有限公司，公司控股子公司 湖南德必指湖南德必文化发展有限公司，公司控股子公司 德必联翔指成都德必联翔文化创意有限公司，公司控股子公司 金旅德必指南京金旅德必文化创新发展有限公司，公司参股公司 东枫德必指东枫德必（北京）科技有限公司，公司参股公司 海尚海指上海海尚海酒店管理有限公司，公司参股公司 涌新文化指上海涌新文化创意产业发展有限公司，公司参股公司 上海方糖指上海方糖创业服务有限公司，公司参股公司 壹道创投指上海壹道创业投资有限公司，公司参股公司 德必脉指上海德必脉企业管理咨询有限公司，公司参股公司 岸峰设计指岸峰（上海）设计咨询有限公司，公司参股公司 博埃里指博埃里建筑设计咨询（上海）有限公司，公司参股公司 君汉控股指君汉控股（深圳）有限公司，公司参股公司 成功商务指上海成功商务服务有限公司，公司参股公司 全联领航指北京全联领航建设工程中心（有限合伙），公司参股企业 融创企管指上海融创企业管理有限公司，公司关联企业 1-1-15 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 西藏乾润指西藏乾润企业管理合伙企业（有限合伙），公司关联企业 西藏有邻指西藏有邻信息服务有限公司，公司关联企业 德泽建筑指上海德泽建筑装饰工程有限公司，公司关联企业 融微贸易指上海融微贸易有限公司，原名上海德必贸易有限公司，公司关联企业 德萃文化指上海德萃文化发展有限公司，公司关联企业 久叁科技指上海久叁科技发展有限公司，公司关联企业 集蕴投资指上海集蕴投资管理有限公司，公司关联企业 德摩文化指上海德摩文化发展有限公司，公司关联企业 优社群指上海优社群众创空间管理有限公司，公司关联企业 闸北德必指上海闸北德必创意产业发展有限公司，曾经的关联企业 融创投资指上海融创投资管理有限公司，曾经的关联企业 德昔商务指上海德昔商务咨询有限公司，曾经的关联企业 德宁文化指上海德宁文化发展有限公司，曾经的关联企业 德翌投资指上海德翌投资管理有限公司，曾经的关联企业 瀚驰投资指上海瀚驰投资管理有限公司，曾经的关联企业 汉卫国际指汉卫国际安全护卫有限公司，曾经的关联企业 璇之信息指上海璇之信息科技有限公司，曾经的关联企业 联必堂指上海联必堂文化创意产业投资发展有限公司，曾经的关联企业 摩加泛指上海摩加泛文化发展有限公司，曾经的关联企业 易戎德指上海易戎德商务咨询有限公司，曾经的关联企业 微侠网络指上海微侠网络科技有限公司，曾经的关联企业 环江文化指上海环江文化发展有限公司，曾经的关联企业 承泰信息指上海承泰信息技术股份有限公司，曾经的关联企业 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐人、保荐 机构、主承销 商、民生证券 指民生证券股份有限公司 国浩律师、发 行人律师 指国浩律师（上海）事务所 天职国际、天 职会计师、审 计机构 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森、评估 机构 指沃克森（北京）国际资产评估有限公司 开元评估指开元资产评估有限公司 锦和商业指上海锦和商业经营管理股份有限公司 1-1-16 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-17 圣博华康指 上海圣博华康文化创意投资股份有限公司，新三板挂牌公司，股票简 称：圣博华康，股票代码：831205 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》及其修订 和补充 《公司章程 （草案）》 指 上市后适用的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章 程（草案）》 报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 报告期各期末指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020 年6月30日 元、万元、亿 元 指人民币元、万元、亿元 二、专业释义 共享空间指公众共同使用的空间 智慧园区管理 系统 指是一款专为园区、楼宇及企业提供整体智能解决方案的服务系统 物联网指 即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的网络， 将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实 现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通 云计算指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互 联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 大数据指 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景 下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现 对海量数据的有效利用 人工智能指 它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本招股说 明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有异。 招股说明书 1-1-17 圣博华康指 上海圣博华康文化创意投资股份有限公司，新三板挂牌公司，股票简 称：圣博华康，股票代码：831205 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》及其修订 和补充 《公司章程 （草案）》 指 上市后适用的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章 程（草案）》 报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 报告期各期末指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020 年6月30日 元、万元、亿 元 指人民币元、万元、亿元 二、专业释义 共享空间指公众共同使用的空间 智慧园区管理 系统 指是一款专为园区、楼宇及企业提供整体智能解决方案的服务系统 物联网指 即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的网络， 将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实 现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通 云计算指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互 联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 大数据指 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景 下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现 对海量数据的有效利用 人工智能指 它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本招股说 明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有异。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海德必文化创意产业发 展（集团）股份有限公司 成立时间 2011年 4月 13日 注册资本 4,042.1999万元法定代表人贾波 注册地址 上海市长宁区安化路 492 号 1幢 707室 主要生产经营地址 上海市长宁区安化路 492号 1幢 707室 控股股东 上海中微子投资管理有限 公司 实际控制人贾波、李燕灵 行业分类商务服务业（代码 L72） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司 发行人律师国浩律师（上海）事务所其他承销机构无 审计机构 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资 产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元人民币 发行股份不超过 1,347.4000万股占发行后总股本比例不低于 25% 其中：发行新股数量不超过 1,347.4000万股占发行后总股本比例不低于 25% 股东公开发售股份数 量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本不超过 5,389.5999万股 每股发行价格 51.47元 发行市盈率 32.00（每股收益按 2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 22.05元发行前每股收益 2.14元 发行后每股净资产 28.08元发行后每股收益 1.61元 发行市净率 1.83（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 1-1-18 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明招股说明书 发行方式 本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过网上 向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售 发行对象 在深交所开户并开通创业板交易的自然人、法人、机构以及中国 证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者除外） 承销方式采用余额包销的方式 拟公开发售股份股东 名称 本次发行不涉及原股东公开发售股份 发行费用的分摊原则本次发行不涉及原股东公开发售股份 募集资金总额 69,350.68万元 募集资金净额 62,197.24万元 募集资金投资项目 园区智慧精装一体化升级项目 星光德必易园项目 德必岳麓 WE"项目 研发中心建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 （不含增值税） 保荐及承销费用： 4,704.55万元 审计及验资费用： 1,297.30万元 律师费用： 632.08万元 用于本次发行的信息披露费用：485.34万元 其他发行费用： 34.18万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2021年 1月 29日 网上申购日期 2021年 2月 1日 网上缴款日期 2021年 2月 3日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌上 市 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下数据均摘自天职国际出具的“天职业字[2020]32861号”标准无保留意 见的《审计报告》，或依据《审计报告》计算得出。 项目 2020-6-30/ 2020年 1-6月 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 2017-12-31/ 2017年度 资产总额（万元） 139,595.01 140,469.35 131,016.28 94,323.34 归属于母公司所有者权益 （万元） 87,638.90 85,732.92 74,061.52 40,625.19 资产负债率（母公司）（ %） 29.84 33.49 30.73 31.10 营业收入（万元） 39,538.64 91,003.16 77,156.05 60,597.32 1-1-19 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-20 项目 2020-6-30/ 2020年1-6月 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 2017-12-31/ 2017年度 净利润（万元）5,134.44 12,105.37 5,516.46 2,185.84 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 4,740.40 11,385.28 5,140.61 2,744.51 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 3,413.15 8,669.33 4,111.39 2,384.46 基本每股收益（元）1.17 2.82 1.35 - 稀释每股收益（元）1.17 2.82 1.35 - 加权平均净资产收益率（%）5.38 14.25 10.72 8.53 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 8,254.70 18,819.73 18,831.35 11,345.67 现金分红（万元）3,000.00 --- 研发投入占营业收入的比例（%）0.63 0.57 0.69 1.15 四、发行人主营业务经营情况 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，主营业务为文化创意产业园区的 定位、设计、改造、招商和运营管理。公司基于中小微型文科创企业的需求，利 用自身园区设计和运营管理能力，对各类既有建筑进行重新定位与更新改造，在 保护和传承城市历史文化脉络的同时，为园区内文科创企业提供舒适的办公环境 和深度的专业化服务。公司将持续进行跨城市跨区域的规模化连锁化发展，力争 成为文化创意企业与科技创新企业的优质服务商。 报告期内，公司主要采用“承租运营”的经营模式。在“承租运营”的经营 模式下，公司通过前期的市场调研，以租赁方式取得具有改造升值空间的既有建 筑经营权，对其进行重新市场定位和设计；通过改造配套硬件设施、重塑建筑风 格和形象以及完善园区配套服务功能，将其打造成为符合文科创企业办公和经营 需求的园区；通过招商和后续运营管理为文科创企业提供优质服务。同时，公司 依托自身园区管理方面的优势，通过“受托运营”的经营模式为委托方提供园区 设计服务、工程管理服务、招商服务和运营管理服务。 公司凭借多年服务文科创企业的积累，能更深刻地理解文科创企业对于资源 对接、资源共享的需求，更好地为文科创企业提供符合其所处行业特点和发展阶 段所需的专业化服务。公司通过专业化的服务获得客户的认可，成功吸引了一批 优秀的文科创企业入驻园区，报告期内公司园区内的知名客户包括：生活服务电 招股说明书 1-1-20 项目 2020-6-30/ 2020年1-6月 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 2017-12-31/ 2017年度 净利润（万元）5,134.44 12,105.37 5,516.46 2,185.84 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 4,740.40 11,385.28 5,140.61 2,744.51 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 3,413.15 8,669.33 4,111.39 2,384.46 基本每股收益（元）1.17 2.82 1.35 - 稀释每股收益（元）1.17 2.82 1.35 - 加权平均净资产收益率（%）5.38 14.25 10.72 8.53 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 8,254.70 18,819.73 18,831.35 11,345.67 现金分红（万元）3,000.00 --- 研发投入占营业收入的比例（%）0.63 0.57 0.69 1.15 四、发行人主营业务经营情况 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，主营业务为文化创意产业园区的 定位、设计、改造、招商和运营管理。公司基于中小微型文科创企业的需求，利 用自身园区设计和运营管理能力，对各类既有建筑进行重新定位与更新改造，在 保护和传承城市历史文化脉络的同时，为园区内文科创企业提供舒适的办公环境 和深度的专业化服务。公司将持续进行跨城市跨区域的规模化连锁化发展，力争 成为文化创意企业与科技创新企业的优质服务商。 报告期内，公司主要采用“承租运营”的经营模式。在“承租运营”的经营 模式下，公司通过前期的市场调研，以租赁方式取得具有改造升值空间的既有建 筑经营权，对其进行重新市场定位和设计；通过改造配套硬件设施、重塑建筑风 格和形象以及完善园区配套服务功能，将其打造成为符合文科创企业办公和经营 需求的园区；通过招商和后续运营管理为文科创企业提供优质服务。同时，公司 依托自身园区管理方面的优势，通过“受托运营”的经营模式为委托方提供园区 设计服务、工程管理服务、招商服务和运营管理服务。 公司凭借多年服务文科创企业的积累，能更深刻地理解文科创企业对于资源 对接、资源共享的需求，更好地为文科创企业提供符合其所处行业特点和发展阶 段所需的专业化服务。公司通过专业化的服务获得客户的认可，成功吸引了一批 优秀的文科创企业入驻园区，报告期内公司园区内的知名客户包括：生活服务电 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-21 子商务平台美团点评、移动出行平台滴滴打车、体育互联网平台虎扑体育、言几 又书店、企业弹性福利平台东方福利网、电商导购平台返利网、AI机器人公司 上海非夕机器人科技有限公司、AI商业应用服务商广州图匠数据科技有限公司、 以“创意IP”为核心的服务平台“爱现场”、艺人经纪公司泰洋川禾、日本知 名运动品牌美津浓、联合办公服务商WeWork、全球时尚购物平台Farfetch、澳 大利亚证券交易所上市的招聘咨询公司Lloyd Morgan等。 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业。公司 在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营 管理。文化创意和科技创新融合发展是公司所处行业的发展趋势，公司也不断提 高自身的创新、创造、创意能力，以更好地服务文科创企业。 （一）科技创新 为实现全方位多层次的精细化服务，公司将科技创新融入园区日常经营管理 中，构建了完整的园区运营管理体系。公司自主研发的智慧园区管理系统 -wehome平台集智能硬件、园区管理、社群服务于一体，在实现园区智慧管理的 同时，以办公场景为入口，为入住企业提供智慧停车、线上物业缴费、智能园区 钥匙、园区班车、园区报修、园区通知、会议室预定、工位预定等多种服务，支 撑园区拓展建设与日常运营管理要求。 （二）模式创新和业态创新 报告期内公司主要采用“承租运营”的模式进行园区的运营管理。公司打破 原有单一的提供租赁服务模式，在为入驻文科创企业提供舒适办公环境的同时， 为入驻企业提供专业化服务，通过开展社群活动的方式为文科创企业提供资源对 接、资源共享、商务合作的平台。公司主要通过线上线下相结合的方式为园区内 文科创企业提供社群化服务，线上进行信息推广与交流，线下开展具体的社群活 动。 招股说明书 1-1-21 子商务平台美团点评、移动出行平台滴滴打车、体育互联网平台虎扑体育、言几 又书店、企业弹性福利平台东方福利网、电商导购平台返利网、AI机器人公司 上海非夕机器人科技有限公司、AI商业应用服务商广州图匠数据科技有限公司、 以“创意IP”为核心的服务平台“爱现场”、艺人经纪公司泰洋川禾、日本知 名运动品牌美津浓、联合办公服务商WeWork、全球时尚购物平台Farfetch、澳 大利亚证券交易所上市的招聘咨询公司Lloyd Morgan等。 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业。公司 在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营 管理。文化创意和科技创新融合发展是公司所处行业的发展趋势，公司也不断提 高自身的创新、创造、创意能力，以更好地服务文科创企业。 （一）科技创新 为实现全方位多层次的精细化服务，公司将科技创新融入园区日常经营管理 中，构建了完整的园区运营管理体系。公司自主研发的智慧园区管理系统 -wehome平台集智能硬件、园区管理、社群服务于一体，在实现园区智慧管理的 同时，以办公场景为入口，为入住企业提供智慧停车、线上物业缴费、智能园区 钥匙、园区班车、园区报修、园区通知、会议室预定、工位预定等多种服务，支 撑园区拓展建设与日常运营管理要求。 （二）模式创新和业态创新 报告期内公司主要采用“承租运营”的模式进行园区的运营管理。公司打破 原有单一的提供租赁服务模式，在为入驻文科创企业提供舒适办公环境的同时， 为入驻企业提供专业化服务，通过开展社群活动的方式为文科创企业提供资源对 接、资源共享、商务合作的平台。公司主要通过线上线下相结合的方式为园区内 文科创企业提供社群化服务，线上进行信息推广与交流，线下开展具体的社群活 动。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-22（三）新旧产业融合 公司以文科创企业的需求为中心，以园区设计和运营管理能力为基础，对各 类既有建筑进行重新定位与更新改造，整合城市低效老旧的存量物业资源，通过 定位、设计、改造提升其商业价值，实现产业业态集聚，最终促进园区运营服务 商、园区所有权/经营权持有方和入驻的文科创企业的协同发展。公司将旧产业 的存量资源进行更新改造，以满足文科创企业的需求，有效地利用旧产业资源， 更好地为新兴产业服务。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2 条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万 元。 根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2020]17799号），发行人 2018年、2019年的净利润分别为5,516.46万元、12,105.37万元，2018年、2019 年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,111.39万元、8,669.33 万元，最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 七、发行人治理特殊安排等重要事项 截至报告期末，公司不存在公司治理特殊安排事项。 八、募集资金主要用途 根据公司2019年第三次临时股东大会决议，本次募集资金在扣除发行费用 后，将根据轻重缓急用于以下各项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟用募集资金金额 1园区智慧精装一体化升级项目29,508.95 25,000.00 2星光德必易园项目4,572.75 4,572.75 3德必岳麓WE"项目5,035.70 5,035.70 招股说明书 1-1-22（三）新旧产业融合 公司以文科创企业的需求为中心，以园区设计和运营管理能力为基础，对各 类既有建筑进行重新定位与更新改造，整合城市低效老旧的存量物业资源，通过 定位、设计、改造提升其商业价值，实现产业业态集聚，最终促进园区运营服务 商、园区所有权/经营权持有方和入驻的文科创企业的协同发展。公司将旧产业 的存量资源进行更新改造，以满足文科创企业的需求，有效地利用旧产业资源， 更好地为新兴产业服务。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2 条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万 元。 根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2020]17799号），发行人 2018年、2019年的净利润分别为5,516.46万元、12,105.37万元，2018年、2019 年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,111.39万元、8,669.33 万元，最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 七、发行人治理特殊安排等重要事项 截至报告期末，公司不存在公司治理特殊安排事项。 八、募集资金主要用途 根据公司2019年第三次临时股东大会决议，本次募集资金在扣除发行费用 后，将根据轻重缓急用于以下各项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟用募集资金金额 1园区智慧精装一体化升级项目29,508.95 25,000.00 2星光德必易园项目4,572.75 4,572.75 3德必岳麓WE"项目5,035.70 5,035.70 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-23 4研发中心建设项目5,460.96 5,460.96 5补充流动资金项目17,000.00 17,000.00 合计61,578.36 57,069.41 公司在本次发行的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目 以自筹资金先行投入，并在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公 司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金拟投入金 额，公司将根据发展规划及实际经营需求，按照国家法律、法规及中国证监会和 深交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。 招股说明书 1-1-23 4研发中心建设项目5,460.96 5,460.96 5补充流动资金项目17,000.00 17,000.00 合计61,578.36 57,069.41 公司在本次发行的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目 以自筹资金先行投入，并在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公 司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金拟投入金 额，公司将根据发展规划及实际经营需求，按照国家法律、法规及中国证监会和 深交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书 1-1-24 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元人民币 3、发行数量及比例：本次公开发行新股数量不超过1,347.4000万股，公开 发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，全部为发行新股，不进 行公司股东公开发售股份 4、每股发行价格：51.47元/股 5、发行市盈率：32.00（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：22.05元/股（按照截至2020年6月30日经审计的 净资产除以本次发行前总股本计算） 7、预计发行后每股净资产：28.08元/股（按照截至2020年6月30日经审 计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：1.83（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过 网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售 10、发行对象：在深交所开户并开通创业板交易的自然人、法人、机构以及 中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者除外） 11、承销方式：采用余额包销的方式 12、拟申请上市证券交易所：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市 （二）预计募集资金及发行费用概算 1、预计募集资金总额：69,350.68万元 2、预计募集资金净额：62,197.24万元 招股说明书 1-1-24 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元人民币 3、发行数量及比例：本次公开发行新股数量不超过1,347.4000万股，公开（未完）  |