王力安防:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:王力安防:首次公开发行股票招股意向书附录 海通证券股份有限公司 关于 王力安防科技 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称 “ 《保荐管理办 法》 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则 、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基 本情况 .. .. .. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 .. .. .. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及其保荐业务执业情况 .. .. 3 三、保荐机构指定本项目协办人及其他项目人员 .. .. 3 四、本次保荐的发行人情况 .. .. .. 4 五、本次证券发行类型 .. .. .. 5 六、本次证券发行方案 .. .. .. 5 七、保荐机构与发行人关联关系的声明 .. .. 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 10 一、本次证券发行履行的决策程序 .. .. . 10 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 11 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 .. 12 四、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .. .. 18 五、发行人审计截止日后经营状况的核查说明 .. .. 18 六、发行人存在的主要风险 .. .. .. 19 七、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 25 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 28 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 30 海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市的保荐代表人专项授权书 .. .. .. 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、 本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 或 “ 本保荐 机构 ” ） 。 二、 保荐机构指定保荐代表人及其 保荐业务 执业情况 王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“王力安 防”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）保荐代表人为： 1、曲洪东，男，海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人，注册会计师， 金融学硕士。2007 年从事投资银行工作至今，担任天永智能（603895）IPO 项目 之项目负责人兼签字保荐代表人，银龙股份（603969）IPO 项目之保荐代表人， 担任百联股份（600827）非公开发行股票项目、日发精机（002520）非公开发行 股票项目之项目负责人兼签字保荐代表人，担任长城电脑（000066）非公开发行 项目之项目协办人；参与新天科技（300259）、兴齐眼药（300573）IPO 并在创 业板上市项目，参与中恒电气（002364）IPO 项目。 2、黄晓伟，男，海通证券投资银行部总监，管理学硕士，保荐代表人，注 册会计师。2012 年起从事投资银行业务，曾负责或参与岱美股份（603730）IPO 项目、上实发展（600748）再融资项目、大东方（600327）再融资项目、仁和药 业（000650）再融资项目、云内动力（000903）再融资项目等项目的保荐和承销 工作。 三、 保荐机构指定本项目协办人及 其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 卢佳玉 ， 女，海通证券投资银行部副总裁，法律硕士，注册会计师，具有法 律职业资格。 2016 年加入海通证券从事投资银行工作，主要参与德邦证券股份有 限公司的辅导上市工作。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员包括冷筱菡和申晓斌。 冷筱菡，女，海通证券投资银行部副总裁，硕士研究生学历，毕业于香港城 市大学金融工程专业。主要参与岱美汽车（603730）IPO 项目、均胜电子（600699） 重大资产重组暨非公开发行项目、大东方（600327）非公开发行项目等项目的保 荐和承销工作。 申晓斌，男，海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士。 2016 年开始从 事投资银行业务至今，参与天永智能（ 603895 ）首次公开发行股票并上市项目。 四 、 本次保荐的 发行人情况 （一）基本情况 公司名称： 王力安防科技 股份有限公司 英文名称： Wangli Security & Surveilance Product Co., Ltd 注册资本： 36,90 万元 法定代表人： 王跃斌 成立日期： 205 年 3 月 29 日 整体变更日期 ： 2016 年 12 月 29 日 注册地址： 浙江省永康市五金科技工业园 经营范围： 防盗门、防盗锁、防火门、车库门、不锈钢门、铜门，室 内门、非标门、防火窗、密封条及其零配件研发、制造、 装配、销售、安装、售后服务；木门销售；塑粉（不含危 险品）的制造、销售；货物和技术进出口业务；经营增值 电信业务（凭有效许可证经营）；智能家居设备，通信终端 设备研发、制造、销售 证券发行类型： 首次公开发行股票（ A 股）并上市 （二）发行人股东及股本结构 公司本次发行前的 股份总数 为 36,90 万股 ，股本为 3 6 , 90.0 万元 ， 股本结 构如下： 序号 股东 股份数（万股） 持股比例 1 王力集团 19,372.5000 52.50% 2 王力电动车 7,380.0000 20.00% 3 陈晓君 2,952.0000 8.00% 4 华爵投资 2,767.5000 7.50% 5 共久投资 2,214.0000 6.00% 6 王斌坚 738.0000 2.00% 7 王斌革 738.0000 2.00% 8 尚融投资 615.0123 1.67% 9 岠玲投资 122.9877 0.33% 合计 36,900.0000 100.00% 五 、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行价格 【】元 公开发行数量 公开发行股份数量不超过 6,700 万股，且同时不少于本次发行后股份总数的 10%，公司股东不公开发售股份 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或根据 监管部门规定确定的其他方式 发行对象 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监 会规定的其他对象 承销方式 采取余额包销方式 七 、保荐机构与发行人关联关系的声明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发 行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意 见。具体工作流程如下： （ 1 ）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （ 2 ）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （ 3 ）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （ 4 ）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （ 5 ）召开内核会议，对项目进行审核。 （ 6 ）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （ 7 ）投资银行业务部门及项目人员 回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （ 8 ）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （ 9 ）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （ 10 ）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 201 9 年 5 月 9 日，本保荐机构内核委员会就 王力安防科技 股份有限公司申 请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认 为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发 行股票并 上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料 进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、 本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首 次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 发行人第一届董事会第十三次会议于 2019 年 4 月 30 日召开。本次会议应出 席董事 7 名，实际出席 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司 法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关 于授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于发行前滚存利润由新老股东共享 的议案》等与本次发行并上市有关的议案，并决定提交发行人股东大会审议相关 议案。 2、股东大会审议过程 发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 5 月 16 日召开，会议审议通 过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理本 次发行并上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及 其可行性的议案》和《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》等与本次发 行并上市有关的议案。 3、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果 均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性 文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二、发行人符合 《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续经营能力； 发行人最近三年及一期持续盈利，财务状况良好。发行人报告期内合并报表 营业收入分别为 171,489.10 万元、172,729.20 万元、195,091.11 万元和 67,732.15 万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润两者较低者分别为 18,318.45 万元、13,285.69 万元、19,585.44 万元和 5,071.33 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计 划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不 利变化。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了 标准无保留审计意见的“天健审[2020]9168 号”《审计报告》，认为发行人财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及 母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合 并及母公司经营成果和现金流量。 发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在因 重大违反法律法规的行为而受到相关行政部门处罚的情形。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 发行人，控股股东王力集团、实际控制人王跃斌、陈晓君和王琛最近三年均 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规 定 本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行 的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中 国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过 程和事实依据的具体情况如下： （一） 主体资格 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为设立于 2016 年 12 月 29 日的股份有限公司，2016 年 12 月 29 日，公司取得了金华市工商行政管理 局核发的《营业执照》，截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有 效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）第八条的规定。 2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身亚萨合莱—王力 保安制品有限公司（后更名为王力安防产品有限公司，以下简称“王力有限”） 为成立于 2005 年 3 月 29 日的有限责任公司，股份公司系由王力有限按截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立，且截至目前仍然依法存续，发行 人设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注 册资本已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行 人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许 可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经 营范围为：防盗门、防盗锁、防火门、车库门、不锈钢门、铜门，室内门、非标 门、防火窗、密封条及其零配件研发、制造、装配、销售、安装、售后服务；木 门销售；塑粉（不含危险品）的制造、销售；货物和技术进出口业务；经营增值 电信业务（凭有效许可证经营）；智能家居设备，通信终端设备研发、制造、销 售。发行人的主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研 发设计、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生重大变化，实际控制人均为王跃斌、陈晓君和王琛，没有发生变更。因此， 发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 （ 二 ） 规范运行 1、本保荐机构核查了相关的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发 行人已制订并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立 董事制度、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会细则等制度并严格执行，相 关机构与人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市 相关法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构 认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第十五条的规定。 3、本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了 以上人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核 查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构核查了发行人的《关联交易决策制度》、《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《公司财务管理制度》、《内 部审计制度》等一系列内控制度及相应的执行情况，以及发行人会计师出具的《内 部控制鉴证报告》。经核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规则，投 资决策程序和规则，财务核算制度，内部审计制度，关联交易管理制度，对外担 保决策制度，资金、应收账款、存货、固定资产等管理控制制度，该等制度已符 合《管理办法》第十七条的规定。 5、本保荐机构核查了有关工商、质量监督、土地、房产、税务、环境保护、 海关、安全生产、劳动保护、社会保障等行政主管部门出具的书面证明文件，以 及发行人申报财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等，并对主要行政主管 部门进行了访谈。经核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理制度》 已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程》 也规定了对外担保的审批权限和审议程序。本保荐机构查阅了发行人会计师出具 的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》并对发行人主要往来银行进行了函 证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构核查了发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证 报告》、发行人资金内部控制制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行 人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理 办法》第二十条的规定。 （三） 财务与会计 1、本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务 报告和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高 级管理人员，并与发行人会计师进行了沟通。根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的无保留意见《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、本保荐机构核查了发行人会计师对发行人最近三年的财务报告进行审计 并出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行 人符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。 5、本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方签署的 交易合同及相关凭证，并与会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关 系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、本保荐机构核查了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查： （1）发行人 2017 年度、2018 年和 2019 年度实现的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,318.45 万元、13,285.69 万元和 19,585.44 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）均为正数，累计为 51,189.59 万元，超过人民币 3,000 万元。 （2）发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入累计为 539,309.41 万元，超过人民币 3 亿元；经营活动产生的现金流量净额累计为 70,600.13 万元， 超过人民币 5,000 万元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为 36,900 万元，不少于人民币 3,000 万 元。 （4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.44%，不高于 20%。 （5）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 36,803.91 万元，不存在 未弥补亏损。 综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 7、本保荐机构核查了发行人的纳税申报表、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《主要税种纳税情况的鉴证报告》和主管税务部门出具的证明文件 等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的 规定。 8、本保荐机构核查了发行人会计师出具的《审计报告》，对银行进行了函 证，查询了中国裁判文书网相关信息。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 二十八条的规定。 9、经核查发行人《招股说明书》等申报文件，本保荐机构认为：发行人申 报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥 用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 10、根据发行人《招股说明书》、会计师出具的《审计报告》等，以及对发 行人生产经营和行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》等法律法规关于公开发 行股票的条件。 四 、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人股东共有 9 名，分别为为王力集团、王力 电动车、陈晓君、华爵投资、共久投资、王斌坚、王斌革、尚融投资和岠玲投资。 本保荐机构将上述股东中非自然人股东王力集团、王力电动车、华爵投资、共久 投资、尚融投资和岠玲投资列入核查对象。 王力集团、王力电动车和华爵投资 主要从事实业投资等， 其主要资产为持有 发行人 等 的股权，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况， 不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履 行登记备案程序。 共久投资为实施股权激励的持股平台，其合伙人均为发行人员工，主要资产 为持有发行人的股权，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况， 不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律 法规履行登记备案程序。 经查询中国证券投资基金业协会公示信息，尚融投资基金编号为 SD 815 ， 备案时间为 201 6 年 1 月 27 日，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为尚 融资本管理有限公司 ，基金管理人登记编号为 P 1028564 ； 岠玲投资基金编号为 S Y2630 ，备案时间为 201 7 年 11 月 22 日，基金类型为股权投资基金，基金管理 人名称为上海利瀚投资管理有限公司， 基金管理人登记编号为 P 1034615 。 尚融 投资和岠玲投资已经按照 《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等的相关规定办理私募 投资基金管理人登记和基金备案手续 。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查说明 保荐机构核查了审计截止日后主要经营状况包括经营模式、主要原材料采购 规模及采购价格、销售单价、主要客户及供应商、税收政策等，查阅发行人一季 度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人 经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六 、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济周期波动的风险 发行人主要产品为安全门、锁类产品，其下游市场需求与房地产行业投资及 其增速、消费及其增长，消费占 GDP 的比重及其变动趋势及消费升级密切相关， 而投资和消费作为一国国内生产总值最重要的组成部分随宏观经济增长及其波 动而相应波动，受国家财政政策和货币政策等宏观经济政策影响较大。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以 大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾 叠加、风险隐患增多的严峻挑战。 在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波 动；宏观经济增长波动对发行人所处行业的需求及其增长带来相应影响，并可能 造成发行人主营业务经营成果的波动。 （二）行业和市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，安全门、锁类产品作 为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众 多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。安全门、锁类产品行 业企业呈现产地 地域分布集中的特点，行业内中小企业众多且大多为区域性品牌，规模以上企业 和全国性的强势品牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日 益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额 将向实力较强的企业集中。此外，一些资本实力较强且实施多元化经营战略的建 材装饰类企业作为市场潜在新进入者进入，将给安全门、锁行业带来新的、多层 次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、安全门、锁产品开拓、渠道网络 建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 （三）房地产行业波动的 风险 安全门、锁行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消 费者对安全门、锁产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房 地产行业具有明显的关联度。报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商， 因此，房地产行业投资及其增速的波动也将通过产业传导影响到安全门、锁行业 发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业投资及其增速出现大幅波动，将会影响到广大购房者 的置业需求，从而影响对安全门、锁产品的需求；此外，房地产开发商也存在因 行业波动而减少、推迟建设项目，压缩采购预算与采购成本和延长付 款期等情形， 上述因素也会对包括发行人在内的安全门、锁行业生产企业的营业收入增速及其 经营业绩带来不利影响。 （四）经销商管理风险 发行人通过经销商渠道实现的收入占营业收入的比例较高。产品销售给经销 商后，由经销商通过专卖店面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善 国内市场网点布局，节约投资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司 业务的快速成长。截至报告期末， 公司发展并形成了覆盖全国 30 个省、自治区 和直辖市的销售网络格局 。 由于经销商数量多、地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果 部分经销商违反公 司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如 果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部 分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （五）应收款项增长及发生坏账的风险 发行人经销商渠道基本采用 “ 款到发货 ” 、 “ 下单付款 ” 的销售收款政策，公司 对工程客户的销售收款基本采用 “ 按合同进度付款 ” 的赊销方式，公司对工程客户 的收入形成较大金额的应收款项。 2016 年以来，一方面下游房地产开发公司集 中采购趋势得到进一步加强，降本控费的要求进一步提高，另外一方面顺应该趋 势， 发行人加大了房地产开发企业等工程类客户的开拓力度，发行人来源于工程 客户的业务量增长较快，导致各期末公司应收款项余额增幅较大，截至报告期末， 公司应收账款余额 为 54,230.29 万元，应收票据余额为 4,380.82 万元。 随着公司来自于工程渠道业务规模的增长，公司应收款项余额仍可能维持较 高水平，若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化，可 能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。 （六）原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比为 60 % 左右，直接材料成 本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公 司原材料的主要类别分为主材和辅材，主材主要为钢材，辅材包括五金配件和填 充物等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波动各 异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈现持续上涨趋势，对发 行人报告期内的经营业绩产生不良影响，若未来原材料采购价格持续上涨且发行 人不能通过持续提价消化原材料价格上涨风险，将对公司未来经营业绩产生不利 影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和 国民经济发展水平的持续提高，公司人力资源成本仍将保持续上升的态势，从 而影响公司经营业绩水平。 （七）存货减值的风险 安全门、锁类产品的品种规格型号繁多，产品标准化程度较高，但同时也需 要针对客户的个性化需求进行定制化生产，发行人采取以销定产的生产模式，同 时对标准化程度较高且畅销的产品储备一定的安全库存量，随着消费者的消费升 级，安全门、锁类产品更新换代周期越来越短，可能导致部分产品种因款式过 时而成为滞销品，从而导致存货减值。 报告期各期，公司计提的存货跌价准备余额分别为 21.29 万元 、 274.94 万 元、4 66.51 万元 和 5 74.12 万元 。在 未来的经营中，公司仍可能会因产品快速更 新、销售延缓、等原因导致存货发生减值，进而影响公司的经营业绩。 （八）毛利率下滑的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别 为 32.92% 、 28.45% 、 29.2 0 % 和 2 9.74 % ， 呈现 先 下滑 后小幅回升 趋稳的趋势，但整体维持在较高水平。 从行业产品供需角度来看，源自新住宅开发和二手房交易与装修的需求增速 在降低，另一方面，安全门、锁行业市场集中度不高，行业竞争较为激烈，在上 述背景下，行业整体毛利率水平承压。 从原材料采购价格来看，随着我国经济 结构调整和供给侧结构性改革的持续 推进，发行人原材料尤其是钢材的价格波动较大，报告期内呈现上升趋势，虽然 发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，但是大宗原 材料采购价格波动和持续上升，仍对发行人盈利能力及其稳定性和毛利率水平造 成了不利的影响。 从下游客户的需求来看，发行人产品主要为防盗门、防火门、装甲门、不锈 钢门、铜门等安全门、锁类产品，标准化程度较高，近年来，随着国民经济的持 续稳定发展，消费升级的推进，下游客户对个性化需求和交期提出了更高的要求， 从而对发行人生产经营管理能力提出了较高的要求 。 未来公司若不能进一步提升竞争优势，有效应对市场竞争，提高品牌议价能 力和加强生产经营管理，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能 面临毛利率下滑的风险。 （九）税收优惠政策变化的风险 发行人前身王力有限于 2015 年 9 月 17 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省 财政厅、 浙江省 国家税务总局和浙江省地方税务局 联合颁发的《高新技术企业证 书》，证书编号为 GR20153038 ，证书有效期三年。 2018 年 11 月 30 日，经 重新认定，发行人取得 由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅 、 国家税务总局浙江 省税务局 三 部门 联合颁 发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201830192 ， 有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人属于国家需要重点 扶持的高新技术企业，可以申请享受减按 15% 的税率缴纳企业所得税的优惠政 策，经主管税务机关认可，报告期内，发行人按 15% 的税率缴纳企业所得税。 发行人报告期内享受的所得税收优惠对发行人的利润影响如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 当期应纳税所得额（母公司） 3,34.89 7,979.60 9,615.80 11,584.97 实际适用所得税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 假设无税收优惠适用的所得税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 所得税优惠金额 334.49 797.96 961.58 1,158.50 所得税优惠占利润总额的比例 4.56% 3.13% 5.3% 4.41% 扣除所得税优惠的净利润 5,595.52 20,29.54 13,83.14 19 ,359.21 《高新技术企业证书》有效期为 3 年，期满后需要经重新认定为高新技术企 业方能继续享受上述低税率优惠，若届时不能通过高新技术企业资质认定或者未 来国家取消所得税优惠政策或降低所得税优惠幅度，导致公司不能享受 15% 的国 家法定优惠税率，将对公司净利润产生不利影响。 （十）产品持续设计开发能力不足的风险 公司的产品销售情况一定程度上取决于公司能否准确把握安全门、锁类产品 的流行趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求。随着近年来安全门、 锁产品流行趋势变化速度的加快，以及区域性的消费市场差异，下游消费 者在个 性化需求和交期方面提出了更高的要求，公司设计人员可能无法全面、及时地把 握安全门、锁类产品的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求， 导致消费者对本公司产品认同度的降低，从而对本公司的品牌和经营业绩产生不 利影响。 （十一）生产经营存在季节性波动的风险 安全门行业具有一定的季节性特征，季节性的波动与下游行业的季节性需求 相关，主要表现为第一季度相对第二、三、四季度为淡季。一般来说，由于季节 天气原因和春节等传统节日原因，第一季度为建筑工程及装饰装修行业的传统淡 季，同时也是安全门行业的传统淡季。 从发 行人的营业收入季节性分布情况来看，一季度为明显淡季，最近三年发 行人一季度实现收入占全年收入的比例平均为 11.75% ，二季度、三季度和四季 度实现收入占全年收入比例平均为 29.17% 、 29.53% 和 29.54% ，比较均衡，一般 一季度和上半年发行人实现收入和净利润占全年的比例较低，发行人存在营业收 入和经营业绩季节性波动的风险。 （十 二 ） 募集资金投资项目风险 1 、项目实施风险 公司本次募集资金投资项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公 司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益， 对全 面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是如果在本次募集资金投资项目实 施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实 施效果，从而影响公司的盈利水平。 2 、规模扩大带来的管理风险 如果本次发行成功，发行人的资产和经营规模将快速扩大，人员也将快速扩 充。资产规模的扩大和人员增加会使得发行人目前的经营管理体系和经营能力面 临改进和提升的挑战。如果发行人不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织架构 和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞 争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 3 、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险 报告期内，发行人按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益 率分别为 30. 24 % 、 18. 2 3 % 、 25.48 % 和 6 . 68 % 。本次发行后，净资产将大幅上升， 但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设 期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长 幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 4 、新增固定资产折旧及无形资产摊销影响盈利能力的风险 本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产 原值 64,40.0 万元，较发 行前有较大幅度的增加；以公司现行的固定资产折旧政策，项目新增年折旧费用 4,64.50 万元，增加了公司的固定生产成本和费用。在募集资金投资项目完成后， 若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低 于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经 营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 （十二） 、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，王跃斌、陈晓君和王琛通过直接和间接的方式合计控制发行人 94.0% 的股权，为公司实际控制人，其有能 力通过投票表决的方式对发行人的重 大经营决策实施控制或施加重大影响。如果王跃斌、陈晓君和王琛利用其控制地 位，从事的活动有损于发行人利益，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影 响。 七 、对发行人发展前景的评价 发行人的主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的 研发设计、生产和销售。 公司以锁具研发为核心，以成熟的安全门研发、生产体系为支撑，向市场提 供优质的门、锁产品，是集科研、设计、开发、制造、销售、服务于一体的门、 锁业企业。通过十余年的发展和积累，公司拥有国内先进的门、锁生产线和完善 的营销服务体系；根据不同的客户分类和市场定位，公司推出不同系列、不同风 格的产品，以优质的产品质量建立品牌声誉，与世茂、恒大、融创、绿城和荣盛 等国内知名房地产企业建立良好的战略合作关系。 安全门锁业务相对属于成熟行业，市场竞争激烈，市场集中度不高，随着中 国经济持续稳定较快发展，消费升级趋势明显，消费者对安全门的品牌、质量、 技术的要求越来越高，部分不具备品牌和技术优势的中小企业将逐步退出市场竞 争，具有品牌、质量、技术和规模优势的行业排名靠前的企业会取得明显的竞争 优势，市场前景良好，发行人竞争优势明显，具体表现如下： 1 、技 术优势 公司拥有较完善的研发体系，专注于安全门、防盗锁领域新技术的研究，跟 踪探索行业前沿发展技术，截至本 发 行保荐书 签署日，拥有专利 2 3 6 项，拥有多 项自主知识产权、技术领先的高新技术成果和产品。 公司自主研发的高可靠的智能安全门，借助人工智能、大数据管理、云平台 的物联技术，实现安全、便捷、智能的居家生活。 公司自主研发的大开度暗铰链防火门采用特殊结构的转动排序机构，并在钢 质门内增设防火隔热材料，使公司生产的防火门开门角度由原先的最大只能开到 90 度升级到可开启 180 度。 公司所生产的安全门最核心的技术优势体现在 自主研发的安全锁上，公司设 计的锁具均为自弹锁体，关门自动上锁，无需上提把手上锁，锁体都有间隙补偿 功能，使安全门有较强的隔音和保温效果。公司自主研发的防技开抗暴力强扭超 C 级锁头，锁芯外壳全金属包裹，防破坏性极强；特能和特防锁芯采用屏蔽式结 构，钥匙开启后钥匙孔自动缩小，开锁工具无法开启，锁芯钥匙孔处、锁壳里面 安装有防钻钉和防钻板，防止从钥匙孔钻入，还有二次锁闭功能，锁芯里面有真 假弹子、异形弹子和闭门弹子，防止非本钥匙开启、技术性开启和暴力开启，防 技术开启 时间 是国家 A 级标准的 360 倍。 目前，公司已经研发成功并向 市场推出自主研发的王力智能锁，该智能锁采 用三防分立结构，三防分立结构是指前面板只采集数据，采集指纹、密码、卡等 等，数据采集完成后传输到后面板进行识别，后面板识别通不过就无法开锁，后 面板识别通过后转换成开锁信息，把开锁信息传输到锁体，锁体为控制系统，控 制系统接收到信息后开始工作，锁才能够打开，避免了采集、识别、控制都在前 面板的安全性较低的设计方法。 公司设立王力研究院，确立新技术、新产品的研发方向及其进度安排，组织 新产品开发项目的评审、立项审批；根据客户需求和市场发展趋势，制定公司战 略研发规划，论证新产品试制 与量产的可行性；建立健全产品研发的技术规范制 度。公司在德国和深圳成立子公司，在杭州成立分公司，吸引高端研发人才，将 进一步提高公司的研发能力，保持公司在业内的技术领先优势。 2 、营销优势 公司自成立以来，经过十几年不断拓展国内市场，积极拓展覆盖全国的经销 商网络，并较早进入工程业务领域，目前公司已形成了直接销售、经销商和电商 平台等多元化销售渠道体系 ， 公司发展 并形成了 覆盖国内 30 个省、直辖市、自 治区的营销网络。 3 、规模化优势 安全门生产规模效应明显，企业需要达到一定的生产规模才能有效降低综合 生产成本，保证企业合 理利润空间。安全门生产对生产场地面积、生产设备效率、 生产线的排布、货物流转空间、货物存储空间等均具有较高要求，目前国内安全 门市场对定制化、个性化产品要求越来越高，定制化生产对安全门企业生产的柔 性化提出更高的要求，高柔性化的生产流程对生产场地大小、资金实力有更高的 要求。如果安全门企业规模不够大，生产效率将大降低，产品质量也难以得到 保证。因此，规模化生产的安全门企业在市场竞争中有很大优势。 发行人是国内生产规模最大的安全门企业之一，目前公司在浙江永康、浙江 武义和四川遂宁设有 4 大生产基地， 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 ， 销售的安全 门数量 每年 均 超过 150 万樘，生产、销售规模在同行业内具有明显优势。 4 、智能制造优势 智能制造是当今先进制造业的发展前沿，面对激烈的市场竞争和互联网对实 体经济的冲击，发行人逐渐采用智能管理模式，在企业经营管理中用信息化手段 代替人实现流程和监督自动化、管理数字化，构建以企业资源配置最优化为目的 的智能管理体系；在生产制造过程用机器代替人，进行数字化改造和产业转型升 级，以信息化和工业化的融合，最终实现智能制造。 发行人先后实施了 SAP ERP 、泛微 OA 系统，并以两个平台为核心，通过 EC 、 SCM 、 CRM 、 MES 、 APS 等信息化系统的实施，打造智能管理体系，并逐 步升级公司的生产设备及厂房，规模化使用工业机器人，提高精准制造、敏捷制 造能力，提高公司的产品质，缩短产品交期，降低产品单位成本，以自动化、 信息化引领安全门行业生产制造工艺变革，以数字化装备、智能检测及高效仓储 物流带动产业硬件升级，提升公司安全门产品性能和质量，进一步确立公司在行 业内的领先优势。 5 、品牌优势 我国安全门行业参与市场竞争的企业众多，市场上存在数以百计的安全门品 牌，安全门产品的最终用户是广大消费者，品牌的知名度对产品销售额 影响程度 很高。对企业而言，品牌是企业综合实力的体现，品牌的树立需要企业在产品质 量、技术创新、售后服务及广告宣传方面长期不懈的努力，在企业发展过程中逐 步积累，需要经历相当长的时间。 经过多年发展，发行人品牌在市场上占有巨大优势。发行人 及其子公司王力 高防、王力门业和四川王力均 通过了 ISO901:2015 质量管理体系认证 ，发行人 及其子公司王力高防和王力门业均通过了 ISO1401:2015 环境管理体系认证 。发 行人 取得了金华市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化三级企业证书》， 因符合《信息化和工业化融合管理体 系要求（试行）》（工信部公告 [2014]3 号） 取得《两化融合管理体系评定证书》，以及《浙江制造认证书》、《五星品牌认 证证书》、《康居产品认证书》和《售后服务认证书》等一系列认证书，被 中国质量检验协会评为 “ 全国安防行业质量领军企业 ” 和 “ 全国质量诚信标杆典型 企业 ” ， 并取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税 务局联合颁发的高新技术企业证书。 6 、地域优势 安全门行业的产业分布具有明显的地域集中分布的特征，安全门产业在浙江 永康呈现出行业地域性集中的特点形成了成熟的安全门产业链， 209 年 中国建 筑金属结构协会批准了永康市人民政府《 关于要求授予永康市 “ 中国门都 ” 称号 的请示 》，永康已经形成了完整的安全门产业链，安全门供应链发达， 作为中国 的 “ 五金之都 ” 和 “ 中国门都 ” 生产 的安全门占全国总量的 70% 。发行人地处永 康，充分利用永康发达的门配件市场，在原材料采购成本、定制化产品种类、定 制化订单交期等方面都有较大优势。 八 、 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号） 等规定 ，本保荐机构就本次保荐业务 中 有 偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查 ， 具体 情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，还有偿聘请第三方机构中机第一设计研究院有限公司（以下简 称“第一研究院”）、浙江环 科环境咨询有限公司（后更名为浙江省环境科技有限 公司，以下简称“浙江环科”）。具体情况如下： 1 、聘请的必要性 （ 1 ）第一研究院：发行人与第一研究院就 IPO 募集资金投资项目“新增年 产 36 万套物联网智能家居生产基地建设项目”可行性研究项目达成合作意向， 并签订《技术咨询合同》。 （ 2 ）浙江环科：发行人与浙江环科就发行人环保合规核查事宜达成合作意 向，并签订了《技术咨询合同书》。 2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （ 1 ）第一研究院：成立于 193 年，主要提供工程咨询服务设计、工程项目 建设总承包、咨询、设计 和监理项目、技术服务、咨询服务等。 （ 2 ）浙江环科：成立于 201 年，主要提供环境影响评价及规划编制服务 ， 环保技术咨询；生态保护、环境治理的技术服务，环境自动化监控技术、清洁生 产技术的开发、咨询、服务等。 3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第一研究院通过协商方式确定合同价格，资金来源均为自有资金；服 务费用（含税）为人民币 6 万元，实际已支付 10 % ，支付方式为银行转账。 公司与浙江环科通过协商方式确定合同价格，资金来源均为自有资金；服务 费用（含税）为人民币 17 3 万元，实际已支付 10 % ，支 付方式为银行转账。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 九 、保荐机构 对本次证券发行上市的保荐 结论 受 王力安防科技 股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开 发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充 分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审 核程序，并通过海通证券内核 委员会 的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股 票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 王力安防科技 股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展 前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向 中国证券监督管理委员会推荐 王力安防科技 股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的保荐代表人专项授权书》 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于 王力安防科技 股份有限公司 首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 卢佳玉 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 曲洪东 黄晓伟 年 月 日 投行业务部门负责人签名： ____________ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： __ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 海通证券股份有限公司关于 王力安防科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《 证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定 曲洪东、 黄晓伟 担任 王力安防科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐 代表人，负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作 事宜。项目协办人为 卢佳玉 。 特此授权。 保荐代表人签名： 曲洪东 黄晓伟 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 海通证券股份有限公司 关于 王力安防科技 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 1 （ 上海市广东路 689 号 ） 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行 保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 项目运作过程 .. .. .. .. 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 .. .. 3 二、保荐项目的内部审核流程 .. .. .. 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 .. .. 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 .. .. .. 5 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .. .. 9 六、保荐机构内核 委员会 对本项目的审核过程 .. .. 11 第二节 项目存在的问题及其解决情况 .. .. .. 13 一、立项评估决策意见及审议情况 .. .. .. 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .. 16 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 .. .. 19 四、内核委员会的意见及具体落实情况 .. .. 22 五、保荐机构履行问核程序的情况 .. .. .. 26 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 .. 27 七、保荐机构关于发行人及其控股东、公司董事、监事、高级管理人员承 诺事项及约束措施的核查意见 .. .. .. 27 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 .. .. 27 九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 .. 30 十、发行人私募投资基金备案的核查情况 .. .. 30 十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意 见的情况 .. 31 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司 （以下简称 “ 海通证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ）就 投资 银行类业务 建立了 三道内部控制防线 ， 分别为“项目组、投资银行业务部门”、 “质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部” 。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业 规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表 人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律 规则的相关要求；确保项目申请 或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编 制质量承担直接责任。 质量控制 部门 是 投资银行业务部门 层级的质量控制常设工作机构 ，通过对投 资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制 工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行 业务 内核部 为 本保荐机构 投资银行类业务的内核部门，并 负责 海通证券 投资银行类业务 内核 委员会（以下简称“内核委员会”）的 日常事务 。 投行 业务 内核部 通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。 海通证券投资银行类业务内核委员会 通过召开内核会议 方式履行职责， 决定 是否向中国证监会 推荐 发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市 ，内核委员 根据各自职责独立发表意见 。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范 和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职 调 查制度、辅导制度、内部核 查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等 投行类业务制度和内控制度 。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 （一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称 “ 立项评审会 ” ）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项 目立项。具体程序如下： 1 、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审 实施细则 》之规定进行立项。 2 、项目组负 责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评 审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3 、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称 “ 申报评审会 ” ）方 式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目 是否提交内核。具体程序如下： 1 、 项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段 工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申 请启动申报评审会议审议程序。 2 、项目组在发行申请文件制作完成后， 申请内核前，需履行项目申报评审 程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交 质量控制部，由 质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3 、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件，按要求向 投行业务内核 部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委 员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目 进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露 材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职 责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上 市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （ 1 ）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （ 2 ）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （ 3 ）内核部门负责将 申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （ 4 ）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （ 5 ）召开内核会议，对项目进行审核。 （ 6 ）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （ 7 ）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （ 8 ）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （ 9 ）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字 确认。 （ 10 ）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间： 2017 年 10 月 31 日 立项评估时间： 2017 年 11 月 9 日 立项决策成员： 立项评审会委员共 5 名，分别为： 许灿 、 张晓峰 、 姚翾宇 、 杨唤、 缪佳易 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人 曲洪东、黄晓伟 项目协办人 卢佳玉 项目组 成员 冷筱菡、申晓斌 （二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项 目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段 2015 年 11 月 至今 辅导阶段 201 8 年 8 月 至 2 019 年 6 月 申报文件制作阶段 201 8 年 1 2 月至今 内部核查阶段 2019 年 3 月至今 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受 王力安防科技 股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并 上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务 工作底稿指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈 利能力相 关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。 对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调 查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1 、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与核心 技术 人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司 或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2 、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （ 1 ）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、 资料，并进行查阅和分析； （ 2 ）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况 及管理情况； （ 3 ）通过 定期会议及 中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和 相关询问调查； （ 4 ）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （ 5（未完）  |