光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
证券简称：光韵达 证券代码：300227 上市地点：深圳证券交易所 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 日期：二〇二一年一月 特别提示 一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为9.31元/股。 二、本次发行股份募集配套资金部分新增股份21,052,630股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月25日受理 光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵 达的股东名册。 四、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日期为2021年2月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限 制。 五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的 相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书以及公司所出具 的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本上市公告书的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 特别提示 ............................................................................................................... 2 公司声明 ............................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 6 第一节 公司的基本情况 ................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 8 二、发行人主营业务 ....................................................................................... 8 第二节 发行股份募集配套资金方案 ............................................................. 10 一、募集配套资金发行对象 ......................................................................... 10 二、发行价格及定价依据 ............................................................................. 10 三、发行金额与发行数量 ............................................................................. 10 四、募集资金用途 ......................................................................................... 11 五、锁定期安排 ............................................................................................. 11 第三节 本次交易实施情况 ............................................................................. 12 一、本次发行的批准情况 ............................................................................. 12 二、募集配套资金实施情况 ......................................................................... 12 三、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................................. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 21 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 21 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 21 八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 22 九、中介机构核查意见 ................................................................................. 22 第四节 本次交易新增股份上市情况 ............................................................ 25 一、新增股份数量及价格 ............................................................................. 25 二、新增股份登记情况 ................................................................................ 25 三、新增股份上市时间 ................................................................................ 25 四、新增股份限售安排 ................................................................................. 25 第五节 本次股份变动情况及影响 ................................................................ 26 一、本次发行前后的股本结构变化情况 ..................................................... 26 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ....... 27 三、本次发行未导致公司控制权变化 ........................................................ 27 四、本次募集配套资金非公开发行股票前后对上市公司每股收益和每股净 资产的影响.............................................................................................................. 28 五、上市公司财务信息及管理层讨论分析 ................................................ 28 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 本报告书 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告 书》 本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询 价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过19,600万元 发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 交易标的/标的资产 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空49%股 权 通宇航空/标的公司/目标公司 指 成都通宇航空设备制造有限公司 控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务 人 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 评估基准日 指 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，即 2020年2月29日 发行股份定价基准日 指 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四 届董事会第二十四次会议决议公告之日 交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格 《发行股份及支付现金购买资产协 议》/重组协议 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020 年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈 征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 承诺盈利数 指 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的 存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行） 《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行） 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 独立财务顾问/主承销商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 审计机构/验资机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律所/律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律意见书 指 《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法 律意见》 认购邀请书 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股 票募集配套资金认购邀请书》 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期/报告期内 指 2018年度、2019年度、2020年度1-7月 盈利补偿期间 指 2020年度、2021年度、2022年度 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 公司的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳光韵达光电科技股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co., Ltd. A股简称（代码） 光韵达（300227） 统一社会信用代码 91440300778790429A 注册资本 49,686.6493万元人民币 股票上市地 深圳证券交易所 企业性质 股份有限公司（上市） 住所 深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层 法定代表人 侯若洪 联系电话 0755-26981000 传真 0755-26981500 公司网站 www. sunshine-laser.com 经营范围 从事激光应用技术的研究与开发，激光及自动化技术在智能制造领 域的系统解决方案，激光器及相关元件、3D打印设备、精密激光 加工设备、光机电一体化设备、智能电子产品、智能自动化设备、 电子工业专用设备制造、自动化控制系统的研发、生产与销售；电 子测试夹具、模具、自动化、电子设备及配件的设计、加工装配与 销售；提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光 快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快 速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷 元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；云平台的技术咨询， 技术研发；物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、发行人主营业务 公司是国内领先的激光智能制造解决方案与服务提供商，以精密激光应用技 术研究为基础，致力于利用“精密激光技术”+“智能控制技术”取代和突破传统的 制造方式，实现产品的高集成度、轻薄化、小型化、个性化，优化生产过程的智 能、自动水平，为全球制造业提供各类精密激光应用服务及智能装备的创新解决 方案；2019年上半年，公司收购通宇航空，开始涉足航空航天及军工业务。 公司目前的主营业务主要有两大类： 1、应用服务 立足于使用精密激光等先进技术手段，取代或替代传统制造工艺，并突破传 统制造工艺的局限，满足日益提升的智能制造需求，应用服务的产品和服务包括： 精密激光模板及各类治具，航空航天零部件及工装治具，PCB精密激光钻孔， FPC成型、切割服务，3D打印，LDS成型服务、精密零部件等，服务的客户包 括：电子制造厂商、PCB厂商、军用及民用航空企业、科研机构等。 2、智能装备 顺应工业自动化、智能化的大趋势，契合下游客户生产线自动化改造的需求， 为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备、视觉检测设备，以及非标准化的 自动化设备、激光设备，服务的客户包括：线路板厂商、面板厂商、电子制造服 务厂商、科研机构等。 第二节 发行股份募集配套资金方案 一、募集配套资金发行对象 本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不 超过35名（含35名）特定投资者。 二、发行价格及定价依据 本次发行底价为9.26元/股，不低于发行期首日（2021年1月7日）前20 个交易日公司股票均价11.57元/股的80%。 发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金 额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.31元/股，相当于 本次发行底价9.26元/股的100.54%，相当于发行期首日前20个交易日公司股票 交易均价11.57元/股的80.47%。 三、发行金额与发行数量 在确定发行价格后，公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效 申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得 配售的情况如下： 序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额（元） 占发行总量比例 （%） 锁定期 （月） 1 招商证券股 份有限公司 5,370,569 49,999,997.39 25.51 6 2 博时基金管 理有限公司 4,296,459 40,000,033.29 20.41 6 3 李树明 2,363,050 21,999,995.50 11.22 6 4 毛立军 2,255,639 20,999,999.09 10.71 6 5 西安关天量 化投资管理 有限公司 1,288,936 11,999,994.16 6.12 6 6 上海赤钥投 资有限公司 1,181,525 10,999,997.75 5.61 6 7 建信基金管 理有限责任 1,074,113 9,999,992.03 5.10 6 序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额（元） 占发行总量比例 （%） 锁定期 （月） 公司 8 青岛益大赋 能股权投资 管理有限公 司 1,074,113 9,999,992.03 5.10 6 9 高锦军 1,074,113 9,999,992.03 5.10 6 10 刘学民 1,074,113 9,999,992.03 5.10 6 合计 21,052,630 195,999,985.30 100 - 四、募集资金用途 本次募集资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 占比 1 补充上市公司流动资金 9,000 9,000 45.92% 2 本次交易的现金对价 4,900 4,900 25.00% 3 3D打印（激光）生产线建设项目 4,727.07 4,200 21.43% 4 本次交易的税费及中介费用 1,500 1,500 7.65% 合计 20,127.07 19,600 100.00% 五、锁定期安排 发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合 伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品 份额。 第三节 本次交易实施情况 一、本次发行的批准情况 2020年10月9日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申 请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 030015号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 2020年11月12日，光韵达收到证监会于2020年11月5日出具的《关于 同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配 套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。 2020年12月21日，光韵达召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户并 授权签订募集资金专户监管协议的议案》。 二、募集配套资金实施情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于2020年12月22日向深圳证券交易所报送《深圳光韵 达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）， 并于2021年1月6日向深圳证券交易所提交了《深圳光韵达光电科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函》启动 本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象77名及《发 行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者12名，共计89名，具 体为：截至2020年12月10日公司可联系的前20名股东（不包括发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重 大影响的关联方）、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保险机构5 名、其他已提交认购意向函的投资者34名。 《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的12名意向投资者具体 情况如下： 序号 投资者名称 1 北京天蝎座资产管理有限公司 2 刘学民 3 上海赤钥投资有限公司 4 潘旭虹 5 陕西关天资本管理有限公司 6 宋飞 7 滕玉娣 8 招商证券股份有限公司 9 李树明 10 夏同山 11 吕蒙生 12 西安关天量化投资管理有限公司 发行人和主承销商于2021年1月6日至2021年1月9日以电子邮件及邮寄 的方式向上述89名符合条件的特定投资者发送《深圳光韵达光电科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发 行股票募集配套资金认购邀请书》及其附件。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2021年1月11日9:00-12:00）， 经北京德恒律师事务所现场见证，共有13名投资者参与认购报价。经主承销商 和律师的共同核查确认，13名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相 关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）， 均为有效报价。上述13名投资者申购报价情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格（元 /股） 申购金额（万 元） 保证金金额 （万元） 1 建信基金管理有限责任公司 9.84 1,000 - 2 李树明 9.70 1,000 220 9.61 2,200 3 青岛益大赋能股权投资管理有限公司- 益大赋能成长定增1号私募股权投资 9.80 1,000 100 序号 认购对象名称 申购价格（元 /股） 申购金额（万 元） 保证金金额 （万元） 基金 4 西安关天量化投资管理有限公司 9.40 1,200 200 9.30 1,200 9.26 1,200 5 博时基金管理有限公司 9.31 5,200 - 6 毛立军 9.60 2,100 210 7 宋飞 9.29 1,000 100 8 高锦军 9.38 1,000 100 9 南方基金管理股份有限公司 9.26 2,200 - 10 滕玉娣 9.26 1,500 150 11 上海赤钥投资有限公司-赤钥4号私募 证券投资基金 9.35 1,100 110 12 刘学民 9.40 1,000 130 9.31 1,300 13 招商证券股份有限公司 9.80 3,000 1,000 9.39 5,000 9.30 8,000 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确 定原则，光韵达与主承销商共同协商确定本次发行价格为9.31元/股，发行数量 为21,052,630股，募集资金总额为195,999,985.30元。 本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 发行对象名称 配售对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 1 建信基金管理 有限责任公司 建信基金-东源投资再融 资主题精选策略集合资产 管理计划 1,074,113 9,999,992.03 6 2 青岛益大赋能 股权投资管理 有限公司 益大赋能成长定增1号私 募股权投资基金 1,074,113 9,999,992.03 6 3 李树明 李树明 2,363,050 21,999,995.50 6 4 毛立军 毛立军 2,255,639 20,999,999.09 6 5 西安关天量化 投资管理有限 西安关天量化投资管理有 限公司 1,288,936 11,999,994.16 6 序号 发行对象名称 配售对象名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 公司 6 刘学民 刘学民 1,074,113 9,999,992.03 6 7 招商证券股份 有限公司 招商证券股份有限公司 5,370,569 49,999,997.39 6 8 高锦军 高锦军 1,074,113 9,999,992.03 6 9 上海赤钥投资 有限公司 赤钥4号私募证券投资基 金 1,181,525 10,999,997.75 6 10 博时基金管理 有限公司 博时军工主题股票型证券 投资基金 3,304,969 30,769,261.39 6 博时产业新趋势灵活配置 混合型证券投资基金 826,242 7,692,313.02 博时信祥1号集合资产管 理计划 165,248 1,538,458.88 合计 21,052,630 195,999,985.30 - 最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下： 序号 发行对象 产品名称/出资方信息 1 建信基金管理有限责任公司 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合 资产管理计划 2 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 益大赋能成长定增1号私募股权投资基金 3 李树明 自有资金 4 毛立军 自有资金 5 西安关天量化投资管理有限公司 自有资金 6 刘学民 自有资金 7 招商证券股份有限公司 自有资金 8 高锦军 自有资金 9 上海赤钥投资有限公司 赤钥4号私募证券投资基金 10 博时基金管理有限公司 博时军工主题股票型证券投资基金 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基 金 博时信祥1号集合资产管理计划 （四）股票锁定期 发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合 伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品 份额。 （五）募集配套资金的验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月18日出具的《深圳 光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总 额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZL10001号），截至2021年1月14日15 时止，华创证券累计收到光韵达向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 195,999,985.30元（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分）。 2021年1月15日，华创证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余 款项划转至光韵达指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年1月18日出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2021]第ZL10002号），截至2021年1月15日止，光韵达本次向特定对象发行 股票总数量为21,052,630.00股，发行价格为9.31元/股，实际募集资金总额为人 民币195,999,985.30元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元 叁角零分），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税） 12,137,971.84元后，实际募集资金净额为人民币183,862,013.46元，其中：股本 人民币21,052,630.00元，资本公积人民币162,809,383.46元。 （六）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月25日受理公司 本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 （七）新增股份上市情况 本次非公开发行新股的新增股份上市首日为2021年2月3日。本次发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象认购股份情况 （一）募集配套资金发行对象的基本情况 1、建信基金管理有限责任公司 企业名称 建信基金管理有限责任公司 企业类项 有限责任公司（中外合资） 企业住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人 孙志晨 注册资本 20,000万元 成立日期 2005年9月19日 统一社会信用代码 91110000717859226P 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） 2、青岛益大赋能股权投资管理有限公司 企业名称 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 企业类项 其他有限责任公司 企业住所 山东省青岛市即墨区振华街128 法定代表人 孙建铂 注册资本 2,000万元 成立日期 2018年4月20日 统一社会信用代码 91370282MA3N0NAU59 经营范围 投资管理、资产管理、股权投资（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、李树明 姓名 李树明 国籍 中国 性别 男 身份证号码 230103196402****** 住所 上海浦东新区******** 通讯地址 上海浦东新区******** 4、毛立军 姓名 毛立军 国籍 中国 性别 男 身份证号码 330823197210****** 住所 广东省深圳市南山区******** 通讯地址 广东省深圳市南山区******** 5、西安关天量化投资管理有限公司 企业名称 西安关天量化投资管理有限公司 企业类项 其他有限责任公司 企业住所 陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号灞柳基金小镇 203-132号 法定代表人 朱卿 注册资本 2,000万元 成立日期 2017年7月31日 统一社会信用代码 91610136MA6U6R9C7G 经营范围 资产管理；投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以 自有资产投资）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 6、刘学民 姓名 刘学民 国籍 中国 性别 男 身份证号码 320105196801****** 住所 常州市天宁区******** 通讯地址 常州市天宁区******** 7、招商证券股份有限公司 企业名称 招商证券股份有限公司 企业类项 股份有限公司(上市) 企业住所 深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人 霍达 注册资本 869,652.6806万元 成立日期 1993年8月1日 统一社会信用代码 91440300192238549B 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 企业名称 招商证券股份有限公司 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权 做市。 8、高锦军 姓名 高锦军 国籍 中国 性别 男 身份证号码 420601196308****** 住所 广东省深圳市福田区******** 通讯地址 广东省深圳市福田区******** 9、上海赤钥投资有限公司 企业名称 上海赤钥投资有限公司 企业类项 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 企业住所 上海市浦东新区紫竹路383弄45号2层201室 法定代表人 王晓波 注册资本 1,000万元 成立日期 2016年1月27日 统一社会信用代码 91310000MA1K377233 经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 10、博时基金管理有限公司 企业名称 博时基金管理有限公司 企业类项 有限责任公司 企业住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21 层 法定代表人 江向阳 注册资本 25,000万元 成立日期 1998年7月13日 统一社会信用代码 91440300710922202N 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业 务。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金的10家 获配对象与上市公司均不存在关联关系。 （三）募集配套资金发行对象私募备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金 备案情况如下： 1、李树明、毛立军、高锦军、刘学民为自然人投资者，无需私募基金管理 人登记及私募投资基金备案。 2、西安关天量化投资管理有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金 参与本次认购，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。 3、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精 选策略集合资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。 4、博时基金管理有限公司以其管理的博时军工主题股票型证券投资基金、 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金和博时信祥1号集合资产管理计 划参与本次认购，其中博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活 配置混合型证券投资基金为公募基金，无需私募投资基金备案；博时信祥1号集 合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关规定完成备案。 5、青岛益大赋能股权投资管理有限公司以其管理的益大赋能成长定增1号 私募股权投资基金参与本次认购，上海赤钥投资有限公司以其管理的赤钥4号私 募证券投资基金参与本次认购，上述产品及其管理人已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备 案。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协 议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情 况良好，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、上市公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对 价； 2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资 本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，光韵达已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 况。 九、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问结论性意见 根据独立财务顾问出具的《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施 情况之独立财务顾问核查意见》，就本次交易实施全过程，独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规； 2、交易对方与光韵达已完成标的资产的交付，通宇航空已成为上市公司的 全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险； 3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之 日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生重大变更的情况。本次 交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及 其章程的规定； 5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形； 6、本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的 批复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年修订）》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行 对象条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规和规范 性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议； 本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股 东的利益； 7、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不 存在违反协议约定或承诺的情形。 （二）法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问认为： “本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光韵达及其股东合 法利益的情形；本次交易已经取得必要的批准与授权，交易各方可依法实施本次 交易；本次交易的实施符合本次交易交易各方签订的相关协议及有关法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效；光韵达已就本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况 与此前披露信息存在重大差异的情形；自光韵达取得中国证监会关于同意本次交 易的注册申请批复后至本法律意见出具之日，光韵达的董事、监事、高级管理人 员不存在更换情况；在本次交易实施过程中，未发生光韵达的资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光韵达为实际控制人及其关联人提供 担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现 违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。” 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份数量及价格 发行股票数量：21,052,630股人民币普通股（A股） 发行股票价格：9.31元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份登记情况 根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2021年 1月25日受理光韵达递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2021年2月3日。根据深交所相关业务的规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份均为限售条件流通股，在 其限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份上市之日起开始计 算。 发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 第五节 本次股份变动情况及影响 一、本次发行前后的股本结构变化情况 （一）公司股本结构变化情况 本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下： 证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股） 有限售条件的流通股份 110,183,048 18,802,631 128,985,679 无限售条件的流通股份 365,630,815 2,249,999 367,880,814 总股本 475,813,863 21,052,630 496,866,493 注：本次募集配套资金新增21,052,630股全部为限售股，无限售条件的流通股增加系高 管流通股的增加。 （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯若洪 59,319,626 12.47 2 王荣 30,903,841 6.49 3 姚彩虹 18,976,550 3.99 4 陈征宇 16,656,126 3.50 5 方小波 8,999,880 1.89 6 金莺 7,738,100 1.63 7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合 伙）－方圆－东方38号私募投资基 金 7,439,800 1.56 8 深圳市拓盈资本管理有限公司 6,997,100 1.47 9 俞向明 5,810,276 1.22 10 周信忠 4,288,611 0.90 合计 167,129,810 35.12 （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯若洪 59,319,626 11.94 2 王荣 30,903,841 6.22 3 姚彩虹 18,976,550 3.82 4 陈征宇 16,656,126 3.35 5 方小波 8,999,880 1.81 6 金莺 7,738,100 1.56 7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合 伙）－方圆－东方38号私募投资基 金 7,439,800 1.50 8 深圳市拓盈资本管理有限公司 6,997,100 1.41 9 俞向明 5,810,276 1.17 10 招商证券股份有限公司 5,370,569 1.08 合计 168,211,768 33.85 二、董事、监事及高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公 司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀 释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下： 姓名 职位 发行前 发行后 持股数量 （股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 侯若洪 董事长、总经 理 59,319,626 12.47 59,319,626 11.94 王荣 董事、副总经 理 30,903,841 6.49 30,903,841 6.22 姚彩虹 董事、副总经 理 18,976,550 3.99 18,976,550 3.82 张宇锋 董事 0 0 0 0 贺正生 独立董事 0 0 0 0 王肇文 独立董事 0 0 0 0 张锦慧 独立董事 0 0 0 0 刘长勇 监事会主席 0 0 0 0 刘琼 监事 0 0 0 0 杨昀 监事 0 0 0 0 张洪宇 董事会秘书 0 0 0 0 马建立 研发总监 0 0 0 0 Steven ZEHN 副总经理 0 0 0 0 王军 财务总监 0 0 0 0 三、本次发行未导致公司控制权变化 本次交易前，光韵达控股股东、实际控制人为侯若洪、姚彩虹；本次交易后， 光韵达控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公 司控制权变化。 四、本次募集配套资金非公开发行股票前后对上市公司每股收益和每股净资产 的影响 以截至 2020 年 9 月 30 日上市公司经审计的归母净资产和归母净利润， 以及截至2019年12月31日经审计的归母净资产和归母净利润为基础，并考虑 本次募集配套资金非公开发行股票新增净资产，根据本次发行前后公司总股本 调整计算后的每股收益和每股净资产如下： 项目 2019年度/2019年12月31日 2020年1-9月/2020年9月30日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 2.2881 2.5612 2.4443 2.7107 每股收益（元） 0.1515 0.1451 0.1693 0.1621 注： （1）发行前每股净资产=归属于母公司股东权益÷发行前股本总额 （2）发行后每股净资产=(归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)÷发行后股本总 额 （3）发行前每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行前股本总额 （4）发行后每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行后股本总额 五、上市公司财务信息及管理层讨论分析 （一）主要财务数据及财务指标 2019年，发行人营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较上 年分别增长36.20%、13.92%和5.65%。2020年1-9月，发行人营业收入、营业 利润和归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长20.67%、47.94%和 33.64%，主要系由于2020年前三季度，发行人克服“疫情”带来的不利影响， 在“5G通信”的加快提速带来消费电子的行业的变革和发展的大背景下，公司 业务发展迎来了新的市场机遇，公司各业务板块抓住了相关市场发展机遇，各项 业务实现了较快增速。实现营业收入呈持续增长趋势。 根据发行人2017年、2018年、2019年经审计的财务报告，以及2020年第 三季度未经审计的财务报告，发行人最近三年及一期主要财务数据与财务指标情 况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 流动资产 84,429.72 75,168.39 42,124.05 41,240.99 非流动资产 100,954.80 100,054.58 73,322.01 64,915.70 资产合计 185,384.52 175,222.96 115,446.06 106,156.69 流动负债 44,522.97 42,000.60 34,512.66 31,793.91 非流动负债 18,483.66 19,576.44 3,885.36 3,336.15 负债合计 63,006.63 61,577.04 38,398.02 35,130.07 所有者权益合计 122,377.89 113,645.92 77,048.04 71,026.63 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 62,483.47 79,042.86 58,034.78 51,340.81 营业利润 10,719.53 8,874.90 7,790.34 6,287.72 利润总额 10,865.34 8,893.62 7,570.12 6,643.85 净利润 9,356.49 8,277.31 6,797.21 5,866.93 归属于母公司所 有者的净利润 8,053.35 7,208.74 6,823.29 6,137.92 归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益后的净 利润 6,816.55 6,128.79 5,335.35 5,327.02 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 6,041.55 9,929.76 17,663.65 5,146.75 投资活动产生的现金流量净额 -6,980.92 -36,641.56 -16,602.88 -14,515.21 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 筹资活动产生的现金流量净额 3,771.57 32,670.59 486.38 12,822.39 汇率变动对现金的影响额 - -5.03 49.71 -15.34 现金及现金等价物净增加额 2,832.21 5,953.76 1,596.86 3,438.59 4、主要财务指标 项目 2020年9月30日 /2020年1-9月 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 基本每股收益（元） 0.18 0.31 0.31 0.42 毛利率（%） 40.48 40.74 42.27 43.67 净利率（%） 14.97 10.47 11.71 11.43 流动比率 1.90 1.79 1.22 1.30 速动比率 1.53 1.42 0.98 1.09 资产负债率（%） 33.99 35.14 33.26 33.09 应收账款周转率（次） 1.68 2.77 2.44 2.55 存货周转率（次） 2.33 3.90 4.47 5.76 （二）管理层讨论与分析 详细内容参见上市公司于2020年10月20日公告的《深圳光韵达光电科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要》之盖 章页） 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2021年1月29日 中财网
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