国际医学:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
股票代码： 000516 股票简称： 国际医学 上市地：深圳证券交易所 西安国际医学投资股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二 一 年 一 月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量： 304,878,048 股 2、发行价格： 3.28 元 /股 3、募集资金总额： 999,999,997.44 元 4、募集资金净额： 993,344,452.09 元 5、上市日期： 2021 年 2 月 1 日 二、发行对象和限售期 本次发行的发行对象为公司的控股东 陕西世纪新元 。本次发行的发行对象 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。 发行对象 陕西世纪新元 认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 304,878,048 股将于 2021 年 2 月 1 日在深圳证券交 易所上市， 新增股份上市 首日公司股价不除权。 四、资产过户情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 目 录 .. .. .. .. .. 4 第一节 本次发行的基本情况 .. .. .. 6 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 6 二、本次发行履行的相关程序 .. .. .. 6 三、本次发行的基本情况.. .. .. 8 四、发行对象的情况 .. .. .. .. 9 五、本次新增股份上市情况.. .. .. 11 六、本次非公开发行的相关机构 .. .. .. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 .. .. .. 14 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .. .. .. 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .. .. 15 三、本次发行对公司的影响.. .. .. 15 第三节 公司财务会计信息及管理层讨论与分析 .. .. 18 一、发行人主要财务数据及财务指标 .. .. .. 18 二、管理层讨论与分析 .. .. .. . 19 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .. .. .. .. .. 24 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .. 25 第六节 保荐机构的上市推荐意见 .. .. .. 26 第七节 有关中介机构声明 .. .. .. . 27 第八节 备查文件 .. .. .. .. 32 释 义 本 发行情况报告书暨上市公告书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下 含义： 公司、上市公司、发行人、 国际医学 指 西安国际医学投资股份有限公司 陕西世纪新元、控股东 指 陕西世纪新元商业管理有限公司，国际医学控股东 申华控股 指 申华控股集团有限公司 深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司 实际控制人 指 刘建申先生 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票 指 西安国际医学投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的 行为 本发行情况报告书暨上市 公告书 指 《 西安国际医学投资股份有限公司 非公开发行股票发行情况 报告书暨上市公告书 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》 保荐机构、 主承销商、 中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、 验资机构、 希格 玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、康达律 师 指 北京市康达律师事务所 报告期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1- 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本 发行情况报告书暨上市公告书 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 西安国际医学投资股份有限公司 英文名称 XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED 发行前注册资本 1,971,049,302 元 证券简称 国际医学 证券代码 000516 成立时间 1996 年 12 月 31 日 上市日期 1993 年 8 月 9 日 上市地 深圳证券交易所 法定代表人 史今 注册地址 陕西省西安市高新区团结南路 16 号保障楼 5 层 办公地址 西安市高新区团结南路中晶科技广场 B 座 6F、 7F 统一社会信用代码 9161010322061133XP 邮政编码 710075 联系电话 029- 87217854 传真 029- 88330170 公司网站 http://www.000516.cn 电子邮箱 [email protected] 经营范围 一般项目： 以自有资金从事投资活动 ； 医院管理；企业总部管理；商业 综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；停车 场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2020 年 7 月 3 日， 公司 召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了 本 次 非公开发行股票的相关 议案 。 2020 年 7 月 27 日， 公司 召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本 次 非公开发行股票的相关 议案 。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2020 年 10 月 26 日， 中国证监会发行审核委员会审核通过公司 本次非公开 发行股票申请 。 2020 年 11 月 11 日，中国证监会 印发 《关于核准西安国际医学投资股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]2954 号），核准本次非公开发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2021 年 1 月 20 日，陕西世纪新元已将认购资金全额汇入保荐机构（主 承销商）指定账户。经希格玛会计师 （ 2021） 0004 号《验资报告》验证， 截至 2021 年 1 月 20 日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到 特定投资者陕西 世纪新元商业管理有限公司缴付的认购资金总额 999,999,997.44 元 。 2021 年 1 月 21 日，中信建投已将扣除保荐机构保荐 和 承销 费后的上述认购 款 划转至国际医学 开立的 募集资金 专用 账户。 2021 年 1 月 22 日， 希格玛会计师 出具了 （ 2021） 0006 号《验资报告》 ，确认 中信建投扣除承销保荐费 5,660,377.36 元（不含增值税）后，公司实际收到中信建投转入募集资金 994,339,620.08 元 。 截至 2021 年 1 月 21 日 止 ，本次发行募集资金总额为 999,999,997.44 元，扣除 不 含税 发行费用 合计 6,655,545.35 元（其中承销 和保荐 费 5,660,377.36 元、 律师费 283,018.87 元 、会计师费 424,528.30 元、其他发行费用 287,620.82 元）后 ，募集 资金净额为 993,344,452.09 元，其中 增加股本 304,878,048.00 元， 增加 资本公积 688,466,404.09 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购 款项全部以现金支付，不涉 及资产过户及债务转移情况。 公司 根据《公司法》、《证券法》 、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 等法律、法规 和 规范性文件，制定了《 西安国际医学投资 股份有限公司募集资金管理制度 》 。公司 已设立募集资金专用账户 ，并将根据相 关法律法规的要求，在规定时间内 与 保荐机构 中信建投 、 募集资金专户银行 兴业 银行西安分行 签订《募集资金三方监管协议》。 （四）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管 等 相关 手续 ，获得 股份登记申请受理确认书 。 本次发行新增普通股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后 的次一交 易日 在 深交所 上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次 非公开 发行的股票为 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为 人民 币 1.00 元。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票发行数量为 304,878,048 股。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公 告日（ 2020 年 7 月 6 日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），即 3.28 元 /股。 （四）募集资金和发行费用 本次 非公开 发行的募集资金总额为 999,999,997.44 元， 扣减发行费用人民币 6,655,545.35 元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为 993,344,452.09 元。 公司已设立 募集资金 专用 账户 。公司、保荐机构和 募集资金专户银行 已根据 深交所 上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议 ， 共同监督募集资 金的使用情况。 （五）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元。本次非公开发行股票的发 行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （六） 限售期 本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次 发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 四、发行对象的情况 本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元。 本次非公开发行股票的发 行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （一） 发行对象基本情况 中文名称 陕西世纪新元商业管理有限公司 统一社会信用代码 916100007379501748 成立时间 2002 年 9 月 30 日 企业性质 有限责任公司 注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路 5 号自在苑 7 号裙楼 1 层 102 室 注册资本 15,700 万元人民币 法定代表人 曹鹤玲 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理； 非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告 制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融 资咨询服务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二） 发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元，为公司的控股 东，因此， 本次非公开发行构成关联交易。 最近一年， 陕西世纪新元及其 关联方 与 公司 之间的重大交易已进行相关信息 披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息 披露文件。除 公司 在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，陕西世纪新元及 其 关联方 与 公司 之间未发生其它重大交易。 对于 未来 陕西实际新元 及其关联方与公司 之间 可能发生的交易，公司将严格 按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序 和 信息 披露 义务 。 （三） 发行对象的认购数量及限售期 认购数量： 304,878,048 股 限售期安排： 本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次 发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 （四） 发行对象的认购资金来源 陕西世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金 ，不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方（不包 括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生） 资金用于本次 认购的 情形。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和 保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配 的有关核查工作 。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业 投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级 由低至高划分为：保守型（ C1）、谨慎型（ C2）、稳健型（ C3）、积极型（ C4） 和激进型（ C5）。其中保守型（ C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险 承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容 忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规定的其他不适合参与权益 类投资的投资者。 本次国际医学非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。 陕西世纪新元属 Ⅱ 类 专业投资者，风险承受 能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次新增股份上市情况 （一） 新增股份上市批准情况 本次非公开发行新股数量为 304,878,048 股 ，均为限售流通股。本次发行新 增股份已于 2021 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记托管等相关手续 ， 获得股份登记申请受理确认书 。 （二） 新增股份的证券简称 、证券代码和上市地点 证券简称： 国际医学 ； 证券代码： 000516； 上市地点：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 本次非公开发行新增股份上市时间 为 2021 年 2 月 1 日， 新增股份上市首日 公司股价不除权。 （四）新增股份的限售安排 本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次 发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等 法律 、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 六、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 保荐代表人： 刘海彬、苏丽萍 项目协办人： 马忆南 项目组成员： 朱林、王沛韬、孙泉、孙裕 联系地址 ： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室 电话： 021- 68801584 传真： 021- 68801551 （二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 律师事务所负责人 ： 乔佳平 经办律师： 田慧 、 吕岩 住所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40- 3 四层 - 五层 电话： 029- 88360129 传真： 029- 88360129 （三）审计机构 及 验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人 ： 曹爱民 签字注册会计师：李波 、 王来平 住所： 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话： 029- 83620196 传真： 029- 83621820 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日， 公司 前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 1 陕西世纪新元 境内非国有法人 18.88% 372,093,150 2 申华控股 境内非国有法人 4.64% 91,486,283 3 曹鹤玲 境内自然人 2.76% 54,397,770 4 深圳元帆 境内非国有法人 2.25% 44,336,163 5 西安国际医学投资股份有限公司 回购专用证券账户 其他 2.18% 42,941,429 6 中国工商银行 - 南方绩优成长股 票型证券投资基金 其他 1.04% 20,419,750 7 香港中央结算有限公司 其他 1.01% 19,831,006 8 高原 境内自然人 1.00% 19,638,575 9 西安商业科技开发公司 境内非国有法人 0.96% 18,945,078 10 泰达宏利基金－民生银行－泰达 宏利价值成长定向增发 170 号资 产管理计划 其他 0.96% 18,940,000 合计 35.68% 703,029,204 （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后， 公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 1 陕西世纪新元 境内非国有法人 29.74% 676,971,198 2 申华控股 境内非国有法人 4.02% 91,486,283 3 曹鹤玲 境内自然人 2.39% 54,397,770 4 深圳元帆 境内非国有法人 1.95% 44,336,163 5 西安国际医学投资股份有限公司 回购专用证券账户 其他 1.89% 42,941,429 6 中国工商银行 - 广发聚丰混合型 证券投资基金 其他 1.08% 24,500,089 7 交通银行股份有限公司 - 南方产 业升级混合型证券投资基金 其他 0.99% 22,539,883 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 8 高原 境内自然人 0.92% 20,828,975 9 中国工商银行股份有限公司 - 汇 添富医疗积极成长一年持有期混 合型证券投资基金 其他 0.81% 18,533,699 10 中国工商银行 - 南方绩优成长股 票型证券投资基金 其他 0.81% 18,419,750 合计 44.60% 1,014,955,239 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次 非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和 高级管理人员。本次非 公开发行 不会 导致 董事、监事和高级管理人员的 持股数量发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次 非公开 发行完成后，公司增加 304,878,048 股。本次发行前后公司的股 本结构变动如下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例（ %） 股份数量（股） 持股比例（ %） 无限售条件股份 1,928,934,684 97.86% 1,928,934,684 84.75% 有限售条件股份 42,114,618 2.14% 346,992,666 15.25% 合计 1,971,049,302 100.00% 2,275,927,350 100.00% 本次发行前，上市公司的控股东陕西世纪新元持有上市公司 372,093,150 股股份，占上市公司总股本的 18.88%；陕西世纪新元的一致行动人申华控股、 曹鹤玲、深圳元帆合计持有上市公司 190,220,216 股股份，占上市公司总股本的 9.65%；陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司 562,313,366 股股份，占 上市公司总股本的 28.53%。陕西世纪新元和深圳元帆是申华控股的控股子公司， 申华控股是西安天健医药科学研究所的控股子公司，刘建申先生持有西安天健医 药科学研究所 99%的股权，是上市公司的实际控制人。 本次非公开发行的股票发行数量为 304,878,048 股。本次发行完成后，陕西 世纪新元 持有上市公司 676,971,198 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本 的 29.74%，仍为上市公司的控股东；陕西世纪新元的一致行动人申华控股、 曹鹤玲、深圳元帆合计持有上市公司 190,220,216 股股份，占本次发行完成后上 市公司总股本的 8.36%。本次发行完成后，陕西世纪新元及其一致行动人合计持 有上市公司 867,191,414 股股份，占上市公司总股本的 38.10%。刘建申先生仍为 上市公司的实际控制人。 （二）对 公司 资产结构的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。 （三）对 公司 业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿 还银行贷款，公司主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股东、实际控制人均未发生变化， 本次发行不 会影响 公司 原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）对高管人员结构的影响 截至本 发行情况报告书暨上市公告书 出具日， 公司尚无对高级管理人员进行 调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高 级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 陕西世纪新元为上市公司的控股东，本次发行构成关联交易。除此以外， 公司与控股东、实际控制人及其关联方之间 不会因本次发行新增同业竞争和其 他关联交易。 （七）对 财务状况、盈利能力及现金流量的 影响 1、 对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产总额 有所增加，资产负债率有所下 降，同时流动比率和速动比率等指标升高，有利于优化公司的资本结构，提高偿 债能力，降低财务费用，为公司的持续发展提供良好的保障。 2、 对盈利能力的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行 贷款，将有效缓解公司营运资金压力，降低财务费用，提高盈利水平，同时有利 于满足公司医疗主业快速发展中的资金需求，保障公司的长期发展。 3、 对现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公 司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况 将得到改善。 （ 八 ）对 最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2019 年末、 2020 年 9 月末的归属于母公司所有者权益和 2019 年度、 2020 年 1- 9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增 净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位： 元 项目 本次发行前 本次发行后 2020 年 1- 9 月 /2020- 09- 30 2019 年度 /2019- 12- 31 2020 年 1- 9 月 /2020- 09- 30 2019 年度 /2019- 12- 31 基本每股收益 - 0.26 - 0.21 - 0.22 - 0.18 每股净资产 2.26 2.51 2.39 2.61 注： 发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分 别按照 2019 年度和 2020 年 1- 9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节 公司财务会计信息及管理层讨论与分析 一、发行人主要财务数据及财务指标 公司 2017 年、 2018 年和 2019 年的财务报表经具有从事证券、期货相关业 务资格的希格玛会计师审计，希格玛会计师出具了“希会审字（ 2018） 1260 号”、 “希会审字（ 2019） 2360 号”及“希会审字（ 2020） 1930 号”标准无保留意见 的审计报告。公司 2020 年 1- 9 月财务报表未经审计。 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020- 9- 30 2019- 12- 31 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 1,065,208.18 1,003,108.85 730,631.57 608,086.59 负债合计 615,976.41 503,497.93 153,013.55 236,386.53 归属于母公司所有者权益合计 445,719.63 495,557.55 572,702.90 366,714.57 所有者权益合计 449,231.77 499,610.91 577,618.02 371,700.06 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业 总 收入 107,233.14 99,095.27 203,934.58 405,962.80 营业 总 成本 158,477.24 131,495.47 192,487.65 378,474.84 营业利润 - 49,995.43 - 37,901.20 305,264.29 25,468.97 利润总额 - 49,810.80 - 38,451.00 304,915.66 25,839.42 净利润 - 50,627.62 - 41,254.76 224,327.41 18,975.26 归属于母公司所有者的净利润 - 49,841.40 - 40,393.01 218,429.45 19,453.53 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 - 17,333.55 - 3,432.40 - 77,211.10 38,420.80 投资活动产生的现金流量净额 - 123,474.20 - 253,563.38 4,293.06 - 95,137.42 筹资活动产生的现金流量净额 94,010.05 222,606.80 23,190.82 - 15,937.90 现金及现金等价物净增加额 - 46,797.70 - 34,388.98 - 49,727.21 - 72,654.52 期末现金及现金等价物余额 61,755.72 108,553.43 142,942.41 192,669.63 4、 主要财务指标 财务指标 2020- 9- 30 2019- 12- 31 2018- 12- 31 2017- 12- 31 流动比率（倍） 0.73 0.87 2.46 0.98 速动比率（倍） 0.70 0.84 2.44 0.95 资产负债率（合并） 57.83% 50.19% 20.94% 38.87% 财务指标 2020 年 1- 9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率（次） 6.88 10.43 29.46 68.06 存货周转率（次） 21.06 21.60 33.65 53.89 基本每股收益（元 /股） - 0.26 - 0.21 1.11 0.10 稀释每股收益（元 /股） - 0.26 - 0.21 1.11 0.10 加权平均净资产收益率 - 10.59% - 7.48% 46.20% 5.39% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 - 10.81% - 8.68% - 0.73% 5.58% 注：上述财务指标计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 - 存货） /流动负债 资产负债率 =（负债总额 /资产总额） ×100% 应收账款周转率 =营业收入 /应收票据及应收账款平均账面余额 存货周转率 =营业成本 /存货平均账面 价值 基本每股收益 =归属公司普通股东的合并净利润 /（期初普通股数 +当期新增普通股数 ×新增普通股时间 /报告期时间）； 稀释每股收益 =[归属于公司普通股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（ 1- 所得税率） ]/（期 初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债 转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回 购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期末的月份数÷报告期月份数 - 报告期缩股数＋ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 加权平均净资产收益率 =P/（ E0＋ NP÷ 2＋ Ei× Mi÷ M0－ Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中： P 分别对应于归属于公司普通股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东 的净利润； NP 为归属于公司普通股东的净利润； E0 为归属于公司普通股东的期初净 资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股东的净资产； Ej 为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增 净资产下一月份起至报告期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期末的月份数； Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报 告期末的月份数。 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 608,086.59 万元、730,631.57 万元、 1,003,108.85 万元和 1,065,208.18 万元，伴随着公司业务规模的不断扩大，公司 资产总额呈不断上升趋势。 报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 163,661.27 15.36% 162,048.57 16.15% 235,692.91 32.26% 217,906.68 35.83% 非流动资产 901,546.91 84.64% 841,060.27 83.85% 494,938.66 67.74% 390,179.92 64.17% 合计 1,065,208.18 100.00% 1,003,108.85 100.00% 730,631.57 100.00% 608,086.59 100.00% 公司资产构成以非流动资产为主，报告期各期末，公司非流动资产占比分别 为 64.17%、67.74%、83.85%和 84.64%。公司 2019 年以来非流动资产的占比上 升较大，主要系公司为满足医疗服务业务发展的需要，不断投入资金建设相关医 疗项目所致。 （二） 负债 结构分析 报告期各期末，公司负债总额分别为 236,386.53 万元、 153,013.55 万元、 503,497.93 万元、 615,976.41 万元， 呈现波动上升趋势。 报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 224,729.36 36.48% 186,591.33 37.06% 95,683.23 62.53% 222,940.81 94.31% 非流动负债 391,247.05 63.52% 316,906.61 62.94% 57,330.32 37.47% 13,445.72 5.69% 合计 615,976.41 100.00% 503,497.93 100.00% 153,013.55 100.00% 236,386.53 100.00% 2017 年末和 2018 年末，流动负债是公司负债的主要构成部分。 2019 年以来， 非流动负债成为公司负债的主要构成部分，占负债总额的 60%以上。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力指标如下： 项 目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 流动比率（倍） 0.73 0.87 2.46 0.98 速动比率（倍） 0.70 0.84 2.44 0.95 资产负债率（合并） 57.83% 50.19% 20.94% 38.87% 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.98、 2.46、 0.87 和 0.73，速动比率分 别为 0.95、 2.44、 0.84 和 0.70， 公司资产负债率（合并）分别为 38.87%、 20.94%、 50.19%和 57.83%。 2018 年，公司出售开元商业 100%股权之后，公司的短期借 款、应付账款和预收账款等流动负债出现较大幅度的下降，使得流动比率和速动 比率大幅上升，短期偿债能力有所提高。 2019 年以来，公司流动比率、速动比 率下降明显 ， 资产负债率上升明显，主要是公司为满足现有医院高效运营管 理和 新医疗项目筹备运营的资金需求，扩大了短期借款、长期借款规模 ， 同时随着公 司业务规模的扩大，应付工程设备款、医药款等应付账款增加。 （四）资产运营能力分析 报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示： 项 目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 应收账款周转率（次） 6.88 10.43 29.46 68.06 存货周转率（次） 21.06 21.60 33.65 53.89 报告期内，公司应收账款周转率分别为 68.06、 29.46、 10.43 和 6.88，公司 存货周转率分别为 53.89、 33.65、 21.60 和 21.06。在公司出售开元商业 100%股 权之前，公司当时的主营业 务之一为百货零售业务，具有应收账款较少、资产流 转速度较快的特点 ， 公司应收账款周转率和存货周转率的变化主要受到主营业务 变动、存货结构变动等因素的影响，符合公司经营的实际情况。 （ 五 ）盈利能力分析 报告期内，公司整体经营业绩如下： 单位：万元 项 目 2020 年 1- 9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 107,233.14 99,095.27 203,934.58 405,962.80 营业利润 - 49,995.43 - 37,901.20 305,264.29 25,468.97 利润总额 - 49,810.80 - 38,451.00 304,915.67 25,839.42 归属于母公司所 有者的净利润 - 49,841.40 - 40,393.01 218,429.45 19,453.53 2017 年度，公司营业收入主要由百货零售业务构成。 2018 年，公司出售开 元商业 100%股权之后，公司集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展，医疗服务 业务的主营业务收入逐年增加。 2019 年以来，公司业绩有所下滑，主要原因是： 1、公司旗下的西安国际医 学中心医院于 2019 年 9 月全面开诊，其运营时间相对较短，业绩贡献尚 未完全 体现，产生的收入无法完全覆盖相应增加的运营成本及相关费用； 2、为满足新 医疗项目投资建设和已有医疗项目 日常高效运营的资金需求，公司借款规模的增 加使得财务费用相应增加； 3、新冠肺炎疫情暴发，公司旗下各医院门诊、住院 人数在 2020 年上半年短期内出现下降，对经营业绩产生了一定影响。 （六） 现金流量分析 报告期内，公司的现金流量表简要情况如下： 单位：万元 项 目 2020 年 1- 9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,333.55 -3,432.40 -77,211.10 38,420.80 投资活动产生的现金流量净额 -123,474.20 -253,563.38 4,293.06 -95,137.42 筹资活动产生的现金流量净额 94,010.05 222,606.80 23,190.82 -15,937.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -46,797.70 -34,388.98 -49,727.21 -72,654.52 期末现金及现金等价物余额 61,755.72 108,553.43 142,942.41 192,669.63 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,420.80 万元、 -77,211.10 万元、-3,432.40 万元和-17,333.55 万元。2018 年度，公司经营活动产 生的现金流量净额出现较大幅度的下降，主要系公司当年出售开元商业 100%股 权的影响所致。 2018 年、 2019 年和 2020 年 1- 6 月，因公司新增医疗服务项目处 于运营初期，投入资金较多，且收入规模尚未充分释放，使得公司经营活动产生 的现金流量净额持续为负。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 95,137.42 万元、 4,293.06 万元、 - 253,563.38 万元和 - 123,474.20 万元。报告期内公司投资活动现金 流总体呈现净流出的态势，主要原因为公司重点建设和筹备运营西安国际医学中 心医院、西安高新医院（扩建）、商洛医院（新院区）、西安国际康复医学中心等 新医疗项目，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 15,937.90 万元、 23,190.82 万元、 222,606.80 万元和 94,010.05 万元。 2018 年以来公司筹资活动现 金流保持净流入，主要系公司 2018 年以来新增大量借款所致。 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商） 中信建投 关于本次非公开发行过程和 认购 对象合规性 的结论意见如下： 1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得 了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序 ； 2、本次非公开发行严格按照《西安国际医学投资股份有限公司 2020 年非公 开发行股票预案》、《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》 的 相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律 、 法规和规范性文件的规定 ； 3、本次发行 认购对象 的确定及发行定价 遵循了公平、公正的原则 ，认购对 象 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定 ， 不存在损害公司和其他中小股东利益的情 形，符合公司及全体股东的利益 。 本次发行 的 认购 对象 陕西世纪新元 不属于私募 投资基金，无需履行相关私募备案程序。 本 次发行认购对象的认购资金全部来源 于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际 控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形。 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见 发行人律师 康达律师关于本次非公开发行过程和 认购 对象合规性的结论意 见如下： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相 关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条件生 效的非公开发行股票认购协议》合法有效；本次发行的价格及发行数量符合相关 法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准西安国际医学 投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]2954 号）以及本次 发行启动前保荐机构 （ 主承销商 ） 已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定； 本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定；本次 发行的结果合法、有效。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行 的 保荐机构 中信建投 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查 与 审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过 保荐机构内核小组的审核。保荐机构指定 刘海彬、苏丽萍 为发行人本次非公开发 行的保荐代表人。 保荐机构认为： 发行人申请其本次发行的股票上市 符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律 、 法 规及规范性文件 的有关规定 。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中信 建投 愿意推荐发行人本次 非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 有关中介机构声明 中财网
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