[担保]北方国际:为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-004 转债简称：北方转债 转债代码：127014 北方国际合作股份有限公司 关于为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质 押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产 100%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计净资产30%。提醒投 资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2017年1月6日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北 方国际”）六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北 方国际电力公司》的议案，为了投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界 火电站项目，公司与孟加拉乡村电力公司（以下简称“RPCL”）合资成立孟加 拉乡村电力-北方国际电力有限公司（以下简称“项目公司”），双方各持有50% 的股权。孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目总投资约25.39亿美 元，其中30%为资本金，由双方股东按照股权比例在建设期内分阶段投入，70% 由项目公司通过银行融资解决。具体内容详见公司于2017年1月7日及2018 年9月14日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公 告》《关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资 的公告》。 项目公司拟向中国进出口银行作为牵头行的银团（以下简称“银团”）筹借 177,753.80万美元贷款，贷款利率为6个月美元Libor+259BPs，贷款期限15年。 根据银团提出的项目融资条件，项目公司的双方股东RPCL及北方国际需将 所持有的全部项目公司股权质押给经银团认可的项目担保代理行，同时孟加拉财 政部和公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）分别提供 50%的融资担保，担保方式为连带责任保证担保。 为推动孟加拉项目融资工作，公司拟出质持有的项目公司全部股权（即项目 公司50%的股权），为项目公司在银团贷款项下的各项义务提供担保。同时，公 司将为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保。反担保的担保金额包括贷 款本金177,753.80万美元的50%，约为88,876.90万美元，以及相关利息及其他 成本，担保期限15年。 项目公司为公司参股公司，公司高管原军、王新庆在项目公司担任董事。北 方公司为公司控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，北方公司及项 目公司为公司的关联法人，本次担保事项构成关联交易。 2021年1月27日，公司七届三十九次董事会对本次关联担保事项进行了审 议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中， 同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张冠杰、万程、原军、张晓明、程虹 回避表决。本次担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及 明确同意的独立意见。 鉴于本次担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系 的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、被担保方基本情况 （一）项目公司 1、基本情况 名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 类型：有限责任公司 注册地：孟加拉国达卡市 董事长：Moin Uddin 注册资本：2亿孟加拉塔卡（约合250万美元） 公司股东及各股东持股比例：公司及孟加拉乡村电力公司各持有50%的股权 主营业务：孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务 2、产权结构 孟加拉电力与能矿资源部 100% 50% 50% 北方国际合作股份有限公司 孟加拉乡村电力公司 孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 3、最近一年的主要财务数据 项目 2020/12/31 总资产 739,057,060 总负债 7,747,089 净资产 731,309,971 营业收入 0 净利润 0 单位：孟加拉塔卡 注：鉴于孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目尚在建设期，孟 加拉乡村电力-北方国际电力有限公司暂无收入利润。上表中财务数据未经审计。 3、与公司的关联关系 项目公司为公司参股公司，公司高管原军、王新庆在项目公司担任董事。 （二）北方公司 1、基本情况 名称：中国北方工业有限公司 类型：有限责任公司 成立时间：1981年5月20日 注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号 注册资本：2,602,774万人民币 法定代表人：张冠杰 主要业务：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织 统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的 其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配 业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程； 上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。 批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；进口、易货项下的黑色、有 色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及 易货项下进口商品的国内销售(国家有专项专营的除外)；与易货贸易有关的对外 工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销； 主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制 影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产 开发、经营；设备租赁；保险兼业代理。 2、产权结构 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 100% 中国国新控股有限责任公司 中国兵器工业集团有限公司 中国兵器装备集团有限公司 37.54% 5.76% 56.70% 中国北方工业有限公司 3、最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2020/12/31 总资产 12,645,930 总负债 7,095,582 净资产 5,550,348 营业收入 22,034,950 净利润 616,873 注：上表中财务数据未经审计。 3、与公司的关联关系 北方公司为公司控股股东及实际控制人。 三、担保协议的主要内容 公司与银团认可的项目担保代理行签署的股权质押担保协议、公司与北方公 司签署的反担保协议具体内容尚在商谈中。董事会授权公司分管该项目的副总经 理签署股权质押协议及相关的附属文件；授权公司财务总监签署反担保协议及相 关的附属文件。 四、董事会意见 本次担保的目的是满足孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目的 资金需求，推动项目尽快实现融资关闭，符合公司整体利益。 董事会对项目公司的资产质量、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全 面评估，认为项目公司作为孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目的 运营平台，目前经营情况正常，项目进入运营期后将具备实际偿债能力。公司反 担保对象北方公司实力雄厚，内控完善，信用良好。本次股权质押及反担保风险 可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。 项目公司未对公司提供反担保。公司及RPCL按照持股比例提供同等条件的 股权质押担保。 五、独立董事发表的独立意见 独立董事经过事前认可，就公司《为孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公 司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保》的议案发 表独立意见如下： 1、公司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担 保，为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保，是为解决的孟加拉博杜阿 卡利1,320MW超超临界火电站项目资金需求，推动项目融资工作而作出的决策， 有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。 2、本次为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担 保，及为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保事项，决策程序合法、合 规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和《公司章程》的相关规定。 3、同意公司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质 押担保，及为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保，同意将该议案提交 董事会及股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计97.42亿元，实际担 保余额合计85.98亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为172.10%。其中， 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额58.66亿元，占公司最 近一期经审计净资产的117.41%，公司对控股子公司的担保余额为23.65亿元， 公司控股子公司对孙公司的担保余额为3.67亿元。 公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担 的损失金额。 七、备查文件 1、七届三十九次董事会决议 2、独立董事意见 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇二一年一月二十九日 中财网
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