[担保]高新兴:公司及子公司互相质押担保
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2021-008 高新兴科技集团股份有限公司 关于公司及子公司互相质押担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召 开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司及子公司互相质押担保的议 案》，同意公司与全资子公司高新兴创联科技有限公司（以下简称“高新兴创联”）、 广州高新兴电子科技有限公司（以下简称“高新兴电子科技”）、控股子公司高 新兴物联科技有限公司（以下简称“高新兴物联”）向宁波银行股份有限公司深 圳分行（以下简称“宁波银行”）合计申请集团资产池额度不超过人民币30,000 万元，公司及上述子公司在集团资产池额度内互相提供担保，互相担保额度合计 不超过人民币30,000万元，担保期限为董事会审议通过后担保合同签订之日起 不超过1年。 根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 本次担保事项不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）高新兴物联科技有限公司 （1）统一社会信用代码：914403005776564183 （2）成立日期：2011年6月22日 （3）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区科技南12路迈瑞 大厦2层B区C区 （4）法定代表人：刘双广 （5）注册资本：5,000万人民币 （6）主营业务范围：一般经营项目是：信息系统集成及信息系统软件开发 与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许 可经营项目是：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产、出租与销 售；通信产品及电子产品的技术开发、生产、出租与销售；移动电话机和手机的 研发、生产、销售；销售二类医疗器械。 （7）被担保人的产权及控制关系：公司持有高新兴物联95.50%的股份，高 新兴物联为公司控股子公司。 高新兴科技集团股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 4.50% 95.50% 高新兴物联科技有限公司 （8）被担保人是否为失信被执行人：否 （9）被担保人的主要财务数据如下： 单位：元 财务数据 截止2020年9月30日（未经审计） 截止2019年12月31日（经审计） 资产总额 726,075,968.04 887,593,355.92 负债总额 524,615,046.87 607,246,285.24 其中：银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 523,439,720.00 606,725,952.19 净资产 201,460,921.17 280,347,070.68 财务数据 2020年1月-9月（未经审计） 2019年1月-12月（经审计） 营业收入 320,158,830.55 784,894,057.16 利润总额 -98,946,423.24 48,493,083.68 净利润 -78,886,149.51 45,097,725.64 或有事项 无 无 （二）高新兴创联科技有限公司 （1）统一社会信用代码：9133010872005543XY （2）成立日期：2000年2月29日 （3）注册地址：浙江省杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼 （4）法定代表人：贾幼尧 （5）注册资本：10,000万人民币 （6）主营业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；通信设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；计算 机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；石油钻 采专用设备制造；通信设备销售；移动终端设备销售；铁路运输基础设备销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；石 油钻采专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理； 电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：铁路运输基础设备制造；矿产资源勘查； 矿产资源（非煤矿山）开采）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （7）被担保人的产权及控制关系：公司持有高新兴创联100.00%的股份， 高新兴创联为公司全资子公司。 高新兴科技集团股份有限公司 100.00% 高新兴创联科技有限公司 （8）被担保人是否为失信被执行人：否 （9）被担保人的主要财务数据如下： 单位：元 财务数据 截止2020年9月30日（未经审计） 截止2019年12月31日（经审计） 资产总额 708,503,962.81 758,304,601.97 负债总额 109,192,088.84 121,193,487.55 其中：银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 109,192,088.84 121,193,487.55 净资产 599,311,873.97 637,111,114.42 财务数据 2020年1月-9月（未经审计） 2019年1月-12月（经审计） 营业收入 175,413,066.86 203,532,313.24 利润总额 66,027,011.24 31,884,653.71 净利润 62,200,759.55 32,674,315.07 或有事项 无 无 （三）广州高新兴电子科技有限公司 （1）统一社会信用代码：91440101MA5CX31CXM （2）成立日期：2019年8月14日 （3）注册地址：广州市黄埔区开创大道2819号自编一栋107 （4）法定代表人：刘双广 （5）注册资本：30,000万人民币 （6）主营业务范围：集成电路设计；信息系统集成服务；通信系统设备产 品设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；通 信系统设备制造；通信终端设备制造；通信信号技术的研究开发；信息电子技术 服务；通信技术研究开发、技术服务；供应链管理；通讯终端设备批发；通信设 备零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设 备租赁；办公设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 仓储咨询服务；电子产品设计服务；电力电子技术服务；仓储代理服务；电子产 品零售；电子产品批发；集成电路制造； （7）被担保人的产权及控制关系：公司持有高新兴电子科技100.00%的股 份，高新兴电子科技为公司全资子公司。 高新兴科技集团股份有限公司 100.00% 广州高新兴电子科技有限公司 （8）被担保人是否为失信被执行人：否 （9）被担保人的主要财务数据如下： 单位：元 财务数据 截止2020年9月30日（未经审计） 截止2019年12月31日（经审计） 资产总额 302,360,741.76 116,360,562.45 负债总额 212,359,986.88 18,159,824.79 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 212,359,986.88 18,159,824.79 净资产 90,000,754.88 98,200,737.66 财务数据 2020年1月-9月（未经审计） 2019年8月-12月（经审计） 营业收入 250,249,031.09 30,702,654.92 利润总额 -11,210,897.92 -2,399,016.46 净利润 -8,199,982.78 -1,799,262.34 或有事项 无 无 注：高新兴电子科技成立于2019年8月，因此2019年度利润表相关指标的数据为2019 年8月-12月。 三、担保协议的主要内容 公司拟与高新兴物联、高新兴创联、高新兴电子科技向宁波银行合计申请集 团资产池额度不超过人民币30,000万元，公司及上述子公司在集团资产池额度 内互相提供担保，互相担保额度合计不超过人民币30,000万元，担保期限为董 事会审议通过后担保合同签订之日起不超过1年。 公司和上述公司拟与宁波银行就上述担保事项签署《集团资产池业务合作及 质押协议》等协议，主要详细情况如下： 1、债权人：宁波银行股份有限公司深圳分行 2、担保金额：不超过人民币30,000万元 3、担保方式：公司及下属子公司分别以收到的银行承兑汇票、存单、结构 性存款、国内信用证为各自在宁波银行办理有关业务形成的债务提供合计最高额 不超过3亿元的质押担保。 4、保证期间：担保期限为董事会审议通过后担保合同签订之日起不超过1 年。 本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，在核定担保 额度内，公司授权公司董事长或经合法授权的其他人员根据实际经营情况和具体 融资情况与金融机构协商确定担保方式、担保金额、担保期限、担保范围、签约 时间等，具体担保情况以实际签署的合同为准。 四、董事会意见 公司与高新兴创联、高新兴电子科技、高新兴物联向宁波银行合计申请集团 资产池额度不超过人民币30,000万元并进行相互质押担保，是为了满足生产经 营所需，符合公司实际经营需要和整体发展规划。公司建立了较为完善的对外担 保决策制度，且高新兴创联、高新兴电子科技为公司全资子公司，高新兴物联为 公司控股子公司，虽然其他股东未提供同比例担保或反担保，公司对上述子公司 具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，财务风险处于可有效控制的范围 内，对公司的正常经营不构成重大影响，公司及子公司互相质押担保不会损害公 司及股东的利益。 五、独立董事意见 公司及子公司在宁波银行股份有限公司深圳分行申请银行承兑汇票，并以自 有银行承兑汇票作为质押财产为上述业务提供互相担保，系根据实际经营需要展 开，提高了公司资金使用效率。公司全资子公司高新兴创联、高新兴电子科技及 控股子公司高新兴物联属于合并报表范围内子公司，公司及上述子公司互相质押 担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。综上所述， 独立董事一致同意本次质押担保事项并将本议案提交公司股东大会进行审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司及控股子公司累计审批担保总额为585,663,147.20元（含 本次），均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产4,475,017,842.69 元的13.09%。 截止本公告日，公司及控股子公司累计实际担保额为485,663,147.20元（含 本次），均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产4,475,017,842.69 元的10.85%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额 及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，亦无为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情况。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第十八次会议 决议》； 2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 高新兴科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二一年一月二十九日 中财网
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