中际旭创:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:中际旭创:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：中际旭创 股票代码：300308 说明: 说明: 说明: 说明: GTJA03 C:\Users\Administrator\Desktop\签字页文件夹\1-1_页面_01.jpg 中际旭创股份有限公司 ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. （住所：山东省龙口市诸由观镇驻地） 向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二一年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进 行了信用评级，公司主体信用等级为“AA”级，本次可转换公司债券信用等级 为“AA”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有 效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利 润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不分红。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事 会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计 划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提 交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进 行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内 完成利润分配方案。 4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以 根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划 进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得 与公司章程的相关规定相抵触。 5、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更 股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）公司2017年度利润分配情况 2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年 度利润分配方案》，以公司总股本473,857,056股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金股利0.38元（含税），共计派发人民币18,006,568.13元，其余未分配 利润结转下一年度，2017年度不送股、不以资本公积转增股本。 公司于2018年7月3日发出《2017年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为：2018年7月10日，除权除息日为：2018年7月11日。 （2）公司2018年度利润分配情况 2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年 度利润分配方案》，以公司现有总股本509,833,844股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.23元人民币（含税），合计派发现金红利人民币62,709,562.81 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转 增203,933,537股，本次转增完成后公司总股本变更为713,767,381股。 公司于2019年5月28日发出《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为：2019年6月3日，除权除息日为：2019年6月4日。 （3）公司2019年度利润分配情况 2020年4月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会拟定以公司现有总股本 713,165,136股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元人民币（含税）， 合计派发现金红利人民币59,905,871.42元（含税），其余未分配利润结转下一年 度，本年度不送股、不以资本公积转增股本，该议案已经公司2019年度股东大 会审议通过。 公司于2020年6月23日发出《中际旭创2019年度权益分派实施公告》，本 次权益分派股权登记日为：2020年7月1日，除权除息日为：2020年7月2日。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红金额（含税） 5,990.59 6,270.96 1,800.66 归属于上市公司股东的净利润 51,348.72 62,311.60 16,150.54 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 11.67% 10.06% 11.15% 最近三年累计现金分红合计 14,062.20 最近三年合并报表中归属于上市公司股东 的年均净利润 43,270.29 最近三年累计现金分红占最近三年归属于 上市公司股东的年均净利润的比例 32.50% 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的 实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红， 今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 五、公司的相关风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险 本次募集资金投资项目属于高速光通信模块行业，如果未来全球经济衰退， 国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现 滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革 新等发生变化，市场减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力，如若公司不能 利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固 和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。 2、技术升级的风险 光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技 术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术 领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个 产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领 先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品 无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。 3、供应链稳定性的风险 公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等， 原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能 具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公 司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的 盈利水平产生不利的影响。 4、贸易壁垒及市场需求下降的风险 公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能 力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场 为美国等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品 已于2019年5月17日被美国纳入3,000亿美元出口商品加征关税清单，该清单 于2019年9月1日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深， 将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极 端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）经营风险 1、经营管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步 提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出 了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着 资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司 的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。 2、新产品市场及产能扩大风险 本次募集资金投资项目可丰富公司产品线开拓新产品市场，巩固现有市场格 局，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了 较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的 消化吸收做足了充分的准备工作。但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不 足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 3、与国外市场品质认证相关的风险 公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地 区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认 可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关 产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量 服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市 场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 4、产品质量风险 随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作， 若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司 的经营业绩造成一定的影响。 5、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 2020年1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情 控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看， 新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若 未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、每股收益及净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，虽然预期募集资金投资项目 的实施将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期 内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。 2、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通 信模块行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件 所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预 期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。 3、募集资金投资项目产能扩张风险 本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175万只高端光模块的生 产能力。虽然光模块行业市场容量相对较大，公司产品客户认可度高、具有较 强的市场竞争力，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了 布局和规划，但如果未来市场出现不可预料的变化，则可能会给投资项目的预 期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。 4、新增资产投入带来的折旧摊销风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按 公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约 为13,304.14万元，占新增营业收入的比例约为7.99%，对公司未来的盈利水平 影响较小，但如果本次募投项目未来未能实现预期经济效益，或未来产生的经 济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，则公司存在因折旧、摊销费 用增加而导致净利润下滑的风险。 5、贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险 本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述 设备采购自多个国家或地区，其中美国的占比较小且具备可替代性，目前亦未 受贸易政策影响，不存在进口受限的情况，但如果未来中美贸易争端升级，贸 易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影 响。 （四）产业政策变动风险 本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项 目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 （五）税收政策变动风险 公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，目 前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一 定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优 惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公 司的经营业绩产生不利影响。 苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税 适用“免、抵、退”政策，截至2020年9月末，进项税率为13%，出口退税率 为13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公 司的税负将增加进而影响盈利能力。 （六）知识产权纠纷风险 光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。 公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应 的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投 资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生 不利的影响。 （七）实际控制权变化的风险 截至2021年1月9日，实际控制人王伟修及其一致行动人中际控股、王晓 东、上海小村合计持有公司16,227.40万股股份，占总股本的22.75%。虽然公 司实际控制人已承诺，发行股份购买资产完成后60个月内，将保持上市公司控 股权，但因其他股东增持等不确定因素影响导致的控制权相对变化风险，可能 会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 （八）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现 未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑 付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资 者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的 转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持 有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公 司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转 股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降 低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的 投资决策。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本 次可转债至少进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 一定影响。 8、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .............................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...................................... 2 五、公司的相关风险 ........................................................................................ 6 目录 ........................................................................................................................ 13 第一节 释义........................................................................................................... 16 一、普通术语 .................................................................................................. 16 二、专业术语 .................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 21 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 21 二、本次发行的基本情况 ............................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ............................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................ 34 第三节 风险因素 ................................................................................................... 35 一、市场风险 .................................................................................................. 35 二、经营风险 .................................................................................................. 36 三、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 37 四、产业政策变动风险................................................................................... 38 五、税收政策变动风险................................................................................... 38 六、知识产权纠纷风险................................................................................... 38 七、与本次可转债相关的风险 ....................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................ 42 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 42 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 46 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作 出的重要承诺及履行情况 ............................................................................... 49 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 79 六、公司所处行业的基本情况 ....................................................................... 91 七、公司的主营业务情况 ............................................................................. 131 八、发行人核心技术和研发情况 ................................................................. 142 九、公司主要固定资产和无形资产 ............................................................. 145 十、公司取得的主要资质及特许经营权情况 .............................................. 171 十一、发行人的重大资产重组情况 ............................................................. 171 十二、公司上市以来筹资情况 ..................................................................... 172 十三、公司境外经营情况 ............................................................................. 174 十四、公司股利分配情况 ............................................................................. 174 十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况............................... 178 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................. 179 一、合规经营 ................................................................................................ 179 二、同业竞争 ................................................................................................ 180 三、关联方与关联关系................................................................................. 181 四、报告期内的关联交易 ............................................................................. 190 五、规范关联交易的制度安排 ..................................................................... 193 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 194 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................. 194 二、公司最近三年财务报告审计情况 ......................................................... 194 三、最近三年及一期合并资产负债表、利润表和现金流量表 ................... 194 三、合并报表范围及变化情况 ..................................................................... 199 四、公司最近三年的主要财务指标 ............................................................. 200 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 .......................................... 201 六、财务状况分析 ........................................................................................ 203 七、盈利能力分析 ........................................................................................ 223 八、现金流量分析 ........................................................................................ 238 九、资本性支出 ............................................................................................ 241 十、技术创新分析 ........................................................................................ 242 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................... 244 十二、本次发行的影响................................................................................. 245 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................. 247 一、募集资金使用计划概况 ......................................................................... 247 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 247 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 267 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................. 268 一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................. 268 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................. 269 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况： .................................. 274 四、前次发行涉及以股份购买资产的相关资产运行情况 ........................... 277 五、注册会计师的鉴证意见 ......................................................................... 278 第九节 声明......................................................................................................... 279 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 279 二、公司控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 287 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 288 四、律师事务所声明 .................................................................................... 290 五、审计机构声明 ........................................................................................ 291 六、资产评估机构声明................................................................................. 293 七、资信评级机构声明................................................................................. 294 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................. 295 第十节 备查文件 ................................................................................................. 297 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 本公司、发行人、公司、中际旭 创 指 中际旭创股份有限公司 中际装备 指 山东中际电工装备股份有限公司，中际旭创股份有限 公司的原名 苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司 中际智能 指 山东中际智能装备有限公司 中际控股 指 山东中际投资控股有限公司 铜陵旭创 指 铜陵旭创科技有限公司 成都储翰 指 成都储翰科技股份有限公司 美国旭创 指 InnoLight Technology USA, Inc. 新加坡旭创 指 InnoLight Technology Pte. Limited 香港旭创 指 InnoLight HK Limited 泰国旭创 指 InnoLight Technology (Thailand) Company Limited 台湾旭创 指 InnoLight Technology Pte. Limited Taiwan Branch Avance 指 Avance Semi Inc. 铜陵砺行 指 铜陵砺行综合服务有限公司 旭创泽芯 指 苏州旭创泽芯科技发展有限公司 泽芯科技 指 苏州泽芯科技产业园有限公司 泽芯启航 指 苏州泽芯启航科创产业园管理有限公司 陕西先导 指 陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙） 浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡索米 指 无锡索米科技有限公司 无锡阿斯特 指 无锡阿斯特科技有限公司 宁波创泽云 指 宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙） 镭芯光电 指 南京镭芯光电有限公司 苏州耀途 指 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳金岷江 指 深圳市金岷江智能装备有限公司 益兴福 指 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙） 凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 凯风正德 指 苏州凯风正德投资管理有限公司 坤融创投 指 苏州坤融创业投资有限公司 国发创新 指 苏州国发创新资本投资有限公司 禾裕科技 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 古玉资本 指 古玉资本管理有限公司 晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 苏州达泰 指 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 西藏揽胜 指 西藏揽胜投资有限公司 谷歌香港 指 Google Capital （Hong Kong） Limited 光云香港 指 Lightspeed Cloud （HK） Limited ITC Innovation 指 ITC Innovation Limited 悠晖然 指 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙） 舟语然 指 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙） 福睿晖 指 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙） 睿临兰 指 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙） 云昌锦 指 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 凯风旭创 指 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司 凯风厚泽 指 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 上海小村 指 上海小村资产管理有限公司 上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙） 永鑫融盛 指 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 泽辉香港 指 泽辉实业（香港）有限公司 保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 申报会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 资信评级机构、评级机构、中证 鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次可转债发行、本 次向不特定对象发行 指 中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券的行为 本募集说明书、募集说明书 指 中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 董事会 指 中际旭创股份有限公司董事会 股东大会 指 中际旭创股份有限公司股东大会 公司章程 指 中际旭创股份有限公司章程 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 和2020年9月30日 元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 光通信 指 以光波为载波的通信方式 光模块/光通信模块 指 光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成 光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成 电信号 SFP 指 SFP根据GBIC接口进行设计，允许比GBIC更大的端 口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此SFP 也被称作“mini-GBIC” XFP 指 是一种可热插拔的，独立于通信协议的光学收发器， 通常传输光的波长是850nm，1310nm或1550nm CFP 指 基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到 40-100Gbps，一般用于城域网等长距离传输 QSFP 指 四通道SFP接口，QSFP是满足市场对更高密度的高速 可插拔解决方案 OSFP 八通道SFP接口，比QSFP稍宽但更深 IQC 指 来料质量控制 Burn in测试 指 老化测试 DCI 指 数据中心互连，一个数据中心内或在两个或多个数据 中心之间的网络连接 AOC 指 有源光缆，一种高性能、低功耗的电缆，使用与传统 铜缆相同的电输入，但在连接器之间使用光纤，在电 缆末端进行光电转换 DWDM 指 密集波分复用，一项用来在现有的光纤骨干网上提高 带宽的激光技术 CWDM 指 粗波分复用，将不同波长（最多16个）的多个信号组 合在一起，通过单根光纤同时传输 ASON 指 自动交换光网络，以光传送网为基础的自动交换传送 网 SDH 指 同步数字体系，是不同速度的数位信号的传输提供相 应等级的信息结构，包括复用方法和映射方法，以及 相关的同步方法组成的一个技术体制 MSTP 指 基于SDH的多业务传送平台，是指基于SDH平台同时 实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传 送，提供统一网管的多业务节点 EPON 指 以太网无源光网络，是基于以太网的PON技术，采用 点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多 种业务 GPON 指 是基于ITU-TG.984.x标准的最新一代宽带无源光综 合接入标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用 户接口丰富等众多优点，被大多数运营商视为实现接 入网业务宽带化，综合化改造的理想技术 OTN 指 光传输网络，一种行业标准协议，为光纤网络提供性 能监测、纠错和管理功能 DOU 指 每个客户月均流量消费额 BBU 指 室内基带处理单元 CU 指 集中单元，负责处理非实时协议和服务 DU 指 分布单元，负责处理物理层协议和实时服务 AAU 指 有源天线单元，BBU的部分物理层处理功能与原RRU 及无源天线合并为AAU PAM4 指 一种信号调制形式，通过改变与消息信号的瞬时幅度 成比例的脉冲幅度来发送数据 FTTH 指 光纤到户，具体来说，指将光网络单元安装在住家用 户或企业用户处，是光接入系列中除FTTD（光纤到 桌面）外最靠近用户的光接入网应用类型 PCB 指 印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支 撑体，是电子元器件电气连接的载体 Gbps 指 IEEE802.3以太网标准的扩展，传输速度为每秒1000 兆位(即1Gbps) PIN 指 P型半导体-杂质-N型半导体，光探测领域中使用的 光伏探测器元件 APD 指 雪崩二极管，光探测领域中使用的光伏探测器元件 VCSEL 指 垂直腔面发射激光器，以砷化镓半导体材料为基础研 制 FP-LD 指 最常见、最普通的半导体激光器，它最大的特点是激 光器的谐振腔由半导体材料的两个解理面构成 DFBLD 指 分布反馈激光器，利用光波导折射率的周期变化在激 光器有源波导区界面附近制作周期光栅来提供反馈 EML 指 高速电吸收调制激光器，具有大调制带宽、低频率啁 啾的特点，可以实现更高速率和更远距离的传输 光耦合 指 光耦合是对同一波长的光功率进行分路或合路通过 光耦合器，我们可以将两路光信号合成到一路上 GaAs/InP技术 指 晶片键合技术是近些年来发展起来的一种准单片集 成技术，可以将不同材料的优势特性结合起来，使器 件设计的自由度大大提高，各种新颖的高性能器件得 以实现，因而被广泛应用于光电子器件、微电子电路、 传感器、功率器件、微机械加工等领域 SiGe技术 指 是在制造电路结构中的双极晶体管时，在硅基区材料 中加入一定含量的Ge形成应变硅异质结构晶体管， 以改善双极晶体管特性的一种硅基工艺集成技术 CMOS 指 互补金属氧化物半导体，是一种集成电路的设计工艺 CE认证 指 欧盟国家销售通行证，证明产品已通过相应的合格评 定程序，符合欧盟有关指令规定 CB认证 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证 RoHS测试 指 对电子电气设备中限制使用的某些有害物质测试 WEEE测试 指 对电子电气设备单个产品的回收率的测试 FDA认证 指 美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证 FCC认证 指 美国联邦通信委员会测试认证 UL认证 指 美国保险商试验所对产品安全的测试认证 TUV认证 指 德国技术监督协会对专为元器件产品定制的安全认 证，在德国和欧洲得到广泛接受 IPTV 指 交互式网络电视，利用宽带有线电视网，向家庭用户 提供包括数字电视在内的多种交互式服务 特别说明：本募集说明书中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四 舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）基本信息 公司名称： 中际旭创股份有限公司 英文名称： ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 中际旭创 股票代码： 300308 公司成立日期 2005年6月27日 注册资本 71,316.51万元 法定代表人： 王伟修 董事会秘书： 王军 证券事务代表： 王少华 注册地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地 办公地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地 电话： 0535-8573360 传真： 0535-8573360 邮政编码： 265705 网址： http://www.zj-innolight.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速 光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部 件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、 数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从 事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投 资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 公司业务涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了双主业 独立运营、协同发展的经营模式。 全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品 主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络等领域的 国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、 低成本方向发展，在业内保持了领先优势。 全资子公司中际智能以电机定子绕组制造装备的研发、制造、销售及售后服 务作为主营业务线，公司产品覆盖家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕 组制造领域的单工序机、多工序机、半自动线及自动化智能生产线，拥有三十多 个系列、二百多个品种的产品，是国内电机绕组制造装备的领军企业。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 300,000.00万元（含300,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权 公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前 如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体 初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次 每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士） 与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃 配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根 据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股 东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包 销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参 与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； ④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押 其所持有的本次可转债； ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债 的本金和利息； ⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享 有其作为债券持有人的信息知情权； ⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其 他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息； ⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转 债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： ①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本息； ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以 上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构 或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），募集 资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 苏州旭创光模块业务总部暨研发中 心建设项目 95,580.91 94,451.90 2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71,212.10 64,448.00 3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58,786.90 51,333.40 4 补充流动资金及偿还银行贷款 89,766.70 89,766.70 合计 315,346.61 300,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公 司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文 件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合 分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换 公司债券的信用等级为“AA”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （五）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 【】年【】月【】日 T-2 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行 公告》、《网上路演公告》 【】年【】月【】日 T-1 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 【】年【】月【】日 T 刊登《发行提示性公告》 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 日期 交易日 发行安排 【】年【】月【】日 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 【】年【】月【】日 T+2 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 【】年【】月【】日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 【】年【】月【】日 T+4 刊登发行结果公告 募集资金划至公司账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （六）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 发行人： 中际旭创股份有限公司 法定代表人： 王伟修 住所： 山东省龙口市诸由观镇驻地 联系电话： 0535-8573360 传真： 0535-8573360 董事会秘书： 王军 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 贺青 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： 021-38031866 传真： 021-38670666 保荐代表人： 尉欣、张贵阳 项目协办人： 张跃骞 项目经办人： 邢永哲、潘登、杨皓月 （三）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 经办律师： 沈进、贾海波、项瑾 （四）审计机构 名称： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人： 李丹 住所： 上海市黄浦区湖滨路202号领展广场2号楼普华永道中心11楼 联系电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 经办会计师： 汪超、刘毅 （五）资产评估机构 名称： 上海东洲资产评估有限公司 负责人： 王晓敏 住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 经办人： 方明、顾俊 （六）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872897 经办人： 顾春霞、杨培峰 （七）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0535-8573360 （八）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2020年11月30日，国泰君安证券股份有限公司持有的发行人股份情 况如下： 国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份254,779股，占总股本的0.04%； 国泰君安证券股份有限公司－天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金持有 发行人股份443,0250股，占总股本的0.06%。 除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济波动及市场竞争加剧的风险 本次募集资金投资项目属于高速光通信模块行业，如果未来全球经济衰退， 国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现 滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革 新等发生变化，市场减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。如若公司不能 利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固 和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。 （二）技术升级的风险 光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技 术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术 领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个 产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领 先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品 无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。 （三）供应链稳定性的风险 公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等， 原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能 具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公 司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的 盈利水平产生不利的影响。 （四）贸易壁垒及市场需求下降的风险 公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能 力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场 为美国等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品 已于2019年5月17日被美国纳入3,000亿美元出口商品加征关税清单，该清单 于2019年9月1日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深， 将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极 端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 二、经营风险 （一）经营管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步 提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出 了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着 资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司 的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。 （二）新产品市场及产能扩大风险 本次募集资金投资项目可丰富公司产品线开拓新产品市场，巩固现有市场格 局，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了 较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的 消化吸收做足了充分的准备工作。但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不 足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 （三）与国外市场品质认证相关的风险 公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地 区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认 可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关 产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量 服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市 场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 （四）产品质量风险 随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作；（未完）  |