美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：美诺华 股票代码：603538 公告编号：2021-010 D:\董办资料（司徒）\董办资料\资料\A11总裁办\2014\商标\商标.jpg 宁波美诺华药业股份有限公司 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. （浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\linpeng\AppData\Roaming\Tencent\QQ\Temp\8A2F0DE520B545F5AA655C7ED4B569CE.png （广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层） 2021年2月 第一节 重要声明与提示 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华”、“发行人”、“公司” 或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本 公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年1月12日刊载于《上海证券报》的《宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘 要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波美 诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词 的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：美诺转债 二、可转换公司债券代码：113618 三、可转换公司债券发行量：52,000万元（520万张，52万手） 四、可转换公司债券上市量：52,000万元（520万张，52万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年2月4日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年1月14日至2027年1月13 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年7月20日至2027年1月13 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日（即2021年1月14日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为 一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 十一、保荐机构（主承销商）：万联证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用连带责任保证的 担保方式，公司控股股东美诺华控股及公司实际控制人姚成志先生为本次发行 可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为 本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为 “AA-”，本次可转债的信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，评级机构 为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2377号文核准，公司于2021 年1月14日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.20 亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易 所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。本次发行 认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转 换公司债券将于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“美诺 转债”，债券代码“113618”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2021年1月12日的《上海证券 报。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：宁波美诺华药业股份有限公司 英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人：姚成志 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：美诺华 股票代码：603538 上市时间：2017年4月7日 总股本：149,609,300 注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 办公地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 邮政编码：315048 电话号码：86-574-87916065，86-574-87357091 传真号码：86-574-87918601，86-574-87293786 电子信箱：[email protected] 互联网网址：http://www.menovopharm.com 经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经 营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及 中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定 经营的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、发行人历史沿革 发行人前身为宁波美诺华药业有限公司，历次股本变动详细情况如下： （一）有限公司成立 美诺华有限成立于2004年2月19日，原名称为“宁波亿贸进出口有限公司”， 系由郑伟斌、方翠菊、余雅凤3名自然人以货币资金出资设立，注册资本为300 万元；经宁波市工商行政管理局核准登记，取得注册号为3302002900864的《企 业法人营业执照》。本次出资经宁波科信会计师事务所于2004年2月16日出具的 科信验报字（2004）008号《验资报告》验证。公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 郑伟斌 258.00 86.00 2 方翠菊 21.00 7.00 3 余雅凤 21.00 7.00 合 计 300.00 100.00 （二）第一次股权转让及名称变更 2005年12月1日，郑伟斌、方翠菊、余雅凤与郑晓燕、陈武军分别签订了 《股东转让出资协议》，郑伟斌将其持有的宁波亿贸86%的股权以出资额作价 258万元转让给郑晓燕；方翠菊将其持有的宁波亿贸4%的股权以出资额作价12万 元转让给郑晓燕，将其持有的宁波亿贸3%的股权以出资额作价9万元转让给陈武 军；余雅凤将其持有的宁波亿贸7%的股权以出资额作价21万元转让给陈武军。 本次股权转让经2005年12月8日股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变更 为“宁波联合亿贸进出口有限公司”。本次股权转让及名称变更经宁波市工商 行政管理局核准登记，股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 郑晓燕 270.00 90.00 2 陈武军 30.00 10.00 合 计 300.00 100.00 （三）第二次股权转让及第一次增资 2005年12月8日，公司召开股东会审议通过股权转让并增加注册资本的决定， 陈武军将其持有宁波联合亿贸5%的股权以出资额作价15万元转让给郑晓燕，同 时，由郑晓燕、姚成志以货币资金分别对公司增资200万元、500万元。本次增 资经宁波天元会计师事务所有限公司于2005年12月17日出具的天元验字（2005） 第1015号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股权 转让及增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 姚成志 500.00 50.00 2 郑晓燕 485.00 48.50 3 陈武军 15.00 1.50 合 计 1,000.00 100.00 （四）第三次股权转让 2007年9月20日，郑晓燕、陈武军分别与姚成志签订《股权转让协议》，陈 武军将其持有的宁波联合亿贸1.5%的股权以出资额作价15万元转让给姚成志， 郑晓燕将其持有的宁波联合亿贸13.5%的股权以出资额作价135万元转让给姚成 志；本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股 权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 姚成志 650.00 65.00 2 郑晓燕 350.00 35.00 合 计 1,000.00 100.00 （五）第四次股权转让 2008年5月23日，郑晓燕与姚成志、姚波分别签订了《股权转让协议》，郑 晓燕将其持有的宁波联合亿贸25%股权以出资额作价250万元转让给姚成志，将 其持有的宁波联合亿贸10%的股权以出资额作价100万元转让给姚波。本次股权 转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后， 宁波联合亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 姚成志 900.00 90.00 2 姚波 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 （六）第二次增资 2009年9月20日，公司召开股东会决定将注册资本增加至3,000万元，新增 注册资本2,000万元由股东按照持股比例以货币资金2,000万元予以认缴。本次 增资经立信所2009年10月14日出具的信会师杭验（2009）第52号《验资报告》 予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合 亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 姚成志 2,700.00 90.00 2 姚波 300.00 10.00 合 计 3,000.00 100.00 （七）第五次股权转让及第三次增资 2009年10月26日，姚成志、姚波分别与宁波香兰签订了《股权转让协议》， 姚成志将其持有的宁波联合亿贸80%的股权以出资额作价2,400万元转让给宁波 香兰，姚波将其持有的宁波联合亿贸10%的股权以出资额作价300万元转让给宁 波香兰。同时召开股东会，决定将注册资本增加至5,000万元，新增注册资本 2,000万元由股东按照持股比例以货币资金认缴。本次增资经立信所2009年10月 29日出具的信会师杭验（2009）第54号《验资报告》予以验证，并经宁波市工 商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 4,500.00 90.00 2 姚成志 500.00 10.00 合 计 5,000.00 100.00 （八）第六次股权转让 2010年3月16日，宁波香兰与上海金麟、金麟创投、宁波金麟、沈晓雷分别 签订了《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸3.75%的股权（出 资额187.5万元）作价1,200万元转让给上海金麟，将其持有的宁波联合亿贸 3.75%的股权（出资额187.5万元）作价1,200万元转让给宁波金麟，将其持有的 宁波联合亿贸0.969%的股权（出资额48.45万元）作价310万元转让给金麟创投， 将其持有的宁波联合亿贸1.531%的股权（出资额76.55万元）作价490万元转让 给自然人沈晓雷。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准 登记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 4,000.00 80.00 2 上海金麟 187.50 3.75 3 宁波金麟 187.50 3.75 4 金麟创投 48.45 0.97 5 姚成志 500.00 10.00 6 沈晓雷 76.55 1.53 合 计 5,000.00 100.00 （九）第七次股权转让 2010年4月28日，宁波香兰与上海锐见、李梅枝分别签订了《股权转让协 议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸5.417%的股权（出资额270.833万元） 作价1,950万元转让给上海锐见，将其持有的宁波联合亿贸0.833%股权（出资额 41.667万元）作价300万元转让给李梅枝。本次股权转让经股东会同意并经宁波 市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构 变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 3,687.50 73.75 2 上海锐见 270.83 5.42 3 上海金麟 187.50 3.75 4 宁波金麟 187.50 3.75 5 金麟创投 48.45 0.97 6 姚成志 500.00 10.00 7 沈晓雷 76.55 1.53 8 李梅枝 41.67 0.83 合 计 5,000.00 100.00 （十）第四次增资 2010年7月5日，宁波联合亿贸召开股东会，决议将注册资本增加至5,250万 元，新增注册资本250万元由宁波金麟以货币资金1,600万元认缴，其中：250万 元计入公司的注册资本，1,350万元计入公司的资本公积。本次增资经立信所 2010年8月2日出具的信会师杭验（2010）第12号《验资报告》予以验证并经宁 波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变 更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 3,687.50 70.24 2 宁波金麟 437.50 8.33 3 上海锐见 270.83 5.16 4 上海金麟 187.50 3.57 5 金麟创投 48.45 0.92 6 姚成志 500.00 9.52 7 沈晓雷 76.55 1.46 8 李梅枝 41.67 0.79 合 计 5,250.00 100.00 （十一）第八次股权转让及名称变更 2010年8月12日，宁波香兰与上海归朴、上海宏邦、深圳中逸分别签订了 《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸3.5714%的股权（出资额 187.5万元）作价1,350万元转让给上海归朴，将其持有的宁波联合亿贸1.1905% 的股权（出资额62.5万元）作价450万元转让给上海宏邦，将其持有的宁波联合 亿贸1.1905%的股权（出资额62.5万元）作价450万元转让给深圳中逸。本次股 权转让经公司股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变更为“宁波美诺华 药业有限公司”。上述股权转让及名称变更经宁波市工商行政管理局核准登记。 本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 3,375.00 64.29 2 宁波金麟 437.50 8.33 3 上海锐见 270.83 5.16 4 上海金麟 187.50 3.57 5 上海归朴 187.50 3.57 6 上海宏邦 62.50 1.19 7 深圳中逸 62.50 1.19 8 金麟创投 48.45 0.92 9 姚成志 500.00 9.52 10 沈晓雷 76.55 1.46 11 李梅枝 41.67 0.79 合 计 5,250.00 100.00 （十二）第九次股权转让 2010年8月31日，宁波香兰与宁波华建签订了《股权转让协议》，宁波香兰 将其持有的美诺华有限1.1905%的股权（出资额62.5万元）作价650万元转让给 宁波华建。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。 本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波香兰 3,312.50 63.10 2 宁波金麟 437.50 8.33 3 上海锐见 270.83 5.16 4 上海金麟 187.50 3.57 5 上海归朴 187.50 3.57 6 上海宏邦 62.50 1.19 7 深圳中逸 62.50 1.19 8 宁波华建 62.50 1.19 9 金麟创投 48.45 0.92 10 姚成志 500.00 9.52 11 沈晓雷 76.55 1.46 12 李梅枝 41.67 0.79 合 计 5,250.00 100.00 （十三）第五次增资 2010年12月16日，美诺华有限召开股东会，决定将注册资本由5,250万元增 加至6,250万元，新增注册资本1,000万元由原股东宁波华建与新股东上海盈盛、 深圳同盛、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、张磊、裘春儿、任奇峰、金锋、 金一平共计以16,000万元认缴。本次增资经立信所2010年12月22日出具的信会 师报字（2010）第25722号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核准 变更登记。本次增资完成后，美诺华有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 宁波香兰 3,312.50 53.00 12 中国风投 62.50 1.00 2 宁波金麟 437.50 7.00 13 深圳华澳 56.25 0.90 3 上海锐见 270.83 4.33 14 金麟创投 48.45 0.78 4 宁波华建 193.75 3.10 15 姚成志 500.00 8.00 5 上海归朴 187.50 3.00 16 张 磊 156.25 2.50 6 上海金麟 187.50 3.00 17 裘春儿 87.50 1.40 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 7 上海盈盛 187.50 3.00 18 沈晓雷 76.55 1.22 8 深圳同盛 125.00 2.00 19 任奇峰 62.50 1.00 9 上海宏邦 62.50 1.00 20 金 锋 50.00 0.80 10 深圳中逸 62.50 1.00 21 李梅枝 41.67 0.67 11 浙江燕华 62.50 1.00 22 金一平 18.75 0.30 合 计 6,250.00 100.00 （十四）第六次增资 2011年10月8日，美诺华有限召开股东会，决定以资本公积2,750万元按照 各股东持股比例转增为注册资本，将有限公司注册资本增加至9,000万元。本次 增资经立信所2011年10月14日出具的信会师杭验（2011）第32号《验资报告》 予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，美诺华有 限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 美诺华控股 4,770.00 53.00 12 中国风投 90.00 1.00 2 宁波金麟 630.00 7.00 13 深圳华澳 81.00 0.90 3 上海锐见 390.00 4.33 14 金麟创投 69.768 0.78 4 宁波华建 279.00 3.10 15 姚成志 720.00 8.00 5 上海归朴 270.00 3.00 16 张 磊 225.00 2.50 6 上海金麟 270.00 3.00 17 裘春儿 126.00 1.40 7 上海盈盛 270.00 3.00 18 沈晓雷 110.232 1.22 8 深圳同盛 180.00 2.00 19 任奇峰 90.00 1.00 9 上海宏邦 90.00 1.00 20 金 锋 72.00 0.80 10 深圳中逸 90.00 1.00 21 李梅枝 60.00 0.67 11 浙江燕华 90.00 1.00 22 金一平 27.00 0.30 合 计 9,000.00 100.00 注：2011年4月，“宁波香兰”名称变更为“美诺华控股”。 （十五）第十次股权转让 2011年12月29日，美诺华控股与自然人周君明、陈为人、石建祥、陈雪峰、 李震、焦华、姚波分别签订了《股权转让协议》，美诺华控股将其所持美诺华 有限部分股权按照每1元出资额12.22元的价格转让给受让方，各受让方受让股 权的具体转让情况如下： 序号 受让方 受让股权数额（万元） 转让股权比例 （%） 转让价格 （万元） 1 周君明 342.00 3.80 4,180.00 2 陈为人 198.00 2.20 2,420.00 3 石建祥 180.00 2.00 2,200.00 4 陈雪峰 135.00 1.50 1,650.00 5 李 震 43.20 0.48 528.00 6 焦 华 24.30 0.27 297.00 7 姚 波 22.50 0.25 275.00 合 计 945.00 10.50 11,550.00 本次受让方周君明、陈为人、石建祥、李震、焦华和姚波属于发行人员工； 陈雪峰为上海盈盛的股东，不属于发行人的员工。发行人员工股权受让价格和 非关联第三方陈雪峰的股权受让价格一致。 上述股权转让经有限公司股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。 本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 周君明 342.00 3.80 2 宁波金麟 630.00 7.00 17 张 磊 225.00 2.50 3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20 4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00 5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50 6 上海金麟 270.00 3.00 21 裘春儿 126.00 1.40 7 上海盈盛 270.00 3.00 22 沈晓雷 110.232 1.22 8 深圳同盛 180.00 2.00 23 任奇峰 90.00 1.00 9 上海宏邦 90.00 1.00 24 金 锋 72.00 0.80 10 深圳中逸 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67 11 浙江燕华 90.00 1.00 26 李 震 43.20 0.48 12 中国风投 90.00 1.00 27 金一平 27.00 0.30 13 深圳华澳 81.00 0.90 28 焦 华 24.30 0.27 14 金麟创投 69.768 0.78 29 姚 波 22.50 0.25 15 姚成志 720.00 8.00 合 计 9,000.00 100.00 （十六）整体变更设立为股份有限公司 2012年1月10日，美诺华有限召开股东会，同意美诺华有限整体变更设立为 股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字（2012）第110020号《审计报 告》，有限公司截至2011年12月31日的净资产267,624,738.15元，按约1： 0.3363的比例折成9,000万股，每股面值1元，均为普通股，股份公司股本总额 为人民币9,000万元，未计入股本部分的177,624,738.15元计入股份公司资本公 积。 2012年1月12日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实 收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第110079号《验资报告》。 2012年1月30日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过《公司章程》并 选举产生第一届董事会、监事会成员。 2012年2月14日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立， 注册号为330215000002952，注册资本、股本均为人民币9,000万元。 （十七）第十一次股权转让 2013年12月，深圳华澳将其所持公司股份全部转让给华澳创投。本次股权 转让经宁波市工商行政管理局登记，股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 周君明 342.00 3.80 2 宁波金麟 630.00 7.00 17 张 磊 225.00 2.50 3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20 4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00 5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50 6 上海金麟 270.00 3.00 21 裘春儿 126.00 1.40 7 上海盈盛 270.00 3.00 22 沈晓雷 110.232 1.22 8 深圳同盛 180.00 2.00 23 任奇峰 90.00 1.00 9 上海宏邦 90.00 1.00 24 金 锋 72.00 0.80 10 深圳中逸 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67 11 浙江燕华 90.00 1.00 26 李 震 43.20 0.48 12 中国风投 90.00 1.00 27 金一平 27.00 0.30 13 华澳创投 81.00 0.90 28 焦 华 24.30 0.27 14 金麟创投 69.768 0.78 29 姚 波 22.50 0.25 15 姚成志 720.00 8.00 合 计 9,000.00 100.00 （十八）第十二次股权转让 2014年4月18日，张磊与宁波聚金签订了《股权转让协议》，张磊将其持有 225万股股份（占美诺华总股本的比例为2.5%）作价2,750万元转让给宁波聚金。 裘春儿与金一平、孙志方和吴奇斌分别签订了《股权转让协议》，裘春儿将其 持有的1.4%的股份分别转让给金一平、孙志方和吴奇斌，各受让方受让股权的 具体情况如下：裘春儿将其持有的54万股股份（占美诺华总股本的比例为0.6%） 作价600万元转让给金一平；将其持有的45万股股份（占美诺华总股本的比例为 0.5%）作价550万元转让给孙志方；将其持有27万股股份（占美诺华总股本的比 例为0.3%）作价330万元转让给吴奇斌。 上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司 的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 姚成志 720.00 8.00 2 宁波金麟 630.00 7.00 17 周君明 342.00 3.80 3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20 4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00 5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50 6 上海金麟 270.00 3.00 21 沈晓雷 110.232 1.22 7 上海盈盛 270.00 3.00 22 任奇峰 90.00 1.00 8 宁波聚金 225.00 2.50 23 金一平 81.00 0.90 9 深圳同盛 180.00 2.00 24 金 锋 72.00 0.80 10 上海宏邦 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67 11 深圳中逸 90.00 1.00 26 孙志方 45.00 0.50 12 浙江燕华 90.00 1.00 27 李 震 43.20 0.48 13 中国风投 90.00 1.00 28 吴奇斌 27.00 0.30 14 华澳创投 81.00 0.90 29 焦 华 24.30 0.27 15 金麟创投 69.768 0.78 30 姚 波 22.50 0.25 合 计 9,000.00 100.00 （十九）第十三次股权转让 2014年10月23日，美诺华控股与宁波银源、熊基凯分别签订了《股权转让 协议》，美诺华控股将其持有90万股股份（占美诺华总股本的比例为1%）作价 1,100万元转让给宁波银源，将其持有410万股股份（占美诺华总股本的比例为 4.56%）作价5,011.11万元转让给熊基凯。 上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司 的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 美诺华控股 3,325.00 36.94 17 姚成志 720.00 8.00 2 宁波金麟 630.00 7.00 18 熊基凯 410.00 4.56 3 上海锐见 390.00 4.33 19 周君明 342.00 3.80 4 宁波华建 279.00 3.10 20 陈为人 198.00 2.20 5 上海归朴 270.00 3.00 21 石建祥 180.00 2.00 6 上海金麟 270.00 3.00 22 陈雪峰 135.00 1.50 7 上海盈盛 270.00 3.00 23 沈晓雷 110.232 1.22 8 宁波聚金 225.00 2.50 24 任奇峰 90.00 1.00 9 深圳同盛 180.00 2.00 25 金一平 81.00 0.90 10 上海宏邦 90.00 1.00 26 金 锋 72.00 0.80 11 深圳中逸 90.00 1.00 27 李梅枝 60.00 0.67 12 浙江燕华 90.00 1.00 28 孙志方 45.00 0.50 13 中国风投 90.00 1.00 29 李 震 43.20 0.48 14 宁波银源 90.00 1.00 30 吴奇斌 27.00 0.30 15 华澳创投 81.00 0.90 31 焦 华 24.30 0.27 16 金麟创投 69.768 0.78 32 姚 波 22.50 0.25 合 计 9,000.00 100.00 发行人股东中宁波金麟、宁波华建、上海金麟、东方聚金、深圳同盛、中 国风投、华澳创投、金麟创投为需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定履行登记备案手续的私募投资基金或私募投资基金管理人，并已按规定履 行了登记、备案程序。 （二 十 ） 首次公开发行股票并上市 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，并经上海 证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为14.03 元/股，募集资金总额为人民币42,090万元。公司股票于2017年4月7日在上海证 券交易所挂牌上市交易，股票简称为“美诺华”，证券代码为“603538”。首 次公开发行完成后，公司总股本增至12,000万股。 首次公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股票类别 持股数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 1、境内自然人 25,602,300 21.34 2、境外自然人 - - 3、国有法人 - - 4、境外国有法人 - - 5、境外法人（含QFII、RQFII） - - 6、其他 64,397,700 53.66 有限售条件股份合计 90,000,000 75.00 二、无限售条件流通股份 1、首次公开发行股份 30,000,000 25.00 无限售条件流通股份合计 30,000,000 25.00 三、普通股股份总数 120,000,000 100.00 三、发行人的主要经营情况 （一）主营业务和主要产品 公司目前主要从事医药中间体、特色原料药和制剂的研发、生产与销售， 产品涉及心血管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。公司主要产品 包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡 格雷和埃索美拉唑等。 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）和中国证监会《上 市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告［2012］31号）的规定， 公司所处行业为医药制造业（分类代码为C27）。 （二）发行人的竞争优势 公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势： 1、完整的医药产业链优势 在国内医保控费大环境下，国内仿制药价格承压，原料药和制剂一体化可 大幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向。在公司原有原料药 业务的基础上，公司与KRKA等国内外制剂企业合作，引进制剂生产技术，目前 已完成缬沙坦、氯沙坦钾、培哚普利、普瑞巴林等9个制剂产品的技术转移验证 并通过中国药监部门的现场检查，实现商业化生产。依托“原料药+制剂”一体 化优势，公司制剂业务未来可拓展更多的CMO客户资源，带动公司制剂收入和原 料药业务的快速增长。同时，公司基于自有原料药产品的制剂研发稳步推进， 部分产品已处于申报注册阶段。 2、“原料药+制剂”的综合研发实力 公司已建立较为完善的研发管理体系，配备先进的研发设备和研发精英团 队。公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业 研发中心3个原料药研发机构，杭州新诺华和天康药业2个制剂研发机构。浙江 美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研发中心均为省级 高新技术企业研发中心，浙江美诺华研究中心建有省级外国专家工作站。 3、鲜明的产品差异化竞争优势 公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药 及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高 的专利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿， 逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业 的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐 渐形成了差异化的竞争优势。 4、突出的规范市场优势 由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药 物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳 定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴 资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建 立更需要通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已 经成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业 知名度和美誉度。公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和 严格的质量控制体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质 量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一 同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便 不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系，公司目前拥有包括KRKA、GEDEON RICHTER PLC.在内的稳定国外大客户，产品可以直销欧洲市场。 5、科学的生产制造优势 公司专注于医药中间体、特色原料药及制剂的研发、生产，经过十多年化 学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合 成工艺丰富、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造 能力优势。公司深耕原料药行业多年，专注于规范市场高标准原料药的生产管 理，并持续的更新完善。公司原料药四大基地分布在浙江、安徽主要的医药化 工园区，通过基地持续升级改造，产能明显提升。同时，公司原料药产能投入 的设施设备齐全，建有全范围覆盖的DCS控制系统，领先的具有高容积水、气排 放及固体废物处理能力的EHS系统，覆盖多门类的化学反应，包括格氏反应、叠 氮化反应、傅克反应、氢化反应等。天康药业于2017年通过国内GMP审计，2018 年9月通过欧盟GMP审计。这些生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门 的注册及认证，显示了公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。 6、强大的核心团队优势 公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，公司在由原料药 向制剂产业升级的过程中，非常重视核心团队的建设、构筑人才队伍。公司根 据国际医药市场的特点，大力引进了医药发达地区的各类专业人才，快速组建 了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知 识产权管理等专业队伍。同时，公司通过实施股权激励将公司的利益与核心团 队个人的利益结合在一起，共促公司长远发展。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一） 发行人股本结构 截至2020年11月30日，公司的股本结构如下： 股票类别 持股数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 1、境内自然人 1,795,050 1.20 2、境外自然人 - - 3、国有法人 - - 4、境外国有法人 - - 5、境外法人（含QFII、RQFII） - - 6、其他 - - 有限售条件股份合计 1,795,050 1.20 二、无限售条件流通股份 1、境内自然人 78,796,669 52.67 2、境外自然人 - - 3、国有法人 679,983 0.45 4、境外国有法人 - - 5、境外法人（含QFII、RQFII） 3,941,916 2.63 6、其他 64,395,682 43.04 无限售条件流通股份合计 147,814,250 98.80 三、普通股股份总数 149,609,300 100.00 （二） 发行人前十 名 股东持股情况 截至2020年11月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售情况 1 宁波美诺华控股有限公司 境内非国有法人 32,415,900 21.67 无限售 2 姚成志 境内自然人 8,640,000 5.78 无限售 3 服务贸易创新发展引导基 金（有限合伙） 其他 7,484,100 5.00 无限售 4 张杏秀 境内自然人 4,168,021 2.79 无限售 5 招商银行股份有限公司－ 鹏华新兴产业混合型证券 投资基金 其他 3,134,530 2.10 无限售 6 石建祥 境内自然人 2,860,000 1.91 限售21万股 7 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 2,052,372 1.37 无限售 8 上海金麟投资管理有限公 司 境内非国有法人 1,930,000 1.29 无限售 9 周君明 境内自然人 1,812,112 1.21 无限售 10 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 境外法人 1,595,722 1.07 无限售 合计 66,092,757 44.18 - 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：520万张（52万手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售288,183手，即288,183,000元， 占本次发行总量的55.42% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币52,000万元 6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通 过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者公开发行的方式进行，本次 发行认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：向原股东优先配售288,183手，即288,183,000元，占本次发 行总量的55.42%；网上社会公众投资者实际认购227,656手，即227,656,000元， 占本次发行总量的43.78%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,161手，即 4,161,000元，占本次发行总量的0.80%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 证券账户名称 持有金额（元） 占总发行量比例 （%） 1 宁波美诺华控股集团有限公司 112,645,000 21.87 2 姚成志 30,024,000 5.83 3 周君明 6,776,000 1.32 4 石建祥 5,390,000 1.05 5 万联证券股份有限公司 4,161,000 0.81 6 陈为人 3,155,000 0.61 7 杭州亘曦资产管理有限公司－亘曦1号 私募证券投资基金 2,780,000 0.54 8 上海盈盛投资有限公司 2,765,000 0.54 9 薛明 2,708,000 0.53 10 舒仁村 2,587,000 0.50 合计 172,991,000 33.60 9、本次发行费用包括： 项目 不含税金额（元） 保荐及承销费用 4,716,981.14 律师费用 1,132,075.46 会计师费用 613,207.55 资信评级费用 235,849.06 信息披露、发行手续费用等其他费用 604,257.12 合计 7,302,370.33 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为52,000万元，向原股东优先配售288,183手， 即288,183,000元，占本次发行总量的55.42%；网上社会公众投资者实际认购 227,656手，即227,656,000元，占本次发行总量的43.78%；主承销商包销可转 换公司债券的数量为4,161手，即4,161,000元，占本次发行总量的0.80%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年1月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2021] 第ZF10028号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经公司第三届董事会第二十次会议、2019年 年度股东大会审议通过，并经中国证监会（证监许可〔2020〕2377号文）核准。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币52,000万元 4、发行数量：520万张（52万手） 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 520,000,000.00元（含发行费用），发行费用为7,302,370.33元，扣除发行费 用后募集资金净额为512,697,629.67元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额 1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00 2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 57,930.66 52,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若 不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投 入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予 以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 8、募集资金专项存储账户： 序号 账户名称 开户行 账号 1 宁波美诺华药业股份有限 公司募集资金专户 交通银行股份有限公司 宁波中山支行 332006293013000271813 2 宁波美诺华药业股份有限 公司募集资金专户 招商银行股份有限公司 宁波分行 999012813810611 二、本次可转换公司债券发行条款 （一） 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二） 发行规模 和发行数量 本次发行的可转债募集资金总额为人民币5.20亿元，发行数量为52万手 （520万张）。 （三） 票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四） 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1 月13日。 （五） 票面 利率 票面利率：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%， 第五年为1.8%，第六年为2.0%。 （六） 付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一 年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日,即2021年1月14日（T日）。 （2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月20日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日 止。即2021年7月20日至2027年1月13日止（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为37.47元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者。且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及 股票面值。 若在前述三十个交易日内发生转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一（未完）  |