嵘泰股份:嵘泰股份首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份首次公开发行股票招股说明书摘要 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在 任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；自本人离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润成、 公司股东扬州嘉杰承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业直接或间接持有公司股 份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张伟 中、吉爱根、朱华夏、陈双奎以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 1-2-3 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在 任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 上述人员承诺：不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2019年 4月 17日通过的 2019年第二次临时股东大会决议：公司首 次公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下： “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 1-2-4 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 1-2-5 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。” 四、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 4,000.00万股，不低于 发行后总股本 25%，本次发行完成后公司股本规模将增加。由于募集资金的投资 项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即 产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将 会增加，预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性 损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位 当年即期回报被摊薄。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对 即期回报的摊薄： （一）加快募投项目建设运营进度 本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公 司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本 次发行对即期回报的摊薄。 （二）加强日常运行效率 公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日 常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公 司经营和管控风险。 （三）保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于 公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募 1-2-6 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政 策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已于 2019年第二次临时股东大 会审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案， 建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配 政策的稳定性和连续性。 综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者 的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： （一）客户集中度较高的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包 括博世（ BOSCH）、采埃孚（ ZF）、蒂森克虏伯（ TK）、威伯科（ WABCO）、博格 华纳（ BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公 司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、85.04% 及 87.01%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博 世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%，客户集中 度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证 1-2-7 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建 立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套 企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本， 因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司 主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合 客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 （二）下游汽车行业波动风险 公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行 业的发展，公司经营规模亦不断扩大，报告期各期，公司营业收入分别为 68,225.12 万元、88,014.37万元、99,087.22万元及 38,574.88万元，保持增长态势。 近年来我国汽车产业发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2009年至 2014年我国汽车产量从 1,379.1万辆增长至 2,372.29万辆，年均复合增 长率为 11.46%，总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响， 2014年至 2019年间，我国汽车产量由 2,372.29万辆增长至至 2,572.10万辆，其 中 2018年至 2019年，受经济增速放缓等因素所致，我国汽车产量有所下滑，但 仍是全球最大的汽车产销国。 2020年 1月，新冠疫情在国内爆发，受此影响各行各业复工复产延迟，国内 一季度 GDP同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时整 车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行人 作为汽车零部件制造商，受新冠疫情影响，2020年上半年营业收入 38,574.88万 元，同比下降 15.87%，净利润 6,377.31万元，同比下降 14.12%，扣非后净利润 5,343.81万元，同比下降 15.60%；根据申报会计师出具的审阅报告（中汇会阅 [2020]6403号），2020年 1-9月营业收入 66,005.65万元，同比下降 5.92%，净利 润 9,647.09万元，同比下降 10.41%，扣非后净利润 8,273.05万元，同比下降 12.11%。 2020年 3月以来，国内疫情得到有效控制，汽车行业上下游产能逐步恢复，产业 链供应逐步恢复正常，但国外疫情开始蔓延，目前形势依然严峻，境外企业生产 经营受到冲击。若国内疫情出现反复，海外疫情无法得到有效防控，则可能对公 司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。 1-2-8 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 （三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生 产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素 的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公 司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。 虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的 影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出 现较大变动的可能性。 （四）短期债务偿还风险 报告期各期，公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85和 0.88，速动比率分 别为 0.95、0.52、0.64和 0.60，流动比率、速动比率有所下降；报告期各期末短 期借款金额分别为 8,000.00万元、43,108.00万元、46,051.54万元及 42,470.04万 元，2018年与 2019年出现较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅，银行资信 状况良好，同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保障，但是 不排除未来公司经营出现波动，使得公司面临一定的短期偿债风险。 （五）实际控制人控制的风险 公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，其直接或间接合计持 有公司 90.37%的股份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公 司股东澳门润成和扬州嘉杰，分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份； 朱迎晖女士，通过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份；朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司 0.50%的股 份。 虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股 东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》 及《对外担保管理制度》等规章制度，但如果公司实际控制人通过行使表决权、 管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预，可能对公司及 其它股东的利益产生不利影响。 1-2-9 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 六、财务报告审计截止日后主要经营状况及2020年预计经营情况： 公司财务报告截止日为 2020年 6月 30 日，根据《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息及经营状况披露指引》 （2020年修订），申报会计师对公司 2020 年 9月 30 日的合并及母公司资产负 债表、2020年 1-9月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9月的合并及母公司现金 流量表以及财务报附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2020]6403 号），审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信嵘泰工业公司 2020 年 1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映嵘泰工业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量 ”。 公司 2020年 1-9月合并财务报表（经审阅，未经审计）的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日 变动比例 资产总额 153,861.99 153,510.46 0.23% 负债总额 72,731.37 78,251.64 -7.05% 所有者权益 81,130.62 75,258.82 7.80% 归属于母公司股东的 所有者权益 81,130.62 75,258.82 7.80% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年 7-9 月 2019年 7-9 月 变动比例 2020年 1-9月 2019年 1-9月 变动比 例 营业收入 27,430.77 24,312.24 12.83% 66,005.65 70,161.06 -5.92% 营业利润 3,629.64 3,855.09 -5.85% 11,203.29 12,420.08 -9.80% 利润总额 3,629.95 3,868.83 -6.17% 11,266.59 12,516.11 -9.98% 归属于母公司 所有者的净利 润 3,269.78 3,342.38 -2.17% 9,647.09 10,768.39 -10.41% 扣除非经常性 损益后归属于 2,929.24 3,081.25 -4.93% 8,273.05 9,412.69 -12.11% 1-2-10 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 母公司所有者 的净利润 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2020年 7-9月 2019年 7-9月变动比例 2020年 1-9月 2019年 1-9月 变动比 例 经营活动产生的 现金流量净额 7,238.65 6,221.01 16.36% 23,362.19 20,093.96 16.26% 根据审阅报告信息，2020年 1-9月，公司实现营业收入 66,005.65万元，同 比下降 5.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,273.05万 元，同比下降 12.11%。随着国内疫情影响逐步减少，公司 2020年 1-9月收入和 扣非后净利润的同期下降幅度，较公司 2020年 1-6月收入和扣非后净利润的同期 下降幅度，有所下降。 财务报告审计截止日 2020年 6月 30日后，公司经营模式、主要生产用原材 料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不 存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 随着国内新冠疫情影响逐步减少，公司预计 2020年营业收入为 96,114.60万 元至 98,096.35万元，同比下降 3%至 1%；预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 12,598.90万元至 12,882.02万元，同比下降 11%至 9%。最终 数据将以公司年度报告为准。上述发行人 2020年的业绩情况为发行人初步测算数 据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 1-2-11 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 本次公开发行股份数量为 4,000.00万股，占发行后总股本比例为 25%。 本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 发行价格 20.34元/股 市盈率 22.99倍（计算口径：每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2019年归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.53元/股（以 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产 除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 9.57元/股（以 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产 和本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 市净率 2.12倍（计算口径：按照发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民 共和国法律或法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级 管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%，自本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或 间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整）。 公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东 澳门润成、公司股东扬州嘉杰承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司 /本企 业直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间 1-2-12 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理 人员张伟中、朱华夏、陈双奎、吉爱根等以及朱迎昕、喻聪莹和韩健 承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级 管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的 25%；自本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或 间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整）。 上述人员承诺：不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 承销方式余额包销 募集资金总额本次发行募集资金 81,360.00万元 募集资金净额扣除发行费用后，本次发行募集资金 74,843.37万元 发行费用概算 6,516.63万元 1-2-13 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称江苏嵘泰工业股份有限公司 注册英文名称 Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd. 注册资本 12,000.00万元 法定代表人夏诚亮 成立日期 2000年 6月 15日 住所及其邮政编码扬州市江都区仙城工业园乐和路 8号 电话号码 0514-85335333-8003 传真 0514-85336800 互联网网址 http://www.rtco.com.cn/ 电子信箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司系根据嵘泰有限截至 2018年 5月 31日经审计的净资产折股，整体变更 设立的股份有限公司。公司于 2018年 8月 29日取得扬州市工商行政管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：913210007205614473）。根据中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会审[2018]4100号），截至 2018 年 7月 29日，公司已收到全体股东截至 2018年 5月 31日止经审计的净资产出资 共计 28,512.02万元，其中 11,088万元折合为股本，其余净资产 17,424.02万元计 入资本公积，因此公司设立时总股本为 11,088万股。 （二）公司发起人 公司设立时总股本为 11,088万股，发起人为珠海润诚、澳门润成及夏诚亮。 公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 单位：万股 序号股东姓名持股数量持股比例 1-2-14 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 1 珠海润诚 7,312.7125 65.95% 2 澳门润成 2,574.6760 23.22% 3 夏诚亮 1,200.6115 10.83% 合计 11,088.0000 100.00% 三、发行人的股本情况 （一）本次发行的股份及发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为12,000.00万股，本次公开发行 4,000.00万股，发行后 总股本为16,000.00万股。按本次发行新股 4,000.00万股计算，本次发行前后公司的 股本结构情况如下： 股东名称 发行前发行后 股份数（万股）比例股份数（万股）比例 一、有限售条件股份 其中：珠海润诚 7,312.7125 60.94% 7,312.7125 45.70% 澳门润成 2,574.6760 21.46% 2,574.6760 16.09% 夏诚亮 1200.6115 10.01% 1,200.6115 7.50% 扬州嘉杰 912.0000 7.60% 912.0000 5.70% 二、本次发行股份 社会公众股股东 --4,000.0000 25.00% 合计 12,000.0000 100.00% 16,000.0000 100.00% （二）前十名自然人股东情况 本次发行前，公司共有 1名自然人股东，其持股数量、持股比例及在公司的任 职情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）股份比例职务股份性质 1 夏诚亮 1,200.6115 10.01%董事长、总经理 自然人股、 外资股 合计 1,200.6115 10.01% -- （三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例 1-2-15 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 截至本摘要签署日，公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下： 股东姓名持股比例关联关系 珠海润诚 60.94% 珠海润诚、澳门润成均由夏诚亮、朱迎晖夫妇控制，扬 州嘉杰执行事务合伙人为夏诚亮。 澳门润成 21.46% 夏诚亮 10.01% 扬州嘉杰 7.60% （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在 任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%，自本人离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润成、 公司股东扬州嘉杰承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业直接或间接持有公司股 份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 1-2-16 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张伟 中、朱华夏、陈双奎、吉爱根等以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在 任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 上述人员承诺：不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务及产品 公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转 向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。 （二）产品销售模式 公司销售采用直销模式。公司与博世（ BOSCH）、采埃孚（ ZF）、蒂森克虏伯 （TK）、威伯科（ WABCO）等国际厂商建立了稳定的客户关系。发行人获得客户 订单的主要过程如下： 1、新项目开发模式 发行人通过行业内要求的认证审核以及客户各自的筛选标准后成为其合格供 应商。 1-2-17 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 公司作为客户合格供应商，能及时收到客户新项目的报价要求（ RFQ），公司 根据客户所提供的技术指标及产品要求进行内部评估，评估时会结合公司现有的 技术实力、生产能力、成本预算等因素。评审通过之后启动项目报价及前期技术 沟通工作，双方沟通确定合作意向后签署新产品项目合作合同。确立合作意向后 发行人通过客户样品质量检测并取得生产批准（PPAP）。此后发行人取得客户验 证批准（PSW）并开始进行后续批量生产阶段。 公司新项目开发流程图如下： 公司通常与客户签订长期项目定点协议以及年度（或季度）价格合同，对具 体合作项目、定价方式、发货及付款流程等进行约定。 2、项目量产阶段 公司进入量产阶段后，公司保持产品质量的持续跟踪，建立顾客沟通和服务 管理程序。同时，根据客户的反馈情况及时与质量、研发、生产各部门进行沟 通，并将相应分析结论及时反馈至生产人员。 （三）主要原材料及能源供应情况 1、原材料 公司生产所需原材料主要为铝锭、刀具、模具钢（含模架）。 2、能源 公司生产所需能源主要为电和天然气，报告期内，该能源供应持续、稳定。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1-2-18 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 从全球范围而言，汽车零部件压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的汽车 零部件压铸企业总体数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在 资金、技术、客户资源等方面都具有较强优势。目前国内该行业的集中度较低， 我国规模以上企业较少。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类 是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车 精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为 稳定的长期合作关系。 随着我国汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好 的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。随着 行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，预计我国汽车铝合金压铸件零部件生 产厂商的集中度也将提升。未来本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术 水平、引进先进设备，进一步提升专业化生产效率水平才能在行业中保持自身的 市场地位。 公司主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。 报告期，公司生产的核心产品转向系统铝合金精密压铸件在我国乘用车市场 占有率情况具体情况如下： 单位：万件/万辆 指标 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 公司转向器壳体零部件销售量 164.76 415.90 405.58 306.86 我国乘用车销量 787.25 2,144 2,373 2,469 占我国乘用车市场比例 20.93% 19.39% 17.09% 12.43% 注 1：此处公司转向系统压铸件销售量已剔除外销部分，按一件转向系统对应一辆整车模拟计算。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至 2020年 6 月 30日，公司固定资产具体情况如下： 1-2-19 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 单位：万元 固定资产资产原值累计折旧资产净值成新率 房屋及建筑物 31,115.90 5,801.68 25,314.21 81.35% 机器设备 95,738.33 50,848.44 44,889.89 46.89% 运输工具 563.24 376.82 186.42 33.10% 电子及其他设备 1,824.47 1,228.12 596.35 32.69% 总计 129,241.94 58,255.07 70,986.87 54.93% 注：成新率=净值/原值×100%。 1、主要生产设备 截至 2020年 6月 30日，公司的净值 100万元以上的主要生产加工设备情况 如下： 单位：万元 设备类型主要设备原值净值成新率 压铸设备压铸机 16,173.38 12,323.31 76.20% 机加工设备加工中心 14,603.25 10,714.04 73.37% 生产配套设备 切割机、空气压缩机、 清洗机等其他 2,257.31 1,740.91 77.12% 2、房屋建筑物 截至 2020年 6月 30日，公司境内拥有房屋建筑 17处，具体情况如下表： （1）自有房屋建筑物 序号产权证号房屋座落建筑面积（㎡）权利人 1 苏（2018）江都区 不动产权第 0016524号 扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 桥、联合组 1幢 7,437.23嵘泰工业 2 苏（2018）江都区 不动产权第 0016524号 扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 桥、联合组 2幢 2,935.23嵘泰工业 3 苏（2018）江都区 不动产权第 0016524号 扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 桥、联合组 3幢 7,463.99嵘泰工业 4 苏（2018）江都区 不动产权第 0016524号 扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 桥、联合组 4幢 6,985.62嵘泰工业 5 苏（2018）江都区扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 1,782.33嵘泰工业 1-2-20 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 不动产权第 0016524号 桥、联合组 5幢 6 苏（2018）江都区 不动产权第 0016524号 扬州市江都区仙女镇陈庄村刘 桥、联合组 9幢 4,335.08嵘泰工业 7 粤（2017）珠海市 不动产权第 0005277号 珠海市金湾区红旗镇虹辉路 16 号装配车间 4,462.13珠海嵘泰 8 粤房地证字第 C 4716801号 珠海市联港工业区双林片区虹晖 路十六号 1#厂房 2,156.56珠海嵘泰 9 粤房地证字第 C 4716802号 珠海市联港工业区双林片区虹晖 路十六号 2#厂房 4,363.14珠海嵘泰 10 粤房地证字第 C 4716803号 珠海市联港工业区双林片区虹晖 路十六号 1#综合楼 6,069.15珠海嵘泰 11 粤房地证字第 C 0200020817号 珠海市联港工业区双林片区虹晖 路十六号机加工车间 5,793.60珠海嵘泰 12 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 1幢 压铸车间 3,542.03精密压铸 13 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 2幢 机加工车间 4,424.89精密压铸 14 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 3幢 熔化车间 1,842.25精密压铸 15 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 4幢 压铸车间 8,548.69精密压铸 16 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 5幢 机加工车间 8,548.69精密压铸 17 苏（2019）江都区 不动产权第 0014350号 扬州市江都区仙女镇正谊村 6幢 模具车间 9,274.57精密压铸 注：上述房产的取得方式为自建。 （2）租赁房屋建筑物 截至本摘要签署日，公司无租赁建筑物情况。 （二）主要无形资产 1、不动产权 1-2-21 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 截至 2020年 6月 30日，公司境内拥有土地使用权共 5宗，具体情况如下： 序 号 不动产权 宗地位置 用途 面积(m2)终止日期 使用权人 取得 方式 1 苏（2018）江都区不 动产权第 0016524号 扬州市江都区仙 女镇陈庄村刘桥、 联合组 工业用地 59,907.64 2062年 6月 28日 嵘泰工业出让 2 苏（2018）江都区不 动产权第 0016521号 江都区仙女镇陈 庄村刘桥、联合组 工业用地 5,569.46 2063年 3月 27日 嵘泰工业出让 3 苏（2019）江都区不 动产权第 0014350号 扬州市江都区仙 女镇正谊村 工业用地 70,401.42 2065年 9月 23日精密压铸出让 4 粤（2018）珠海市不 动产权第 0041132号 珠海市金湾区红 旗镇青年路南侧 工业用地 49,410.49 2066年 8月 4日珠海嵘泰出让 5 粤（2017）珠海市不 动产权第 0005277号 珠海市金湾区红 旗镇虹辉路 16号 装配车间 工业用地 40,023.40 2054年 11月 21日珠海嵘泰出让 除上述公司境内拥有的房产和土地使用权外，公司境外子公司莱昂嵘泰，拥 有位于墨西哥瓜纳华托州莱昂市 Colinas工业园的不动产，土地面积为 68,113.70 平方米，同时还拥有墨西哥瓜纳华托州莱昂市第三区域花园主广场街道 211号的 一处房产的所有权。 2、专利权 截至 2020年 6月 30日，公司拥有专利 81项，该等专利均为有效状态，公司 已取得相关专利证书。公司专利权具体如下： 序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日 1 嵘泰工业工件吹气装置实用新型 ZL201320505507.3 2013年 8月 19日 2 嵘泰工业加热容杯实用新型 ZL201320505494.X 2013年 8月 19日 3 嵘泰工业零件包装箱实用新型 ZL201320454994.5 2013年 7月 29日 4 嵘泰工业零件周转车实用新型 ZL201320455112.7 2013年 7月 29日 5 嵘泰工业去毛刺设备实用新型 ZL201320505470.4 2013年 8月 19日 6 嵘泰工业压铸模具水管除垢机实用新型 ZL201420494838.6 2014年 8月 31日 7 嵘泰工业 一种压铸模具间歇供应 冷却水系统 实用新型 ZL201420494836.7 2014年 8月 31日 8 嵘泰工业切削液处理装置实用新型 ZL201420494837.1 2014年 8月 31日 9 嵘泰工业 一种模具冷却水管快速 连接装置 实用新型 ZL201420494841.8 2014年 8月 31日 1-2-22 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 10 嵘泰工业一种漏加工检测车实用新型 ZL201420462182.X 2014年 8月 17日 11嵘泰工业一种零件识别架实用新型 ZL201420462180.0 2014年 8月 17日 12 嵘泰工业多功能探伤装置实用新型 ZL201520763116.0 2015年 9月 29日 13 嵘泰工业分体式仿形包装箱实用新型 ZL201520763101.4 2015年 9月 29日 14 嵘泰工业试加工流转车实用新型 ZL201520763048.8 2015年 9月 29日 15 嵘泰工业转向器壳体存储筐实用新型 ZL201520762904.8 2015年 9月 29日 16 嵘泰工业产品加工防错夹具实用新型 ZL201621252720.8 2016年 11月 22日 17 嵘泰工业工序转运托架实用新型 ZL201621231181.X 2016年 11月 16日 18 嵘泰工业脱模剂雾化喷涂装置实用新型 ZL201621231199.X 2016年 11月 16日 19 嵘泰工业一种压铸工件检修系统实用新型 ZL201620151878.X 2016年 2月 29日 20 嵘泰工业 一种压铸斜抽芯强制锁 紧机构 实用新型 ZL201620151876.0 2016年 2月 29日 21 嵘泰工业 一种转向器壳体自动测 量装置 实用新型 ZL201621275895.0 2016年 11月 25日 22 嵘泰工业转向壳清洗装置实用新型 ZL201621231198.5 2016年 11月 16日 23 嵘泰工业 转向器壳体余料切断装 置 实用新型 ZL201621266973.0 2016年 11月 24日 24 嵘泰工业 压铸件嵌入式抽芯成型 机构 实用新型 ZL201721544811.3 2017年 11月 18号 25 嵘泰工业 机加工夹具快速更换装 置 实用新型 ZL201721541302.5 2017年 11月 17号 26 嵘泰工业 一种多角度三坐标测针 固定机构 实用新型 ZL201822158840.7 2018年 12月 21日 27 嵘泰工业一种连接压紧机构装置实用新型 ZL201822207875.5 2018年 12月 27日 28 嵘泰工业 长轴形转向器壳体中心 孔防偏芯机构 实用新型 ZL201822208689.3 2018年 12月 27日 29 嵘泰工业 一种节省模具空间的循 环水路 实用新型 ZL201822211336.9 2018年 12月 27日 30 嵘泰工业 一种用于加工高同轴度 正反向孔的加工刀具 实用新型 ZL201920049547.9 2019年 01月 12日 31 嵘泰工业一种正反倒角复合刀具实用新型 ZL201920049403.3 2019年 1月 12日 32 嵘泰工业 一种汽车转向器壳体生 产的铸造工艺 发明专利 ZL201510804124.X 2015年 11月 20日 33 精密压铸 铝硅合金车身支架及其 高压真空压铸制备方法 发明专利 ZL201611003296.8 2016年 11月 15号 34 精密压铸 一种转向器壳体冲切整 形组合装置 实用新型 ZL201721546018.7 2017年 11月 19号 35 精密压铸新型轻量化精密刃具实用新型 ZL201721544281.2 2017年 11月 18日 36 精密压铸 一种压铸模抽芯与局部 挤压组合机构 实用新型 ZL201721545152.5 2017年 11月 18号 1-2-23 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 37 精密压铸 加工零件工位快速追溯 机构 实用新型 ZL201822219443.6 2018年 12月 27日 38 精密压铸 加工零件防变形夹紧定 位装置 实用新型 ZL201822219441.7 2018年 12月 27日 39 精密压铸 一种薄壁箱体类旋转支 撑装置 实用新型 ZL201822220796.8 2018年 12月 27日 40 精密压铸一种加工中心送料机构实用新型 ZL201920049647.1 2019年 01月 13日 41 精密压铸 一种凸轮轴盖的物流转 运车 实用新型 ZL201920049973.2 2019年 01月 13日 42 嵘泰压铸一种压铸模具隔热机构实用新型 ZL201920050032.0 2019年 1月 13日 43 珠海嵘泰 铝合金汽车发动机超低 速层流铸造制备方法 发明专利 ZL201310707684.4 2013年 12月 20日 44 珠海嵘泰一种高压气源系统实用新型 ZL201120069408.6 2011年 3月 16日 45 珠海嵘泰一种离型剂喷雾装置实用新型 ZL201120069856.6 2011年 3月 16日 46 珠海嵘泰简易涂料自动配比装置实用新型 ZL201220176351.4 2012年 4月 24日 47 珠海嵘泰分腔切边装置实用新型 ZL201220176353.3 2012年 4月 24日 48 珠海嵘泰压铸日期标识章实用新型 ZL201220176399.5 2012年 4月 24日 49 珠海嵘泰移动式烤包炉实用新型 ZL201220176406.1 2012年 4月 24日 50 珠海嵘泰密封系统实用新型 ZL201220176340.6 2012年 4月 24日 51 珠海嵘泰一种可加热式整体熔杯实用新型 ZL201220181899.8 2012年 4月 26日 52 珠海嵘泰一种型腔抽真空压铸模实用新型 ZL201320840627.9 2013年 12月 19日 53 珠海嵘泰一种锁模装置实用新型 ZL201320840763.8 2013年 12月 19日 54 珠海嵘泰一种模具成型冷却系统实用新型 ZL201320840725.2 2013年 12月 19日 55 珠海嵘泰一种动定波峰排气装置实用新型 ZL201320840702.1 2013年 12月 19日 56 珠海嵘泰一种气检浮动滑块机构实用新型 ZL201320840704.0 2013年 12月 19日 57 珠海嵘泰一种自动切边机实用新型 ZL201320849518.3 2013年 12月 20日 58 珠海嵘泰 环保型铝合金熔炼除尘 装置 实用新型 ZL201520282942.3 2015年 5月 5日 59 珠海嵘泰 一种机床车刀缺损检测 装置 实用新型 ZL201520603862.3 2015年 8月 12日 60 珠海嵘泰润滑颗粒压射装置实用新型 ZL201620165530.6 2016年 3月 4日 61 珠海嵘泰 汽车集成控制阀体气密 性测试装备 实用新型 ZL201620219212.3 2016年 3月 21日 62 珠海嵘泰夹具变位系统实用新型 ZL201720047664.2 2017年 1月 16日 63 珠海嵘泰 全自动机油泵毛刺清理 设备 实用新型 ZL201720047668.0 2017年 1月 16日 64 珠海嵘泰 深孔内部缺陷自动检测 台 实用新型 ZL201720047670.8 2017年 1月 16日 1-2-24 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 65 珠海嵘泰 油缸磁性行程开关冷却 装置 实用新型 ZL201720047666.1 2017年 1月 16日 66 珠海嵘泰 铸件内嵌活动镶件自动 装夹机械手爪 实用新型 ZL201720047116.X 2017年 1月 16日 67 珠海嵘泰 转向器壳体定位工装夹 具 实用新型 ZL201720047667.6 2017年 1月 16日 68 珠海嵘泰 高精度汽车零部件加工 专用夹具 实用新型 ZL201720047665.7 2017年 1月 16日 69 珠海嵘泰 轻量化汽车发动机油泵 壳体的压铸模具 实用新型 ZL201820637342.8 2018年 4月 28日 70 珠海嵘泰一种自动升降支撑装置实用新型 ZL201820641188.1 2018年 4月 28日 71 珠海嵘泰转向器壳体检测装置实用新型 ZL201820640626.2 2018年 4月 28日 72 珠海嵘泰 一种压铸件自动分选装 置 实用新型 ZL201820637576.2 2018年 4月 28日 73 珠海嵘泰 汽车转向器壳盖压铸生 产系统 实用新型 ZL201820645320.6 2018年 4月 28日 74 珠海嵘泰 增压泵盖的铸造冷却装 置 实用新型 ZL201820645198.2 2018年 4月 28日 75 珠海嵘泰 一种汽车集成控制阀壳 体的压铸模具 实用新型 ZL201920502283.8 2019年 4月 12日 76 珠海嵘泰 一种多腔铸件的自动分 选装置 实用新型 ZL201920416054.4 2019年 3月 28日 77 珠海嵘泰一种阀体气密检测装置实用新型 ZL201920502281.9 2019年 4月 12日 78 珠海嵘泰 一种可快速调节基准的 装置 实用新型 ZL201920433757.8 2019年 4月 1日 79 珠海嵘泰 一种预拔模及复合滑动 机构 实用新型 ZL201920416103.4 2019年 3月 28日 80 珠海嵘泰 一种用于生产发动机平 衡轴壳体的固溶炉系统 实用新型 ZL201920537261.5 2019年 4月 18日 81 珠海嵘泰 长轴形转向器壳体中心 孔防偏芯机构 实用新型 ZL201920572570.6 2019年 4月 23日 注：上述专利中第 33项专利号为 ZL201611003296.8的专利为精密压铸受让嵘泰工业专 利取得，其余均为原始取得。 3、注册商标 截至 2020年 6月 30日，公司拥有 45项商标，具体情况如下： 序号商标权人商标标识注册号/申请号商标类别取得时间 1 嵘泰工业 13310284 第 1类 2015年 2月 21日 2 嵘泰工业 13310401 第 2类 2015年 8月 21日 3 嵘泰工业 13310508 第 3类 2015年 1月 21日 1-2-25 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 4 嵘泰工业 13310621 第 4类 2015年 4月 14日 嵘泰工业 13310701 第 5类 2015年 9月 7日 6 嵘泰工业 13309905 第 6类 2015年 8月 21日 7 嵘泰工业 13311051第 7类 2015年 8月 21日 8 嵘泰工业 13311193 第 8类 2015年 9月 7日 9 嵘泰工业 13311272第 9类 2015年 9月 7日 嵘泰工业 13313486 第 10类 2015年 3月 28日 11 嵘泰工业 13313530 第 11类 2015年 8月 21日 12 嵘泰工业 14800995 第 12类 2015年 7月 21日 13 嵘泰工业 13313561 第 13类 2015年 1月 28日 14 嵘泰工业 13313607 第 14类 2015年 2月 7日 嵘泰工业 13313664 第 15类 2015年 1月 28日 16 嵘泰工业 13313758 第 16类 2015年 6月 21日 17 嵘泰工业 13313827 第 17类 2015年 2月 21日 18 嵘泰工业 13310063 第 18类 2015年 4月 7日 19 嵘泰工业 13310133 第 19类 2015年 4月 7日 嵘泰工业 13314045 第 21类 2015年 8月 28日 21 嵘泰工业 13314110第 22类 2015年 1月 28日 22 嵘泰工业 13314327 第 24类 2015年 2月 7日 23 嵘泰工业 13314473 第 25类 2015年 2月 7日 24 嵘泰工业 13314611第 26类 2015年 1月 28日 嵘泰工业 13314916 第 27类 2015年 2月 14日 26 嵘泰工业 13315016 第 28类 2015年 7月 7日 27 嵘泰工业 13315103 第 29类 2015年 4月 14日 28 嵘泰工业 13315180 第 30类 2015年 4月 7日 29 嵘泰工业 13315299 第 31类 2015年 4月 21日 嵘泰工业 13315443 第 33类 2015年 1月 7日 31 嵘泰工业 13315506 第 34类 2015年 1月 7日 32 嵘泰工业 13315586 第 35类 2015年 4月 28日 33 嵘泰工业 13315670 第 36类 2015年 1月 7日 34 嵘泰工业 14801022 第 37类 2015年 7月 21日 嵘泰工业 13315777 第 38类 2015年 1月 21日 36 嵘泰工业 13315848 第 39类 2015年 1月 21日 37 嵘泰工业 14801083 第 40类 2015年 7月 21日 1-2-26 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 38 嵘泰工业 13315944 第 41类 2015年 1月 21日 39 嵘泰工业 13315988 第 42类 2015年 1月 14日 40 嵘泰工业 13316028 第 43类 2015年 8月 28日 41 嵘泰工业 13316058 第 44类 2015年 1月 28日 42 嵘泰工业 13316080 第 45类 2015年 1月 14日 43 嵘泰工业 33924098 第 40类 2019年 6月 7日 44 嵘泰工业 33911429 第 7类 2019年 7月 7日 45 嵘泰工业 33916363 第 12类 2019年 12月 28日 注：上述商标均为申请注册取得。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 截至本摘要签署日，公司控股股东珠海润诚直接持有公司 60.94%的股份。公 司实际控制人夏诚亮直接持有公司10.01%的股份，并通过澳门润成和扬州嘉杰分 别间接拥有公司10.73%的股份和3.57%的股份；公司实际控制人朱迎晖通过珠海 润诚和澳门润成间接持有公司54.85%的股份和10.73%的股份；公司实际控制人朱 华夏通过扬州嘉杰间接持有公司0.50%的股份。除上述情况，公司控股股东与实 际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 公司控股股东珠海润诚除持有公司股权外，持有 100%的扬州机电的股权。 公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，其中夏诚亮先生除持 有公司股权外，还控制扬州嘉杰等其他企业，朱迎晖女士除持有公司股权外，还 控制珠海德胜等企业，朱华夏先生除持有公司股权外，还控制芯辰半导体。另外， 夏诚亮、朱迎晖夫妇共同控制公司主要股东澳门润成以及香港嘉杰。夏诚亮、朱 迎晖夫妇还通过香港嘉杰持有 100.00%鸿益置业的股权，同时鸿益置业持有 100.00%鸿盛置业的股权。 1-2-27 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 上述企业与公司之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业 竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司与关联方不存在经常性关联性交易。 2、偶发性关联交易 （1）资产设备购买 报告期内，公司与关联方发生的采购、销售等经常性关联交易，具体交易金 额如下： 单位：万元 关联方名称关联交易内容定价政策 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 瑞米信息采购设备协议价 --121.60 - （2）关联担保 截止报告期末，根据公司与关联方、借款银行签订协议，关联担保情况如下： 单位：万元 担保方 被担 保方 担保金额担保起始日担保到期日 类 型 备注 澳门润 成 嵘泰 工业 760.00 2019-9-5 2020-9-4 借款 - 950.00 2019-9-5 2020-9-4 借款 - 860.00 2019-9-5 2020-9-4 借款 - 1,000.00 2019-10-24 2020-10-22 借款 - 1,300.00 2019-11-15 2020-11-13 借款 - 夏诚亮、 鸿盛置 900.00 2019-12-11 2020-12-9 借款 - 900.00 2019-11-18 2020-11-17 借款 - 业 900.00 2019-11-18 2020-11-13 借款 500.00 2020-6-11 2020-12-7 借款 - 500.00 2020-6-11 2020-12-28 信用 证 - 夏诚亮JPY 5,986.55 2020-1-30 2020-12-23 保函 - 1-2-28 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 2,000.00 2020-3-26 2021-3-24借款 - 2,600.00 2020-3-25 2021-3-25借款 - 喻聪莹、 朱华夏 1,500.00 2019-12-12 2020-12-12 借款 - 2,470.00 2019-12-16 2020-12-16 借款 - 500.00 2019-12-12 2020-12-10 借款 - 珠海润 诚 1,530.00 2019-12-12 2020-12-12 借款 - 韩雨春 2,720.00 2020-6-19 2021-6-18借款 - 夏诚亮、 鸿盛置2,440.00 2017-3-1 2021-5-20借款 - 业 夏诚亮、 鸿益置980.00 2020-2-22 2021-2-20借款 - 业 嵘泰 喻秋平压铸 560.00 2019-7-9 2020-7-3 借款 - 夏诚亮 4,000.00 2019-8-16 2020-8-12借款 - 3,000.00 2020-3-27 2021-3-25借款 -朱华夏 1,000.00 2020-1-8 2020-10-12 借款 1,000.00 2020-6-18 2020-10-12 借款 朱华夏 嵘泰 模具 300.00 2019-9-30 2020-9-20借款 （3）关联方资金拆借 报告期内，公司与关联方间发生的资金拆借情况如下： 1）资金拆入 单位：万元 关联方名称期初应付余额本期拆入金额本期减少金额期末应付余额备注 2018年 澳门润成 -3,300.00 3,300.00 -计息 夏诚亮 2,388.25 -2,388.25 - 2017年 夏诚亮 2,468.25 5,151.07 5,231.07 2,388.25 鸿益置业 550.00 4,085.33 4,635.33 2）资金拆出 单位：万元 1-2-29 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 关联方名称期初应收余额本期拆出金额本期减少金额期末应收余额备注 2017年 珠海润诚 50.00 -50.00 - 夏亚澜 800.00 -800.00 - 景德镇科泰 4,088.33 -4,088.33 - 鸿盛置业 550.00 -550.00 韦伯斯特 2,993.00 -2,993.00 - 报告期内，公司与所有股东之间的资金拆借往来具体如下： 1）资金拆入 单位：万元 期初应付本期拆入本期拆入本期归还本期归还期末应付 股东名称 余额金额时间金额时间余额 2018年 澳门润成 -3,300.00 2018年 5月 3,300.00 2018年 8月 - 夏诚亮 2,388.25 --2,388.25 2018年 12月 - 2017年 夏诚亮 2,468.25 50.00 2017年 4月 50.00 2017年 4月 2,388.25 52.07 2017年 6月 2.07 2017年 5月 506.00 2017年 7月 56.00 2017年 6月 2,300.00 2017年 8月 2,800.00 2017年 8月 1,100.00 2017年 9月 500.00 2017年 9月 1,143.00 2017年 10月 143.00 2017年 10月 --1,600.00 2017年 11月 --80.00 2017年 12月 2）资金拆出 单位：万元 股东名称 期初应收 余额 本期拆出 金额 本期拆出 时间 本期收回 金额 本期收回时间 期末应收 余额 2017年 珠海润诚 50.00 --50.00 2017年 12月 - （4）关联方委托借款 报告期内，公司与关联方间的委托借款情况如下： 1-2-30 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 2019年度及 2020年 1-6月，不存在关联方委托银行向发行人提供借款的情 形。 2018年度，关联方喻秋平、韩健委托南京银行江都支行向本公司提供委托借 款，金额分别为 14,500.00万元及 4,000.00万元，借款用途为支付货款。截至 2018 年 8月 30日公司委托借款已全部归还，按照与银行签署的合同约定支付利息费用 240.61万元。 2017年度，关联方朱华夏委托江苏江都吉银村镇银行股份有限公司、中国农 业银行股份有限公司江都支行及南京银行江都支行向本公司提供委托借款，金额 分别为 5,483.92万元、4,300.00万元及 2,800.00万元，借款用途为支付货款。截 至 2017年 12月 29日公司委托借款已全部归还，按照与银行签署的合同约定支付 利息费用 350.59万元。 （5）关联方股权转让 报告期内，公司与关联方间发生的股权转让交易情况如下： 日期股权受让方股权转让方目标股权 股权价款 （万元） 2018/3/6 嵘泰工业 景德镇科泰珠海嵘泰 58.37%股权 4,088.33 澳门润成珠海嵘泰 25.20%股权 USD252.00 2018/3/21 嵘泰工业珠海润诚荣幸表面 48.00%股权 172.80 2018/3/23 嵘泰工业珠海润诚舜鸿配件 100.00%股权 3,000.00 2018/3/23 嵘泰工业澳门润成嵘泰压铸 26.71%股权 HKD1,870.00 2018/5/16 嵘泰压铸夏诚亮莱昂嵘泰 1.00%股权 0.001 除上述之外，根据《企业会计准则》，公司支付公司关键管理人员薪酬为关联 交易，具体情形如下： 项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年 关键管理人员报酬总额 （万元） 175.17 454.00 375.55 77.01 注：关键管理人员指公司董事、监事及高级管理人员 3、关联方应收应付款项 报告期各期末，公司与关联方间的应收应付款项余额，以及形成其他非流动 1-2-31 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 资产情况如下： 单位：万元 项目关联方名称 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 其他非流动资产瑞米信息 --- 48.18 其他应付款夏诚亮 --- 2,388.25 应付账款瑞米信息 26.22 26.22 26.22 - 报告期内，公司与关联方的关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的 利益输送。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起止日期 简要经历兼职情况 薪酬情 况(万 元) 持股 比例 其他 利益 关系 夏诚亮 董事 长、总 经理 男 61 2018年8月至 2021年 8月 1998年至 2001年任珠海日洋 执行董事、总经理， 2004年至 2015 年和2016年至2018年任嵘泰有限 董事长，2005年至 2018年任澳门 润成总经理，2008年至 2012年和 2015年至 2018年任珠海嵘泰董事 长，2010年至 2012年任嵘泰压铸 董事长，2011年至 2017年任扬州 舜鸿置业有限公司董事长，2012 年至2013年任荣幸表面执行董事， 2013年至 2016年任舜鸿配件执行 董事。现任公司董事长、总经理， 珠海嵘泰执行董事，扬州嘉杰执行 事务合伙人，澳门润成董事长，香 港润成、香港嘉杰、吉银村镇银行、 北方红旗及雅吉芯电子董事，莱昂 嵘泰经理人。 珠海嵘泰执行董 事，扬州嘉杰执行 事务合伙人，澳门 润成董事长，香港 润成、香港嘉杰、 吉银村镇银行、北 方红旗及雅吉芯电 子董事，莱昂嵘泰 经理人 36.21 24.31%无 朱华夏董事男 33 2018年8月至 2021年 8月 2012年至 2013年任珠海嵘泰 董事长，2014年至 2018年任扬州 机电董事长。现任公司董事，鸿舜 置业、鸿盛置业董事，舜鸿配件、 嵘泰模具及嵘泰压铸执行董事及 总经理，荣幸表面执行董事，瑞米 信息董事，芯辰半导体执行董事及 总经理。 鸿舜置业、鸿盛置 业董事，舜鸿配件、 嵘泰模具及嵘泰压 铸执行董事及总经 理，荣幸表面执行 董事，瑞米信息董 事，芯辰半导体执 行董事及总经理 20.15 0.50% 无 1-2-32 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 张伟中 财务总 监、董 事 男 53 2018年 8月至 2021年 8月 1996年至 2000年任珠江摩托 扬州分公司和珠海二部财务部经 理，2000年至 2014年任珠海嵘泰 财务总监，2015年起任嵘泰有限财 务负责人。现任公司财务总监、董 事、北方红旗监事。 北方红旗监事 22.46 0.65%无 陈双奎董事男 57 2018年 8月至 2021年 8月 曾任江苏宝应电器厂财务科 长、德州仪器中国财务经理，现任 公司董事、副总经理、荣幸表面总 经理。 荣幸表面总经理 25.22 0.60% 无 唐亚忠 独立董 事 男 52 2018年 8月至 2021年 8月 1989年至 2000年间历任扬州 会计师事务所、扬州至诚会计师事 务所科员、办事员及所长，2000 年至 2013年任扬州至诚会计师事 务所副所长。现任江苏苏亚金诚会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人、扬州分所副所长、公司独立董 事。 江苏苏亚金诚会计 师事务所（特殊普 通合伙）合伙人、 扬州分所副所长 3.00 -无 石凤健 独立董 事 男 44 2018年 12月 至 2021年 12 月 现任江苏科技大学材料及成 型系副主任、材料成型教研室主 任、公司独立董事。 江苏科技大学材料 及成型系副主任、 材料成型教研室主 任 3.00 -无 许滨 独立董 事 男 57 2019年 1月至 2021年 8月 1986年至 1998年历任扬州市 第三律师事务所律师、主任， 1998 年起任职江苏石立律师事务所。现 任江苏石立律师事务所合伙人、主 任，扬州市律师协会副会长，公司 独立董事。 江苏石立律师事务 所合伙人、主任， 扬州市律师协会副 会长 3.00 -无 监事，2018年 12月2008年至 2012年任北京恳创 陈晨监事会女 36 至 2021年 8科技有限公司人力资源部。现任公未在其他单位兼职 3.08 -无 主席月 司人力资源部职员、监事会主席。 袁琴 销售主 管，监 事，职 工代表 监事 女 34 2018年 8月至 2021年 8月 2011年至 2014年任中国兵器 工业集团襄阳五二五泵业有限公 司市场部海外业务员。现任公司销 售主管、职工代表监事。 未在其他单位兼职 6.56 -无 周志群监事女 41 2019年 1月至 2021年 8月 2011年至 2014年任中国兵器 工业集团襄阳五二五泵业有限公 司市场部海外业务员。现任公司销 售主管、职工代表监事。 未在其他单位兼职 2.71 -无 1-2-33 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 Chan Sew Khay（陈绍 麒） 副总经 理 男 48 2018年 8月至 2021年 8月 2002年至 2006年任马来西亚 金士顿公司项目工程师、项目经 理，2006年至 2012年任上海奈那 卡斯汽车铸件有限公司项目经理、 工程经理及制造经理，2013年至 2014年任上海诺信公司副总经理 及质量经理，2014年至 2015年任 东莞奈那卡斯精密压铸有限公司 高级技术经理，2016年起任珠海嵘 泰总经理。现任公司副总经理，珠 海嵘泰总经理。 珠海嵘泰总经理 32.60 -无 吉爱根 董事会 秘书 男 44 2018年 8月至 2021年 8月 2000年至 2010年任中信银行 扬州分行零售银行部理财中心经 理，2010年至 2014年任诺亚财富 扬州分公司总经理，2014年至 2015 年任扬州扬子基金管理有限公司 副总经理，2015年至 2017年任东 莞证券扬州营业部营运总监，2017 年至 2018年任扬州扬杰电子科技 股份有限公司证券投资总监。现任 公司董事会秘书、扬州涌金投资有 限公司执行董事、总经理。 未在其他单位兼职 17.18 0.40% 无 注 1：按上述人员在 2020年 1-6月担任董监高、核心技术人员期间的薪酬统计。 注 2：持股比例计算包含直接持股和间接持股的情形。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东为珠海润诚，其直接持有公司 60.94%的股份；公司实际控制 人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司 90.37%的股 份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公司股东澳门润成和 扬州嘉杰，分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份；朱迎晖女士，通过 公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份； 朱华夏先生通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司 0.50%。公司控股股东珠海润 诚，实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏的基本情况如下： 1、控股股东 （1）珠海润诚 公司名称珠海润诚投资有限公司成立时间 2010-05-28 1-2-34 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 注册资本 3,000.00万人民币元 注册地址和主要生产 经营地 珠海市香洲翠香路93号石泉苑 3栋1902房 主营业务对机械制造、铸造行业、模具制造业及房地产业的投资。 股东名称股权比例 股东构成珠海德胜 100% 合计 100% 2、实际控制人 夏诚亮先生，1960年出生，中国国籍，澳门永久性居民。澳门永久性居民身 份证号，14031**（*），国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508号。 朱迎晖女士，1962年出生，中国国籍，澳门永久性居民，澳门永久性居民身 份证号，14028**（*），国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路508号。 朱华夏先生，1988年出生，中国国籍，澳门永久性居民，居民身份证号，14029** （*），国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路508号。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总额 144,619.96 153,510.46 130,308.62 116,574.44 流动资产 54,808.44 63,021.03 51,344.52 49,218.48 非流动资产 89,811.51 90,489.44 78,964.10 67,355.96 负债总额 66,295.96 78,251.64 71,871.85 47,188.27 流动负债 62,620,90 74,176.77 65,898.77 39,304.36 归属于母公司股东的所有者权益 78,324.00 75,258.82 58,436.77 61,282.80 2、简要合并利润表 1-2-35 江苏嵘泰工业股份有限公司招股说明书摘要 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 38,574.88 99,087.22 88,014.37 68,225.12 营业成本 25,580.33 64,506.03 56,605.95 43,633.91 营业利润 7,573.65 18,911.36 13,363.89 11,213.35 利润总额 7,636.64 19,038.97 13,400.27 11,149.80 归属于母公司所有者的 净利润 6,377.31 15,829.94 11,593.20 9,383.03 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 5,343.81 14,156.07 11,878.68 4,722.44 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 16,123.54 20,576.61 9,494.64 14,236.71 投资活动产生的现金流量净额 -9,441.10 -19,685.60 -29,089.99 -11,837.77 筹资活动产生的现金流量净额 -5,653.54 -789.27 10,868.38 -4,270.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 609.03 1,547.96 827.63 -1,203.94 现金及现金等价物净增加额 1,637.93 1,649.70 -7,899.34 -3,075.48 （二）非经常性损益 报告期内，公司的非经常性损益如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 10.33 7.96 40.57 -8.33 （未完）  |