必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书摘要 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股 意向、减持意向相关承诺 （一）公司控股股东王坚群以及实际控制人王坚群、刘英的承 诺 1、自必得科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部 分股份。必得科技上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第 1个交 易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长 6个月， 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报 所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持 必得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股 份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规 定做相应调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2年内 减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包 括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相 关规定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3个交易日通知 必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发 现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数 量按规定做相应调整。 4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 1-2-3 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科 技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、 汤双喜、何明的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得 科技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日为非交易 日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的必得科 技股份的锁定期自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应 调整。 2、在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申报 所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持 必得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股 份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规 定做相应调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内 减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包 括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相 关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 1-2-4 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科 技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）担任公司监事的股东李碧玉的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由 必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科 技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总 数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 1-2-5 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科 技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）担任公司监事的股东姜荷娟的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得 科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科 技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总 数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科 技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由 必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 1-2-6 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会 和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （六）法人股东联成投资的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本单位不 转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购 本单位现已持有的必得科技股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因 进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 2、本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3个交易日通知必得科 技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规 定做相应调整。 3、本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会 公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国 证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必 得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监 会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定 股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本单位将向必得科技或 者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定公司股价的预案 公司 2019年年度股东大会审议通过了《江苏必得科技股份有限公司关于稳 定股价的预案》，预案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1-2-7 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20个交易日低 于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份 等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不 包括独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务 （简称“触发稳定股价义务”）。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）董事会应在 10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确 定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出 决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）回购方案经股东大会审议通过后 60个交易日内，由公司按照相关规 定在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上 年度归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。 （4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。 2、控股股东增持公司股份 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： ①公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的 停止条件； ②公司回购股份方案实施完毕之日起 3个月内股价稳定预案启动条件再次 被触发。 （2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将 于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通 1-2-8 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持 公司股份计划的 5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。 （3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定 股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最 近 3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 3、董事（独立董事、控股股东除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立 董事、控股股东除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份 的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情 形发生后 10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、 方式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3个月内增持公司股份。 （2）公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员累计增持资金 金额不低于其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。 （3）上述承诺对公司上市 3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约 束力。 （三）未履行承诺的约束措施 1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的 3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释 并向投资者道歉。 2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上 述增持义务。 3、如董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员未履行上述承诺事 项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不 高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归 公司所有。 （四）终止实施稳定公司股价措施的情形 1-2-9 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 自股价稳定方案公告之日起 90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳 定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人关于股份回购的承诺 （一）公司控股股东的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具 的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公 开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关 法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监 会和证券交易所的相关规定办理。 （二）公司的承诺 如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后及时提出股份回购预案， 并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公 司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格 将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格 应相应调整），具体程序按中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 1-2-10 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 四、关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺 （一）公司的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己 没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己 没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行 ,如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己 没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行 ,如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。 1-2-11 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 五、未履行承诺事项约束措施 （一）公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）发行人应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充 分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （2）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （4）发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将依法承担赔偿责 任。 2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的 承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 1-2-12 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户； （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津 贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人 股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有 不利影响之日。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约 束措施的承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）可以职务变更但不得主动要求离职； （4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （5）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津 1-2-13 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人 股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有 不利影响之日。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 六、发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关 措施及承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人为关于首次公开发行股票 填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺； 1-2-14 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 9、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所 等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 （二）发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行股票填 补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所 1-2-15 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 七、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 先行赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 申报会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 验资复核机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔 偿投资者损失。 八、利润分配 （一）发行前滚存利润的分配安排 本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其 持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 1-2-16 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配 股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元的情形。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、利润分配研究论证及决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 1-2-17 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会 在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利派发事项。 2、利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董 事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策 调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时， 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 3、对公司利润分配政策的其他保障措施 （1）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预 案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的 1-2-18 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出 席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。 九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险 因素”中的下列风险 （一）产业政策变化的风险 交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是 国家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交 通行业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨 道交通车辆制造业近年来获得了长足的发展。 如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下 降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险 当前，新增轨道交通建设项目是拉动轨道交通装备需求的主要因素。轨道 交通建设项目具有投资金额大、影响范围广等特点，因此，国家对该类投资项 目的审批规定了严格的审批标准和审批程序。近年来，国家不断下放轨道交通 建设项目的审批权限，这有利于地方政府灵活、高效地实施轨道交通建设项目， 但也有可能导致地方过度投资。 在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我 国政府促进经济增长的重要着力点。但是不能排除存在政府部门收紧基础设施 投资项目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。如果国家收 1-2-19 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 紧轨道交通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响， 进而影响轨道交通装备制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。 此外，鉴于轨道交通关系公共安全，如果轨道交通项目建设或者运营过程 中发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通 建设项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。 （三）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险 发行人主营中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、 生产与销售，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。而国内轨道交通车 辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动 车组列车）制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内 100%的 市场份额。 这种行业特性导致发行人客户非常集中。按同一控制口径统计，2017年、 2018年、2019年及 2020年 1-6月，公司对中国中车下属各整车制造企业的销 售收入占主营业务收入的比重分别为 83.67%、86.14%、87.27%和 90.99%。 目前，在公司产品涉及的领域，中国中车下属各整车制造企业独立采购。 但是，如果未来中车下属各整车制造企业通过联合招标等集中采购方式选择供 应商，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）产品质量问题风险 轨道交通车辆装备关系公共安全，对产品的可靠性、安全性要求很高。为 满足客户的质量要求，公司已建立起涵盖产品设计、原材料采购、产品生产、 质量检验等各业务环节的质量管理体系，并设立专门的质量管理部门把控产品 质量。自设立以来公司未发生任何重大产品质量事故或质量纠纷。 如果将来公司产品出现质量缺陷，影响到轨道交通车辆的正常运行，将会 损害公司声誉，降低客户对公司的信赖度，进而对公司的经营业绩造成不利影 响。 十、新冠疫情对公司正常经营的影响 1-2-20 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 受新冠疫情的影响，公司复工推迟到 2月 10日。3月上旬，公司基本恢复 正常生产经营，因此，新冠疫情对公司的影响主要集中于 2月份。 新冠疫情导致的短期内订单获得和发货推迟的情况是暂时性的。随着国内 新冠疫情逐渐被有效防控和下游客户全面复工复产，前期被下游客户推迟执行 的项目已逐步恢复执行，新冠疫情对公司的影响已基本消除。 由于新冠疫情已在全球范围内迅速蔓延，新冠疫情的持续时间和影响范围 尚不明朗。若未来新冠疫情风险加大，不排除政府恢复之前的严厉防控措施， 进而将对公司正常的生产经营带来重大不利影响。 十一、公司 2020年 1-6月经营状况与去年同期对比情况 公司2020年1-6月经营状况良好，未出现重大不利变化，经审计的主要财务 数据与去年同期对比如下： 单位：万元 项目 2020年6月末/2020年 1-6月 2019年末/2019年 1-6月 同比变动 总资产 63,014.43 59,532.24 5.85% 所有者权益 46,979.82 47,028.09 -0.10% 营业收入 15,704.71 12,929.38 21.47% 净利润 4,001.73 3,843.22 4.12% 归属于母公司股东的净利润 4,001.73 3,843.22 4.12% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 3,658.34 3,733.65 -2.02% 经营活动产生的现金流量净额 774.89 -5,180.93 -114.96% 由上表可知， 2020年 1-6月公司营业收入、净利润等与去年同期相比均 有一定增长，未出现重大不利变化； 2020年 1-6月公司经营活动产生的现金 流量净额与去年同期相比大幅增加，公司经营活动获取现金的能力进一步提升。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及 2021年 1-3月经营业绩预计情况 公司本次申报的财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。公司 2020年财 务报表及附注业经容诚所审阅并出具“容诚专字 [2021] 230Z0072号”《审阅 1-2-21 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 报告》。公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报 告审计截止日至本招股意向书签署日公司经营情况”中披露了审计截止日至 2020年 12月 31日期间公司的主要财务信息和经营状况。 公司2020年经营状况良好，未出现重大不利变化，经审阅的主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 2020年末/2020年 2019年末/2019年同比变动 总资产 63,306.98 59,532.24 6.34% 所有者权益 53,416.15 47,028.09 13.58% 营业收入 34,785.35 31,280.81 11.20% 营业利润 12,012.72 12,679.98 -5.26% 利润总额 12,207.40 12,864.60 -5.11% 净利润 10,438.05 11,012.92 -5.22% 归属于母公司股东的净利润 10,438.05 11,012.92 -5.22% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 9,900.66 10,696.80 -7.44% 2020年公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润等项目略有下降，主要是因为2020年公司动车组类产品销售结构及客户销售 变化导致公司综合毛利率较 2019年下降11.67%，但是公司综合毛利率和经营业绩 不存在持续下滑风险。从公司在手订单结构看，毛利率较高的订单占比很高，公 司未来主营业务毛利率和经营业绩不存在持续下降的基础；并且随着时速 250公 里“复兴号”动车组大规模招标的启动，叠加部分时速 350公里“复兴号”动车 组招标，预计短期内动车组招标采购量将大幅反弹，可以预见发行人毛利率较高 的动车组领域订单将会增加，这将对发行人主营业务毛利率和经营业绩的提升起 到有力支撑。 公司预计 2021年 1-3月营业收入为 4,100万元至 4,250万元，同比增长 1.16%至 4.86%；预计归属于母公司股东的净利润为 445.00万元至 463.20万元， 同比增长 1.35%至 5.50%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 445.00万元至 463.20万元，同比增长 5.18%至 9.48%。前述 2021年 1-3月 业绩预计数不代表发行人最终可实现收入和净利润，亦不构成发行人盈利预测 或业绩承诺。 1-2-22 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行数量 2,700.00万股，占公司发行后总股本的 25.00% 每股发行价格【】元/股 发行后每股收益 【】元（按 2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 5.80元/股（以 2020年 6月末经审计的归属于母公司所有者权益 和发行前总股本全面摊薄计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按照本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中 净资产按本公司截至 2020年 6月末经审计的归属于母公司股东的 所有者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式，或证监会认可的其他方式。 发行对象 本次发行的对象为符合资格的询价对象和持有上海证券交易所主 板股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的 其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须 遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算（注） 本次发行费用（不含税）总额为 3,973.00万元，主要包括： 承销及保荐费 2,500.00万元 审计及验资费 641.51万元 律师费 316.04万元 用于本次发行的信息披露费 493.57万元 发行手续费等 21.89万元 拟上市地点上海证券交易所（主板） 1-2-23 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称江苏必得科技股份有限公司 注册英文名称 Jiangsu Bide Science and Technology CO.,Ltd. 注册资本 8,100万元 法定代表人王坚群 成立日期 2002年 9月 26日（2015年 6月 3日变更为股份有限公司） 住所江苏省江阴市月城镇月翔路 27号 邮政编码 214404 电话号码 0510-86592288 传真 0510-86595522 互联网网址 http://www.bidekeji.com 电子信箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2015年 5月 12日,有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体 变更为股份公司，并决定以有限公司截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资 产 108,077,642.72元折合成股份公司的股本 1,000.00万股，每股面值为人民 币 1.00元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。 2015年 5月 12日，公司全体股东签署了《发起人协议》； 2015年 5月 28 日，江苏必得科技股份有限公司召开了创立大会暨 2015年第一次临时股东大 会。 2015年 6月 3日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核 发了注册号为 320281000083812的《企业法人营业执照》。 本次整体变更后，公司股本结构如下： 1-2-24 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序号股东名称股本（万股）持股比例 1王坚群 768.00 76.80% 2刘英 232.00 23.20% 合计 1,000.00 100.00% （二）发起人及其投入的资产内容 公司是由王坚群和刘英 2名自然人股东共同发起设立，设立时股东持股情 况如下： 序号股东名称股本（万股）持股比例 1王坚群 768.00 76.80% 2刘英 232.00 23.20% 合计 1,000.00 100.00% 本公司系由必得有限整体变更设立，承继了必得有限的全部资产。 （三）报告期内重大资产重组情况 发行人设立以来未发生重大资产重组情况。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司股本为 8,100.00万股，本次拟公开发行 2,700.00万股 A 股股票，占公司发行后总股本的 25%。 本次发行前股东持股的流通限制和锁定安排见“第一节重大事项提示”之 “一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向 相关承诺”。 （二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持 股数量及比例 1、发行前发起人持股数量及比例 1-2-25 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序号股东名称股本（万股）持股比例 1王坚群 5,760.00 71.11% 2刘英 1,740.00 21.48% 合计 7,500.00 92.59% 2、前十名股东持股数量及比例 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1王坚群 5,760.00 71.11% 2刘英 1,740.00 21.48% 3联成投资 600.00 7.41% 合计 8,100.00 100.00% 3、前十名自然人股东持股数量及比例 序号股东名称股本（万股）持股比例 1王坚群 5,760.00 71.11% 2刘英 1,740.00 21.48% 合计 7,500.00 92.59% （三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比 例 1、王坚群家族成员持股情况 序号股东姓名与发行人的关系持有发行人股份情况股东相互间关系 1王坚群 控股股东、实际控制人、 董事长、总经理、核心 技术人员 直接持股 71.11% 王坚群与刘英为 夫妻直接持股 21.48% 2刘英实际控制人、董事通过联成投资间接持股 1.37% 3王恺 子公司郑州必得执行董 事 通过联成投资间接持股 1.15% 王恺为王坚群、 刘英之子 4王坚平行政部职工 通过联成投资间接持股 0.56% 王坚平为王坚群 之兄 5李碧玉 监事会主席、采购部部 长、郑州必得监事 通过联成投资间接持股 0.30% 李碧玉为刘英之 弟媳 合计 -95.97% - 1-2-26 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 2、其他股东之间的关联关系 序号股东姓名与发行人的关系持有发行人股份情况股东相互间关系 1张莉娜市场部副部长 通过联成投资间接持股 0.03%张丽娜与陈君峰 为夫妻 2陈君峰生产部班长 通过联成投资间接持股 0.01% 小计 -0.04% - 3薛晓明 董事、技术研发中心部 长 通过联成投资间接持股 0.07%薛晓明与刘红梅 为夫妻 4刘红梅生产部副部长 通过联成投资间接持股 0.07% 小计 -0.14% - 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 公司成立以来专注于中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产 品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控 制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。 经过多年的创新发展，公司在产品种类、产品结构、生产工艺、新材料应 用、技术服务等方面不断优化升级，自主研发了多个技术水平行业领先的系统 化、系列化产品，在生产工艺方面先后通过多项权威国际认证，包括国际铁路 行业质量管理体系认证（ISO/TS22163：2017）、DIN6701粘接体系认证、EN15085-2 轨道车辆焊接体系认证、美国 CWF焊接体系认证等。 凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，公司与中车青岛、中车 长春、中车唐山、北京地铁、四方庞巴迪等国内主要整车制造厂商长期保持良 好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车以及北京、 上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加 坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。 公司自成立以来一直专注于轨道交通车辆配套产品领域，主营业务未发生 重大变化。 （二）主要产品及生产经营所需主要原材料 1-2-27 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 公司主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等系统 化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。公司产品类型较多，生产所需的 原材料种类很多，主要原材料可分为铝管、裕得丽板、吸音材等。 （三）销售方式和渠道 公司下游客户主要为中车青岛、中车长春、中车唐山、四方庞巴迪等中国中 车下属国有整车制造企业，以及北京地铁等其他国有地铁车辆制造企业。公司采 取直销的模式进行销售，主要通过招投标和竞争性谈判的方式获取订单。在招投 标的流程方面，市场部负责获取招投标信息并组织采购部、技术研发中心、生产 部进行评审，制作投标书，参与项目招投标。中标后，市场部负责跟踪项目进展， 及时了解和处理项目推进过程中遇到的各种问题，并负责接收客户订单，以及根 据客户需求安排供货等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、公司的竞争地位 公司是国内专业生产铁路、轨道交通车辆配套产品的高新技术企业，经过多 年的发展形成了轨道交通车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统三大 类产品方向。公司凭借先进的生产工艺、过硬的产品质量、优质的售后服务得到 了中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内知名车辆制造商的认可，被 列入合格供应商名录，公司产品广泛应用于国内外 250公里动车组、350公里动车 组、高寒动车组以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、 土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。 此外，公司经过长期发展，在电缆保护系统领域内积累了较强的技术优势， 公司参与了国家铁路总局关于电缆保护系统的行业标准的制定。并且公司积极研 发新产品，不断提高公司的竞争优势，使公司在轨道交通车辆配套产品制造这一 领域的业务规模持续扩大。 由于公司所处细分行业产品品类较多，所处行业为细分行业，因此没有关于 发行人行业地位和市场占有率的第三方权威数据。 2、主要竞争对手情况 在主要产品细分市场，公司主要竞争对手情况如下： 1-2-28 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 产品类型主要竞争对手 车辆通风系统 青岛康平高铁科技股份有限公司、今创集团股份有限公司、新誉集 团有限公司、金鑫美莱克空调系统（无锡）有限公司 电缆保护系统 吉林省祥润实业有限公司、上海方德自动化设备股份有限公司、瑞 士 PMA比玛公司 辅助制动系统（智能 控制撒砂系统） 克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司、浙江金字机械电器有限 公司等 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至 2020年 6月 30日，公司固定资产原值为 6,182.77万元，账面价值为 3,803.67万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他四 大类，公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足目前生产经营所需。 1、主要生产设备 截至 2020年 6月 30日，公司主要生产设备情况如下： 名称数量(台/套)原值（万元）净值(万元)成新率 印刷机压纹机 1 86.73 85.35 98.42% 外风挡位移工装 1 85.84 66.81 77.83% 数控折弯机 4 76.99 41.93 54.47% 增容 1250KVA变电工程 1 52.92 46.69 88.21% 数控弯管机 1 43.36 40.27 92.88% 自动裁床 2 28.32 22.49 79.42% 箱变 1 27.13 17.89 65.96% 焊机 9 27.00 10.46 38.73% 剪板机 3 23.84 8.73 36.63% 淋雨气密试验台 1 22.70 19.46 85.75% 数控板料折弯机 1 22.41 19.22 85.75% 32通道主动损伤监测系统 1 21.79 16.27 74.67% 喷漆房设备 1 19.83 16.85 84.96% 注塑机 3 19.40 8.04 41.46% 液压机 3 13.67 4.77 34.86% 1-2-29 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 名称数量(台/套)原值（万元）净值(万元)成新率 压力机 J21-165 1 13.33 4.47 33.50% 自动裁剪机 1 12.39 10.04 81.00% 自动弯管机 1 11.79 3.67 31.13% 油循环模温机 5 11.59 11.19 96.49% 压力机 2 11.06 3.66 33.08% 2、自有房屋及建筑物情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得产权证书的房产共有 4处，具 体情况如下： 序号 权利 人 房屋所有权证号房屋坐落 建筑面积 （平方米） 取得 方式 用途 他项 权利 1 必得 科技 苏（2018）江阴市不 动产权第 0012917号 江阴市月城镇月 翔路 27号 24,425.03自建非住宅无 2 必得 科技 苏（2019）江阴市不 动产权第 0013870号 江阴市月城镇漕 港路 18号 2,666.29自建非住宅无 3 必得 科技 苏（2018）江阴市不 动产权第 0012771号 江阴市月城镇月 港湾花园 11幢 202室 139.10购买 住宅 （员工 宿舍） 无 4 必得 科技 苏（2018）江阴市不 动产权第 0012754号 江阴市月城镇月 港湾花园 11幢 301室 139.16购买 住宅 （员工 宿舍） 无 2019年 3月 26日，郑州必得与河南庆余置业有限公司签订《商品房买卖 合同》（XY19004967154）、《商品房买卖合同》（XY19004967583），购买位 于荥阳市建设路与工业路交叉口西南侧郑州轨道交通装备基地 9幢 1单元 1-4 层 102号房、103号房，建筑面积分别为 663.42平方米、915.56平方米，截至 本招股意向书摘要签署日，发行人已依据《商品房买卖合同》的约定支付价款， 上述商品厂房已经交付，产权证书的办理不存在实质性障碍。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得产权证书的土地使用权共有 5 宗，均已取得相应的土地使用权证书。具体情况如下： 序 号 土地使用权证号座落 土地面积 （平方米） 使用权 类型 用 途 终止期限 他项 权利 1-2-30 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序 号 土地使用权证号座落 土地面积 （平方米） 使用权 类型 用 途 终止期限 他项 权利 1 苏（2018）江阴市 不动产权第 0012917号 江阴市月城镇 月翔路 27号 27,513.00出让 工 业 2061年 08月 10日无 2 苏（2019）江阴市 不动产权第 0013870号 江阴市月城镇 漕港路 18号 4,009.00出让 工 业 2069年 05月 04日无 3 苏（2018）江阴市 不动产权第 0012771号 江阴市月城镇 月港湾花园 11 幢 202室 28.40出让 住 宅 2080年 01月 19日无 4 苏（2018）江阴市 不动产权第 0012754号 江阴市月城镇 月港湾花园 11 幢 301室 28.40出让 住 宅 2080年 01月 19日无 5 苏（2019）江阴市 不动产权第 0029245号 江阴市月城镇 黄桥村 69,207.00出让 工 业 2069年 09月 03日无 6 苏（2020）江阴市 不动产权第 0045992号 月城镇黄桥村 20,143.00出让 工 业 2070年 8月 2日无 2、注册商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标权如下： 序号商标标识注册证号类别权利期限商标权人 1 13220530第 6类 2015.04.07-2025.04.06必得科技 2 13220503第 11类 2015.01.14-2025.01.13必得科技 3 13220516第 17类 2015.03.14-2025.03.13必得科技 3、专利 截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得专利 45项，具体情况 如下： 序号名称专利类型专利号专利申请日取得方式 1 轨道车辆废排单元出风口 的密封结构 发明专利 ZL201611043227.X 2016.11.24原始取得 2一种内绝缘金属软管及其发明专利 ZL201710023791.3 2017.01.13原始取得 1-2-31 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序号名称专利类型专利号专利申请日取得方式 生产工艺 3管件内、外同时倒角的机构发明专利 ZL201610412534.4 2016.06.13原始取得 4 热塑性发泡聚氨酯纤维板、 其生产方法和用途 发明专利 ZL201210203776.4 2012.06.19受让取得 内绝缘线管实用新型 ZL201120526514.2 2011.12.16原始取得 6多腔内绝缘线管实用新型 ZL201120526512.3 2011.12.16原始取得 7橡胶屏蔽软管实用新型 ZL201120526515.7 2011.12.16原始取得 8预安装绑扎固定座实用新型 ZL201120556406.x 2011.12.28原始取得 9防寒快速固持座实用新型 ZL201120556403.6 2011.12.28原始取得 内绝缘线管连接器实用新型 ZL201120556402.1 2011.12.28原始取得 11 用于耐高温或抗高寒的卡 簧式波纹管接头 实用新型 ZL201220704855.9 2012.12.19原始取得 12管端护线套实用新型 ZL201220704819.2 2012.12.19原始取得 13线管分线器实用新型 ZL201320129343.9 2013.03.21原始取得 14 用于轨道车辆的保温铝质 柔性风管 实用新型 ZL201320129420.0 2013.03.21原始取得 可开合快速接头实用新型 ZL201320528572.8 2013.08.28原始取得 16轨道车辆用撒砂系统实用新型 ZL201320871483.3 2013.12.27原始取得 17分体式电缆接头实用新型 ZL201420389411.X 2014.07.15原始取得 18复合密封抗振防转片实用新型 ZL201520019488.2 2015.01.13原始取得 19可折叠调节支架实用新型 ZL201621170135.3 2016.10.26原始取得 可检查接线的弯头实用新型 ZL201621170141.9 2016.10.26原始取得 21防风沙冷凝水排水接头实用新型 ZL201621171436.8 2016.10.26原始取得 22小型便捷接地卡实用新型 ZL201621184385.2 2016.10.26原始取得 23用于轨道车辆的接地块实用新型 ZL201621265245.8 2016.11.24原始取得 24 用于轨道车辆的组合式扶 手 实用新型 ZL201621265247.7 2016.11.24原始取得 用于废排单元的空调通风 系统 实用新型 ZL201621265246.2 2016.11.24原始取得 26用于撒砂系统的储气装置实用新型 ZL201621264786.9 2016.11.24原始取得 27电磁屏蔽管连接器实用新型 ZL201621169847.3 2016.10.26原始取得 28轨道车辆用分量撒砂阀实用新型 ZL201620401725.6 2016.05.03原始取得 29 用于轨道车辆的障碍物和 脱轨监测装置 实用新型 ZL201721232129.0 2017.09.22原始取得 1-2-32 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序号名称专利类型专利号专利申请日取得方式 分体式轨道车辆的自调式 30 实用新型 ZL201721616842.5 2017.11.28 原始取得 废气排放装置 机车车辆用内锥卡簧式密 31 实用新型 ZL201721616843.X 2017.11.28 原始取得 接头 用于轨道车辆的车内废排 32 实用新型 ZL201820688824.6 2018.05.10 原始取得 装置 用于轨道车辆的车外废排 33 实用新型 ZL201820725429.0 2018.05.10 原始取得 装置 铁路和城市轨道交通列车 34 实用新型 ZL201821923134.0 2018.11.21 原始取得 智能化变量撒砂装置 35 用于轨道车辆的加热装置 实用新型 ZL201920617023.5 2019.04.30 原始取得 用于轨道车辆的轻量化风 36 实用新型 ZL201920617041.3 2019.04.30 原始取得 道 用于轨道车辆的具有加热 37 实用新型 ZL201920618454.3 2019.04.30 原始取得 功能的轻量化风道 用于轨道车辆的五腔室功 38 实用新型 ZL201920618455.8 2019.04.30 原始取得 能风道 39 障碍物与脱轨检测装置 实用新型 ZL201920911962.0 2019.06.18 原始取得 40 轨道车辆用棚布安装结构 实用新型 ZL201922460304.7 2019.12.31 原始取得 具有降噪功能的轨道车辆 41 实用新型 ZL201922460305.1 2019.12.31 原始取得 用棚布安装结构 42 便携式自由组装装配台 实用新型 ZL201922469050.5 2019.12.31 原始取得 43 用于内藏门的锁闭机构 实用新型 ZL201922469061.3 2019.12.31 原始取得 用于轨道车辆的内藏门系 44 实用新型 ZL201922469090.X 2019.12.31 原始取得 统 上述发明专利的保护期限为自申请之日起 20年，上述实用新型专利的保护 期限为自申请之日起 10年。 （三）公司经营相关资质证书 截至本招股意向书摘要签署日，公司主要客户向公司发放的合格供应商资 质证书情况如下： 序号发证客户名称证书名称证书编号有效期 1中车青岛 产品供应、服务资 格证（A类） -2019.03.08-2021.03.07 2中车长春 采购供应商资质 证书 CRC-SCA-JSBD-1 0115-202019 2019.12.20-2023.06.30 1-2-33 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 序号发证客户名称证书名称证书编号有效期 3中车唐山合格供方证书 唐质量管理部 CRH-0004-2017 2017.05.15-2021.05.14 4北京地铁供应商资格证书 BSR-GYS-JSBD-2 018111 2018.08.01-2020.07.31 5四方庞巴迪 BS合格供方资质 证书 BST-SQC-201901 0126 2019.03.25-2021.03.24 六、同业竞争与关联交易 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争 情况 截至本招股意向书摘要签署日，王坚群持有公司 71.11%股份，为公司控股 股东。 报告期内，王坚群和刘英一直共同控制公司的经营决策，为公司的实际控 制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人除控制公司及公司的全资子公司外， 均未控制其他企业，不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免与必得科技同业竞争、保护必得科技其他股东的合法权益，本公司 实际控制人王坚群和刘英出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》： 1、避免同业竞争的承诺 （1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控 制的其他企业未直接或间接地从事任何与必得科技（含必得科技控制的企业， 下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 （2）在本人单独或与他人共同控制必得科技期间，本人不会直接或间接控 制从事与必得科技构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。 （3）本人承诺不向业务与必得科技所从事的业务构成竞争的其他公司、企 业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。 （4）本人保证，不会利用对必得科技的控制权，从事或参与从事任何有损 1-2-34 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 必得科技及必得科技其他股东利益的行为。 2、违反避免同业竞争承诺的约束措施 （1）必得科技或其半数以上的独立董事认为本人直接或间接、单独或与他 人共同控制的其他企业与必得科技存在同业竞争或者利益冲突的情形时，必得 科技或其半数以上的独立董事有权向本人书面询证，本人将在接到该询证函件 后 10个工作日内提出书面解释。 如必得科技或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或 利益冲突情形的，本人应与必得科技或其半数以上独立董事共同将相关事宜提 交有权监管机构认定。 如有关监管机构认定本人直接或间接控制的其他企业确实存在与必得科技 同业竞争或利益冲突情形的，本人将按照有关法律法规、监管机构的意见在该 认定作出之日起 30个工作日内向必得科技提出解决同业竞争或利益冲突的具 体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴必得科技、停止从事构 成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给必得科技 )，并由必得科 技、其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序 (如需要)后予以实施。 （2）如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本 人愿意承担相应的法律责任，包括对由此给必得科技造成的全部经济损失承担 经济责任。 （3）本人在无合法理由的情况下违反上述承诺事项或者未依法执行相应约 束措施的，必得科技有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守 有关承诺或依法执行有关约束措施。 （三）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司未与关联方之间发生经常性采购或销售货物。 公司向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下： 1-2-35 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 薪酬总额 178.37 534.03 502.11 209.25 2、偶发性关联交易 （1）向关联方采购粮油、调味料等用作员工福利 报告期内，公司与高静芬之间的交易情况统计如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 粮油、调味料等副食品 --54.88 31.21 2017年12月，公司实际控制人王坚群、刘英之子与高静芬之女结为夫妻， 高静芬成为公司关联方。 高静芬是从事副食品批发业务的个体户，投资经营新北区三井盛钰副食品 店，公司向其批量采购粮油、调味品等作为员工福利。 为减少不必要的关联交易，2018年8月开始，公司不再向高静芬采购物品。 （2）关联方为公司银行借款提供担保 报告期内，关联方为公司银行借款提供担保情况统计如下： 单位：万元 担保合同号担保方担保方式借款金额约定借款期限担保到期日 3210012016 0108696 王坚群、 刘英 连带责任 保证 500.00 2016.6.202017.6.19（ 注 1） 主合同债务履行届 满之次日起两年 3210012017 0086991 王坚群、 刘英 连带责任 保证 2,000.00 2017.6.92018.6.8（ 注 2） 主合同债务履行届 满之次日起两年 2017年保字第 49011706091 王坚群 连带责任 保证 1,000.00 2017.06.132018.06.13 主合同债务履行届 满之次日起两年 2017年保字第 49011706092 刘英 注 1：公司于 2016年 7月提前偿还 400.00万元， 2017年 5月偿还剩余 100.00万元； 注 2：公司于 2017年 12月提前偿还该笔借款 报告期内，关联方为公司提供的担保未收取费用。 （3）向关联自然人提供短期借款 为提高员工对公司的归属感和认同感，增强员工与公司之间的粘性，根据 公司《员工借款管理制度》 ,公司为符合一定条件的员工提供借款，解决员工偶 1-2-36 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 发的资金需求。报告期内，公司为存在关联关系的员工提供借款情况统计如下： 单位：万元 关联方关联关系金额起始日还款日 王坚群 公司董事长、总经理、 控股股东、实际控制人 100.00 2017.1.12 2017.3.6 夏帮华公司董事、市场部部长 13.00 2016.12.19 2017.1.31 合计 -113.00 -- 上述资金拆借时间短且金额小，公司均未向上述关联自然人收取利息。 公司向关联方提供借款的情况均发生于报告期期初。为规范公司与关联方 之间的资金往来， 2017年 2月开始公司不再向关联方提供借款。 （4）关联自然人代亲友向公司转让汇票 报告期内，公司存在关联自然人代亲友向公司转让少量汇票的情况，具体 如下： 单位：万元 关联方关联关系金额转让日期 刘英 公司董事、行政部部长、实际 控制人 95.00 2017.2.13 鉴于上述汇票金额较小，公司未收取费用。 上述关联方代亲友转让票据的情况主要发生于报告期期初。为规范公司与 关联方之间的资金往来， 2017年 3月开始公司未发生此类行为。 （四）独立董事对关联交易发表的意见 全体独立董事认为公司报告期内的关联交易均在公司与交易对方协商一致 的基础上达成，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有 关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存 在现存的或潜在的争议；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际， 不存在损害公司利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。 1-2-37 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 七、董事、监事和高级管理人员 持有公司 性出生任期 姓名职务简要经历兼职情况股份的数 别年起止日期 （万股） 王坚群 董事长、 总经理 男 1968 2018.5至 2021.5 历任常州市医药公司、江阴市电讯器材 二厂业务员，现任公司董事长、总经理 必畅商贸执 行董事兼总 经理、必勤得 创执行董事 5,760.00 刘英董事女 1969 2018.5至 2021.5 曾任职于常州市无线电元件六厂，现任 公司董事 必畅商贸监 事 1,851.002018.5至 曾任江阴市恒鼎特钢制品有限公司工 薛晓明董事男 1977 -6.002021.5程师，现任公司董事 2018.5至 历任有限公司市场部职员、部长，现任 夏帮华董事男 1982 -6.002021.5公司董事 汤双喜 董事、副 总经理、 财务总 监、董事 会秘书、 子公司 必勤得 创监事 男 1973 2018.5至 2021.5 历任江阴市滨江建筑安装工程有限公 司主办会计、无锡安信会计事务所项目 助理、经理、江阴诚信会计事务所项目 经理、部主任、江苏宝利沥青股份有限 公司财务经理、江阴力博医药生物技术 有限公司财务总监，现任公司董事、副 总经理、财务总监、董事会秘书 必勤得创监 事 195.00 历任北京地铁车辆厂厂长、北京地铁运 张元 独立董 事 男 1958 2018.11 至 2021.5 营有限公司车辆部部长、副总经理、北 京地铁运营技术研发中心主任、副总工 -- 程师，现任公司独立董事 徐作骏 独立董 事 男 1971 2018.11 至 2021.5 历任江阴市经济协作集团公司财务部 主办会计、江阴市审计事务所审计部部 门经理、江阴诚信会计师事务所有限公 司副所长、天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）江阴分所所长、江阴骏友信息 技术有限公司董事长、江阴骏友电子股 份有限公司董事长，现任公司独立董事 江阴纳尔捷 机器人有限 公司董事、江 阴中天衡会 计师事务所 有限公司执 行董事兼总 经理、江阴骏 友电子股份 有限公司董 事长兼总经 理、江阴天华 科技有限公 司执行董事 兼总经理、江 阴江化微电 子材料股份 - 1-2-38 江苏必得科技股份有限公司招股意向书摘要 持有公司 性出生任期 姓名职务简要经历兼职情况股份的数 别年起止日期 （万股） 有限公司独 立董事、天衡 会计师事务 所（特殊普通 合伙）江阴分 所负责人、睢 县骏友服装 店经营者 历任第一太平戴维斯（中国）物业服务江苏傲伦达 有限公司外企租赁部经理、华泰证券股科技实业股 彭程 独立董 事 男 1982 （未完）  |