必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书
原标题:必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据 以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说 明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股）每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,700.00万股每股发行价格【】元 预计发行日期 2021年 2月 10日拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 10,800.00万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股 东对所持股份 自愿锁定的承 诺 1、公司控股股东王坚群以及实际控制人王坚群、刘英的承诺 （1）自必得科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该 部分股份。必得科技上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的 第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动 延长 6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 （2）在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申 报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得 科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股 份数量按规定做相应调整。 2、担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、汤双喜、何明的 承诺 （1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不 转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由 必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后 6个月内如股 1-1-1 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该 日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已 持有的必得科技股份的锁定期自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述股 份价格应作相应调整。 （2）在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申 报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人 所持必得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得 科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股 份数量按规定做相应调整。 3、担任公司监事的股东李碧玉的承诺 （1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不 由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 （2）在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得 科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股 份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做 相应调整。 4、担任公司监事的股东姜荷娟的承诺 （1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本人不 转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由 必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 （2）在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得 科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股 份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做 1-1-2 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 相应调整。 5、王坚群、刘英之子王恺及王坚群之兄王坚平的承诺 自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必 得科技回购本人现已持有的必得科技股份。 6、法人股东联成投资的承诺 （1）自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本单位 不转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技 回购本单位现已持有的必得科技股份。若因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 （2）本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3个交易日通知必得 科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现 金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数 量按规定做相应调整。 保荐人（主承 销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签 署日期 2021年 2月 2日 1-1-3 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列 重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股 意向、减持意向相关承诺 （一）公司控股股东王坚群以及实际控制人王坚群、刘英的承诺 1、自必得科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股 份。必得科技上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第 1个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除 权除息事项，上述发行价应作相应调整。 2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报 所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必 得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应 调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2年内 减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括 集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规 定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3个交易日通知必得科 技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相 应调整。 4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 1-1-5 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 告[2017]9号） 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券 交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科 技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上 海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及 减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、汤 双喜、何明的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科 技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后 6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日为非交易日， 则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的必得科技股份 的锁定期自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。 2、在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申报 所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必 得科技股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应 调整。 3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内 减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括 集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规 定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述 1-1-6 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监 会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科 技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上 海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及 减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （三）担任公司监事的股东李碧玉的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得 科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科 技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数 的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等 原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监 会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科 技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上 海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及 1-1-7 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （四）担任公司监事的股东姜荷娟的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科 技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科 技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数 的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等 原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监 会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科 技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上 海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及 减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （五）王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得 科技回购本人现已持有的必得科技股份。 2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科 1-1-8 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上 海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承 诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 （六）法人股东联成投资的承诺 1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 1年内，本单位不 转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本 单位现已持有的必得科技股份。 2、本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前 3个交易日通知必得科 技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相 应调整。 3、本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会 公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得 科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和 上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之 承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本单位将向必得科技或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定公司股价的预案 公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年内稳定股 价预案的议案》，稳定公司股价预案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1-1-9 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20个交易日低 于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时， 每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行 为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括 独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（简 称“触发稳定股价义务”）。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）董事会应在 10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定 回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）回购方案经股东大会审议通过后 60个交易日内，由公司按照相关规定 在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度 归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。 （4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。 2、控股股东增持公司股份 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： ①公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的 停止条件； ②公司回购股份方案实施完毕之日起 3个月内股价稳定预案启动条件再次 被触发。 （2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将 于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知， 1-1-10 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股 份计划的 5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。 （3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定 股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 3、董事（独立董事、控股股东除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立 董事、控股股东除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的 计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发 生后 10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方 式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3个月内增持公司股份。 （2）公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员累计增持资金 金额不低于其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。 （3）上述承诺对公司上市 3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约 束力。 （三）未履行承诺的约束措施 1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的 3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并 向投资者道歉。 2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述 增持义务。 3、如董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员未履行上述承诺事 项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高 于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司 所有。 （四）终止实施稳定公司股价措施的情形 1-1-11 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 自股价稳定方案公告之日起 90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳 定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人关于股份回购的承诺 （一）公司控股股东的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认 定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售 的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规 确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交 易所的相关规定办理。 （二）公司的承诺 如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后及时提出股份回购预案，并提交 董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送 股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相 关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整）， 具体程序按中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 四、关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺 （一）公司的承诺 1-1-12 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有 过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有 过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有 过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 五、未履行承诺事项约束措施 （一）公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 1-1-13 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）发行人应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充 分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； （2）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （4）发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将依法承担赔偿责 任。 2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承 诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户； （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 1-1-14 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 （4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴， 亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁 定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的 情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 日。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束 措施的承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）可以职务变更但不得主动要求离职； （4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （5）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴， 亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁 定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的 情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 日。 1-1-15 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 六、发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关 措施及承诺 （一）发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措 施 1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性 本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司 发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被 摊薄的风险。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 《公司章程（草案）》明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公 司监管指引第 3号—上市公司现金分红》明确了本公司利润分配的顺序、形式、 决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制， 便于投资者形成稳定的回报预期。 为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司 章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操 作性，公司制定了《股东未来分红回报规划》。 本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的 回报。 3、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升 本次发行股份募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠 1-1-16 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从 而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。 4、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规 范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《关于公司首次公开发 行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《募集资金管理 办法》等相关议案和制度。 本公司将严格完善风险防控体系、规范流程操作、提升风险专业管理水平， 积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。 5、提高运营效率，降低运营成本 公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源 配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充 分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具 和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算 执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和营运能力。 （二）发行人控股股东、实际控制人为关于首次公开发行股票填 补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 1-1-17 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 9、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证 券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行股票填补 被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 1-1-18 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证 券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行 赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 申报会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照 相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 验资复核机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投 资者损失。 八、利润分配 （一）发行前滚存利润的分配安排 本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其 持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1-1-19 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股 利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30.00%，且超过 5,000.00万元的情形。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配研究论证及决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 1-1-20 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。 7、对公司利润分配政策的其他保障措施 （1）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预 案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审 1-1-21 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资 金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。 （三）公司上市后股东回报规划 公司首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司 实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的 回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 1、未来利润分配方案制定考量因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在 综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性； 2、未来利润分配方案制定原则：公司利润分配充分考虑和听取股东特别是 公众股东、独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常生产经营及发展所需资 金的前提下，除非有重大现金支出事项发生，公司当年度实现盈利可以采取现金 方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的百分之二十； 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、未来利润分配规划的修改调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配规划的，调整后的利润分配规划不得违反中国 1-1-22 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 证监会和证券交易所及公司章程的有关规定。 5、公司首次公开发行股票后，如果未来三个会计年度，公司净利润保持稳 定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金 转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红 的建议和监督。 九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险 因素”中的下列风险 （一）产业政策变化的风险 交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国 家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交通行 业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨道交通 车辆制造业近几年来获得了长足的发展。 如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下 降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险 当前，新增轨道交通建设项目是拉动轨道交通装备需求的主要因素。轨道交 通建设项目具有投资金额大、影响范围广等特点，因此，国家对该类投资项目的 审批规定了严格的审批标准和审批程序。近几年来，国家不断下放轨道交通建设 项目的审批权限，这有利于地方政府灵活、高效地实施轨道交通建设项目，但也 有可能导致地方过度投资。 在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国 政府促进经济增长的重要着力点。但是不能排除存在政府部门收紧基础设施投资 项目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。如果国家收紧轨道 交通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响，进而影响 1-1-23 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 轨道交通装备制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。 此外，鉴于轨道交通关系公共安全，如果轨道交通项目建设或者运营过程中 发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通建设 项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。 （三）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险 发行人主营中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、 生产与销售，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。而国内轨道交通车辆 整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动车组 列车）制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内 100%的市场 份额。 这种行业特性导致发行人客户非常集中。按同一控制口径统计， 2017年、 2018年、2019年及 2020年 1-6月，公司对中国中车下属各整车制造企业的销售 收入占主营业务收入的比重分别为 83.67%、86.14%、87.27%和 90.99%。 目前，在公司产品涉及的领域，中国中车下属各整车制造企业独立采购。但 是，如果未来中车下属各整车制造企业通过联合招标等集中采购方式选择供应 商，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）产品质量问题风险 轨道交通车辆装备关系公共安全，对产品的可靠性、安全性要求很高。为满 足客户的质量要求，公司已建立起涵盖产品设计、原材料采购、产品生产、质量 检验等各业务环节的质量管理体系，并设立专门的质量管理部门把控产品质量。 自设立以来公司未发生任何重大产品质量事故或质量纠纷。 如果将来公司产品出现质量缺陷，影响到轨道交通车辆的正常运行，将会损 害公司声誉，降低客户对公司的信赖度，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 十、新冠疫情对公司正常经营的影响 受新冠疫情的影响，公司复工推迟到 2月 10日。3月上旬，公司基本恢复 正常生产经营，因此，新冠疫情对公司的影响主要集中于 2月份。 1-1-24 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 新冠疫情导致的短期内订单获得和发货推迟的情况是暂时性的。随着国内新 冠疫情逐渐被有效防控和下游客户全面复工复产，前期被下游客户推迟执行的项 目已逐步恢复执行，新冠疫情对公司的影响已基本消除。 由于新冠疫情已在全球范围内迅速蔓延，新冠疫情的持续时间和影响范围尚 不明朗。若未来新冠疫情风险加大，不排除政府恢复之前的严厉防控措施，进而 将对公司正常的生产经营带来重大不利影响。 十一、公司 2020年 1-6月经营状况与去年同期对比情况 公司2020年1-6月经营状况良好，未出现重大不利变化，经审计的主要财务 数据与去年同期对比如下： 单位：万元 项目 2020年6月末/2020年 1-6月 2019年末/2019年 1-6月 同比变动 总资产 63,014.43 59,532.24 5.85% 所有者权益 46,979.82 47,028.09 -0.10% 营业收入 15,704.71 12,929.38 21.47% 净利润 4,001.73 3,843.22 4.12% 归属于母公司股东的净利润 4,001.73 3,843.22 4.12% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 3,658.34 3,733.65 -2.02% 经营活动产生的现金流量净额 774.89 -5,180.93 -114.96% 由上表可知， 2020年 1-6月公司营业收入、净利润等与去年同期相比均有 一定增长，未出现重大不利变化； 2020年 1-6月公司经营活动产生的现金流量 净额与去年同期相比大幅增加，公司经营活动获取现金的能力进一步提升。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及 2021年 1-3月经营业绩预计情况 公司本次申报的财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。公司 2020年财 务报表及附注业经容诚所审阅并出具“容诚专字[2021] 230Z0072号”《审阅报 告》。公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告 审计截止日至本招股意向书签署日公司经营情况”中披露了审计截止日至 2020 1-1-25 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 年 12月 31日期间公司的主要财务信息和经营状况。 公司2020年经营状况良好，未出现重大不利变化，经审阅的主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 2020年末/2020年 2019年末/2019年同比变动 总资产 63,306.98 59,532.24 6.34% 所有者权益 53,416.15 47,028.09 13.58% 营业收入 34,785.35 31,280.81 11.20% 营业利润 12,012.72 12,679.98 -5.26% 利润总额 12,207.40 12,864.60 -5.11% 净利润 10,438.05 11,012.92 -5.22% 归属于母公司股东的净利润 10,438.05 11,012.92 -5.22% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 9,900.66 10,696.80 -7.44% 2020年公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润等项目略有下降，主要是因为2020年公司动车组类产品销售结构及客户销售 变化导致公司主营业务毛利率较 2019年下降11.67%，具体分析请见本招股意向书 第十一节之“九、（二）合并利润表主要数据”。 公司预计 2021年 1-3月营业收入为 4,100万元至 4,250万元，同比增长 1.16% 至 4.86%；预计归属于母公司股东的净利润为 445.00万元至 463.20万元，同比 增长 1.35%至 5.50%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 445.00万元至 463.20万元，同比增长 5.18%至 9.48%。前述 2021年 1-3月业绩 预计数不代表发行人最终可实现收入和净利润，亦不构成发行人盈利预测或业绩 承诺。 1-1-26 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 目录 重大事项提示........................................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向相关 承诺 .................................................................................................................................. 5 二、关于稳定公司股价的预案 ........................................................................................ 9 三、发行人关于股份回购的承诺 .................................................................................. 12 四、关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺 .......................................... 12 五、未履行承诺事项约束措施 ...................................................................................... 13 六、发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺 .............. 16 七、本次发行相关中介机构的承诺 .............................................................................. 19 八、利润分配 ................................................................................................................. 19 九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书 “第四节风险因素 ”中的下列风险 .... 23 十、新冠疫情对公司正常经营的影响 .......................................................................... 24 十一、公司 2020年 1-6月经营状况与去年同期对比情况 ........................................ 25 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及 2020年度业绩预告情况 ........................................................................................................................................ 25 目录.................................................................................................................................... 27 第一节释义..................................................................................................................... 32 一、基本术语 ................................................................................................................. 32 二、专业术语 ................................................................................................................. 34 第二节概览..................................................................................................................... 36 一、发行人简介 ............................................................................................................. 36 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ...................................................................... 37 三、发行人主要财务数据 .............................................................................................. 37 四、发行人本次发行情况 .............................................................................................. 39 五、募集资金用途 ......................................................................................................... 39 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 40 二、本次发行的有关当事人 .......................................................................................... 41 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 .................................................. 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................................... 44 第四节风险因素 ................................................................................................................... 45 1-1-27 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 一、政策风险 ................................................................................................................. 45 二、市场风险 ................................................................................................................. 46 三、经营风险 ................................................................................................................. 46 四、财务风险 ................................................................................................................. 47 五、税收优惠政策变动风险 .......................................................................................... 49 六、募集资金投资项目风险 .......................................................................................... 49 七、实际控制人不当控制风险 ...................................................................................... 50 八、股市波动风险 ......................................................................................................... 50 第五节发行人基本情况..................................................................................................... 51 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 51 二、发行人的改制重组情况 .......................................................................................... 51 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .............................................. 54 四、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 .......................................... 59 五、发行人的股权结构和组织结构 .............................................................................. 60 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 .............................................................. 62 七、发起人、股东及实际控制人情况 .......................................................................... 64 八、发行人股本情况 ..................................................................................................... 67 九、员工及社会保障情况 .............................................................................................. 70 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 .......... 81 第六节业务与技术............................................................................................................. 84 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 .............................................................. 84 二、公司所处行业基本情况 .......................................................................................... 88 三、公司在行业中的竞争地位 .................................................................................... 126 四、公司主营业务情况 ............................................................................................... 133 五、公司主要资产情况 ............................................................................................... 174 六、特许经营权及业务资质、资格认证情况 ............................................................ 188 七、安全生产及环境保护情况 .................................................................................... 191 八、公司的核心技术和研发水平 ................................................................................ 196 九、境外经营情况 ....................................................................................................... 207 十、公司名称冠有 “科技”的依据................................................................................ 208 十一、产品质量控制情况 ............................................................................................ 208 第七节同业竞争与关联交易........................................................................................... 211 一、发行人的独立性 ....................................................................................................211 二、同业竞争 ............................................................................................................... 212 1-1-28 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 三、关联交易 ............................................................................................................... 219 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 233 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................................ 233 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情 况 .................................................................................................................................. 237 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................ 239 四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ 240 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................................... 241 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 242 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况 ...................................................................................................................................... 242 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................................ 242 九、公司董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况和原因 ............................ 243 第九节公司治理............................................................................................................... 244 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ....................................................................................................................... 244 二、发行人最近三年违法违规情况 ............................................................................ 247 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 .................................................... 247 四、发行人内部控制制度情况 .................................................................................... 247 第十节财务会计信息....................................................................................................... 261 一、发行人的财务报表 ............................................................................................... 261 二、注册会计师的审计意见 ........................................................................................ 270 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .................................... 270 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................ 272 五、税项 ....................................................................................................................... 317 六、分部信息 ............................................................................................................... 319 七、发行人最近一年的收购兼并情况 ........................................................................ 319 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................ 319 九、最近一期末主要资产、负债情况 ........................................................................ 320 十、所有者权益变动情况 ............................................................................................ 322 十一、现金流量基本情况 ............................................................................................ 323 十二、承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................ 323 十三、报告期内发行人主要财务指标 ........................................................................ 324 十四、发行人盈利预测报告披露情况 ........................................................................ 326 1-1-29 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 十五、发行人的历次资产评估情况 ............................................................................ 326 十六、发行人的历次验资情况 .................................................................................... 327 第十一节管理层讨论与分析........................................................................................... 328 一、财务状况分析 ....................................................................................................... 328 二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 371 三、现金流量分析 ....................................................................................................... 465 四、资本性支出分析 ................................................................................................... 470 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 .................................... 470 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 470 七、股东未来分红回报规划 ........................................................................................ 472 八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报措施 ................................................ 473 九、财务报告审计截止日至本招股意向书签署日公司经营情况 ............................ 475 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 481 一、发行当年及未来三年的发展规划 ........................................................................ 481 二、发行人实现上述发展规划拟采取的措施 ............................................................ 481 三、公司规划和目标所依据的假设条件 .................................................................... 482 四、实施发展规划的主要困难 .................................................................................... 483 五、确保实现上述规划拟采用的方法 ........................................................................ 483 六、发展计划与现有业务关系 .................................................................................... 484 第十三节募集资金运用................................................................................................... 485 一、募集资金运用概述 ............................................................................................... 485 二、必得科技轨道交通车辆配套产品扩产项目详细情况 ........................................ 487 三、研发中心建设项目详细情况 ................................................................................ 499 四、补充营运资金项目详细情况 ................................................................................ 503 五、各募集资金投资项目的环保与安全措施 ............................................................ 505 六、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 ........................................ 507 第十四节股利分配政策................................................................................................... 509 一、最近三年股利分配政策 ........................................................................................ 509 二、报告期内的股利分配情况 .................................................................................... 509 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ........................................................................ 510 四、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................ 510 第十五节其他重要事项................................................................................................... 511 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 .............................................511 二、重大合同 ................................................................................................................511 1-1-30 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 三、发行人对外担保的有关情况 ................................................................................ 513 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................................ 514 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................ 514 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................ 514 第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................................. 515 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 515 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 516 三、保荐人（主承销商）董事长声明 ........................................................................ 517 四、保荐人（主承销商）总经理声明 ........................................................................ 518 五、发行人律师声明 ................................................................................................... 519 六、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................... 520 七、承担验资业务的机构声明 .................................................................................... 522 八、承担验资专项复核业务的机构声明 .................................................................... 525 九、承担资产评估业务的评估机构声明 .................................................................... 526 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 529 一、备查文件 ............................................................................................................... 529 二、文件查阅地址 ....................................................................................................... 529 1-1-31 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义： 一、基本术语 必得科技、发行人、公 司、本公司、股份公司 指江苏必得科技股份有限公司 有限公司、必得有限指本公司前身江阴市必得科技发展有限公司 联成投资指江阴联成投资企业（有限合伙） 必畅商贸指江阴必畅商贸有限公司 必勤得创指南京必勤得创智能科技有限公司 郑州必得指郑州必得交通设备有限公司 必得众诚指必得众诚（北京）智能科技股份有限公司 《公司章程》指《江苏必得科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《江苏必得科技股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》指《江苏必得科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《江苏必得科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《江苏必得科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细 则》 指《江苏必得科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《独立董事工作制度》指《江苏必得科技股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理制度》指《江苏必得科技股份有限公司关联交易管理制度》 《募集资金管理办法》指《江苏必得科技股份有限公司募集资金管理办法》 《对外投资管理制度》指《江苏必得科技股份有限公司对外投资管理制度》 《对外担保管理制度》指《江苏必得科技股份有限公司对外担保管理制度》 《防止控股股东及其关 联方占用公司资金管理 制度》 指 《江苏必得科技股份有限公司防止控股股东及其关联方占 用公司资金管理制度》 《信息披露管理办法》指《江苏必得科技股份有限公司信息披露管理办法》 《投资者关系管理制 度》 指《江苏必得科技股份有限公司投资者关系管理制度》 《员工借款管理制度》指 《江苏必得科技股份有限公司备用金及个人暂借款管理制 度》 《公司股权价值评估报指江苏中企华出具的《江苏必得科技股份有限公司拟实施内部 1-1-32 江苏必得科技股份有限公司招股意向书 告》股权激励涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（未完）  |