必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:必得科技:必得科技首次公开发行股票招股意向书附录 江苏必得科技股份有限公司 招股意向书附录 目录 1 发行保荐书（封卷稿） 2 财务报表及审计报告（补充 2020 年半年报） 3 内部控制鉴证报告（补充 2020 年半年报） 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表（补充 2020 年半年报） 5 财务报表及审阅报告（2020 年年报） 6 法律意见书（首次申报） 7 补充法律意见书（一） 8 补充法律意见书（二） 9 补充法律意见书（三） 10 补充法律意见书（四） 11 补充法律意见书（五） 12 律师工作报告 13 必得科技公司章程（草案) 14 关于核准江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 3-1-8-1 兴业证券股份有限公司 关于 江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年一月 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-2 兴业证券股份有限公司 关于江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受江苏必得科技股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行股票并上市的保荐机构，余银华和唐勇俊作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性和及时性。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-3 目 录 释 义 ..................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................ 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 .............................. 5 三、发行人基本情况 ...................................................... 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...................................... 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................... 6 第二节 保荐机构承诺 ....................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................ 11 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................. 11 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说 明 ..................................................................... 11 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................... 12 四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的说明 ......... 13 五、其他专项事项核查意见 ............................................... 22 六、发行人主要风险提示 ................................................. 26 七、发行人发展前景评价 ................................................. 26 附件一： .................................................................. 42 附件二： .................................................................. 44 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-4 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义： 必得科技、发行人 指 江苏必得科技股份有限公司 必得有限 指 发行人前身江阴市必得科技发展有限公司 联成投资 指 江阴联成投资企业（有限合伙） 必畅商贸 指 江阴必畅商贸有限公司 必勤得创 指 南京必勤得创智能科技有限公司 郑州必得 指 郑州必得交通设备有限公司 《公司章程》 指 《江苏必得科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《江苏必得科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏必得科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏必得科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《江苏必得科技股份有限公司董事会秘书工作细 则》 《独立董事工作制度》 指 《江苏必得科技股份有限公司独立董事工作制度》 发改委 指 国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、兴业证券、 公司 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 申报会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 5 月 30 日 更名] 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为余银华和唐勇俊。其保荐业务执业情况如 下： 余银华，兴业证券投资银行部董事总经理，保荐代表人。作为签字保荐代表 人，完成了江苏雅克科技股份有限公司、马鞍山方圆支承股份有限公司、北京利 德曼生化股份有限公司、森特士兴集团股份有限公司、上能电气股份有限公司的 首次公开发行股票并上市工作；作为项目主办人，完成了安徽山鹰纸业股份有限 公司的再融资工作；作为项目组主要成员，完成了江苏开元、方圆支承、神通阀 门等公司的首次公开发行股票并上市工作；作为项目主要人员，还完成了铜峰电 子、宝胜股份、雅宝药业、南风化工等公司的股权分置改革工作。 唐勇俊，兴业证券投资银行部业务董事，保荐代表人。作为签字保荐代表人 完成了森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；作为项目协办 人，完成了晋亿实业股份有限公司 2011 年非公开发行项目；作为项目成员，完 成了江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏南方轴承股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为刘玉成，其保荐业务执业情况如下： 刘玉成，兴业证券投资银行部项目经理。作为项目组主要成员，分别参与了 京博农化科技股份有限公司、江苏荣成环保科技股份有限公司、上能电气股份有 限公司首发上市尽职调查、改制、辅导及申报工作；作为项目成员参与了北京赛 科希德科技股份有限公司、南京磁鼓科技股份有限公司改制及上市辅导工作。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：张思莹、钱凯强、毛祖丰、孙瑾瑜。 三、发行人基本情况 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-6 （一）公司名称：江苏必得科技股份有限公司 （二）注册地址：江苏省江阴市月城镇月翔路 27 号 （三）设立日期：2002 年 9 月 26 日 （四）注册资本：8,100 万元 （五）法定代表人：王坚群 （六）联系方式：0510-86592288 （七）业务范围：铁路机车车辆配件及通信信号配件、空调风道及配件的开 发、设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 （八）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股） 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能 影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-7 （一）公司的内核机构 公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内核事项 以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。 内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项： 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； 2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； 3、是否同意承销债券发行； 4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证 监会审核批准已挂牌公司的定向增发； 5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券； 6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事 项。 除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。 会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。内核委员应当符合下列条件：公司投行类业务部门资深专业人员必须具备 3 家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市 公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，公司资深研究人员需具备 3 年以上 研究工作经历，公司质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-8 业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务 或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。 （三）内核程序 会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议： 1、已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规 定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作； 2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复； 3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 5、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； 6、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质 量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目 是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后 的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意 见后，方可正式对外出具申报文件。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-9 对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2019 年 6 月 3 日向风险管理二部提交了必得科技 IPO 项目内核申 请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业 务内核委员会于 2019 年 6 月 5 日对必得科技 IPO 项目召开了内核会议，本次内 核会议评审结果为：必得科技 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐必得科技 本次首次公开发行股票并上市。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-10 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目， 并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件， 同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序的说明 （一）发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2019 年 5 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，该次会议应到 董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股)并在上海证券交易所主板上市的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于制定<公 司章程（草案）>及其他制度（上市后适用）的议案》等议案。 2019 年 6 月 11 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会议的股东 持股总数为 8,100.00 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议 案》、《关于制定<公司章程（草案）>及其他制度（上市后适用）的议案》等议 案。 依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市已履行 了完备的内部决策程序。 （二）本次发行的行业监管部门意见 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-12 发行人本次发行不涉及行业监管部门批准事项。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行 人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、 咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等方法，发行人 已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，上述机构和 人员依法履行职责且有效运作。 通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分 析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项 经营活动。 综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据容诚所出具的编号为“容诚审字[2020]230Z3810 号”《审计报告》，发 行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月实现的营业收入分别为 20,144.57 万元、28,250.36 万元、31,280.81 万元和 15,704.71 万元，实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,631.49 万元、 10,193.01 万元和 10,696.80 万元和 3,658.34 万元。比较发行人各年度收入、 成本、净资产收益率、每股收益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人 正在履行的重大合同资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚所出具的编号为“容诚审字[2020]230Z3810号”《审计报告》，报告 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-13 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日 的财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度和2017年度的经营成果和现 金流量。结合申报会计师出具的专业意见并经项目组人员尽职调查以及内部核查 人员现场核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载。 因此，发行人最近三及一期年财务会计报告被申报会计师出具无保留意见审 计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，公安部门出具的无犯罪 记录证明，发行人所在地工商、税务、安监等部门出具的证明以及项目组人员对 有关政府部门的访谈记录和网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年不存在刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的说明 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票； 查证过程及事实依据如下：本保荐机构获取并查阅了发行人的工商档案、相 关审计报告、纳税资料，确认2015年6月3日，经无锡市工商行政管理局核准，必 得有限以经审计的账面净资产折股，整体变更设立为股份有限公司，符合《首发 管理办法》的要求。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-14 查证过程及事实依据如下：本保荐机构获取了发行人的工商档案、有关主管 部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料并经合理查验，确认发行人前身 必得有限成立于2002年9月26日。2015年6月3日，经无锡市工商行政管理局核准， 必得有限按经审计的账面净资产折股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营 三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合 《首发管理办法》第八条及第九条规定的要求。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅 了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权 属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕。本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文 件，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不 存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执 照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访 谈，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地 察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：铁路机车车辆配件及通 信信号配件、空调风道及配件的开发、设计与制造；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人 符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-15 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事 会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行 人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变 化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生重大变化。因此， 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发 行人部分高级管理人员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发 行人股权清晰；本次发行前，王坚群直接持有发行人71.11%股份，为发行人控股 股东，其持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》 第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事 会、监事会、股东大会会议记录、决议及相关制度文件，经核查,发行人已依法 建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织 机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；发行人已制订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》及《董事会秘书工作制度》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已履行了必要的法律程序；发行 人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的规定履行 各自职责。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-16 查证过程及事实依据如下：本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人 员进行了与股票发行上市及上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件 的辅导与培训，确认相关人员已经了解与股票发行并上市有关的法律、法规，知 悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公 告，取得了发行人的董事、监事和高级管理人员的声明文件，确认发行人董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首 发管理办法》第十六条规定的任职资格限制情形。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件， 取得了发行人的《内部控制的自我评价报告》和发行人审计机构出具的“容诚专 字[2020]230Z1914号”《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-17 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会会 议文件，并取得发行人关于不存在重大违法违规情况的声明、发行人住所地及各 子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的证明文件等。发行人不存在上述 情形，符合《首发管理办法》第十八条规定的要求。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的公司章程、对外担保 相关的董事会、股东大会（股东会）决议，取得了发行人的信用记录文件，查阅 了发行人的财务报告，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度，核查 了发行人的往来款项，查阅了发行人的财务报告，取得了发行人董监高关于杜绝 资金占用的承诺，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此， 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-18 发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了容诚所出具的编号为“容诚审 字[2020]230Z3810号”《审计报告》，并对发行人有关高级管理人员进行了访谈， 确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件， 与发行人审计机构进行了沟通，取得了发行人的《内部控制的自我评价报告》和 发行人审计机构出具的“容诚专字[2020]230Z1914号”《内部控制鉴证报告》， 确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度， 确认发行人会计基础工作规范；容诚所出具的编号为“容诚审字[2020]230Z3810 号”《审计报告》，报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12 月31日和2017年12月31日的财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度和 2017年度的经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十三 条的规定。 4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-19 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一 致的会计政策，不得随意变更。 查证过程及事实依据如下：根据容诚所出具的《审计报告》和《内部控制鉴 证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人财务报表、容诚所出具 的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，取得了发行人关联方清单，抽查了发 行人银行账户大额交易明细。发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计 报告，确认发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件： （1）发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,563.28万元、 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-20 10,193.01万元、10,696.80万元和3,658.34万元，合计超过3,000万元，符合《首 发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。 （2）发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月营业收入（合并 口径）分别为20,144.57万元、28,250.36万元、31,280.81万元和15,704.71万元， 最近三个会计年度营业收入累计，超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第 二十六条第（二）项的规定。 （3）发行人本次发行前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《首 发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。 （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例为2.27%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项 的规定。 （5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十 六条第（五）项的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构审阅了发行人的相关税收优惠文件， 取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优 惠符合相关法律、法规的规定；本保荐机构查阅了发行人财务报告以及《审计报 告》，认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》 第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构核查了向银行取得了担保的相关信用 记录文件，核查了发行人的诉讼和仲裁文件，分析了发行人的财务报告和审计报 告（发行人有关偿债能力指标具体参见下表）。本保荐机构确认发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-21 财务指标 2020 年 6 月末 /2020 年 1-6 月 2019 年末 /2019 年 2018 年末 /2018 年 2017 年末 /2017 年 流动比率（倍） 3.28 3.93 3.16 2.97 速动比率（倍） 2.37 2.69 2.31 2.25 资产负债率（母公司） 25.10% 20.62% 28.19% 29.98% 息税折旧摊销前利润（万元） 4,675.38 13,564.27 12,884.05 5,243.16 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了发行人及发行人全体董事、监 事、高级管理人员的声明，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告， 确认发行人申报文件中不存在上述情形。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下：本保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业分析 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-22 报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重 大资产权属文件、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在《首发管理办法》 第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 五、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体 进行访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的 措施、公开发行上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出 了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的 决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据《发行监管问题——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题 的解答》，保荐机构应对发行人股东中是否存在属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。 本保荐机构查阅了发行人及其非自然人股东的工商登记文件、合伙协议以及 历次股权转让协议、以及基金备案情况等。核查情况说明如下： 1、江阴联成投资企业(有限合伙) 联成投资成立于2017年12月20日，出资额和实缴出资额均为3,600.00万元， 注册地址和主要经营场地为江阴市月城镇月翔路27号，执行事务合伙人为汤双 喜，经营范围：利用自有资金对外投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本发行保荐书签署日，联成投资的股权结构如下： 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-23 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 在公司任职情况 1 汤双喜 普通合伙人 32.50% 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、 子公司必勤得创监事 2 刘 英 有限合伙人 18.50% 董事、行政部部长 3 王 恺 有限合伙人 15.50% 子公司郑州必得执行董事 4 王坚平 有限合伙人 7.50% 行政部职工 5 李碧玉 有限合伙人 4.00% 监事会主席、采购部部长、郑州必得监事 6 周家涛 有限合伙人 2.50% 市场部副部长 7 张立燕 有限合伙人 2.50% 市场部副部长 8 何 明 有限合伙人 2.00% 副总经理（分管技术） 9 王永亮 有限合伙人 1.50% 市场部副部长 10 宋建平 有限合伙人 1.00% 生产部部长 11 邹九胜 有限合伙人 1.00% 生产部产品主管 12 薛晓明 有限合伙人 1.00% 董事、技术研发中心部长 13 唐伟民 有限合伙人 1.00% 质量部部长 14 刘红梅 有限合伙人 1.00% 生产部副部长 15 夏帮华 有限合伙人 1.00% 董事、市场部部长 16 姜荷娟 有限合伙人 1.00% 监事、内部审计部部长 17 张雪坚 有限合伙人 1.00% 财务部部长 18 缪建明 有限合伙人 1.00% 行政部副部长 19 黄娟英 有限合伙人 0.40% 行政部副部长 20 张莉娜 有限合伙人 0.40% 市场部副部长 21 刘洪群 有限合伙人 0.30% 技术研发中心职工 22 姜秋萍 有限合伙人 0.20% 市场部职工 23 吴 琪 有限合伙人 0.20% 技术研发中心职工 24 顾彩萍 有限合伙人 0.20% 质量部职工 25 王仁兴 有限合伙人 0.20% 质量部副部长 26 江国强 有限合伙人 0.20% 质量部职工 27 邹建海 有限合伙人 0.20% 质量部职工 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-24 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 在公司任职情况 28 陈天乙 有限合伙人 0.20% 技术研发中心职工 29 邹优章 有限合伙人 0.20% 生产部职工 30 江建清 有限合伙人 0.20% 生产部职工 31 陈泽苏 有限合伙人 0.20% 生产部产品主管 32 张晓清 有限合伙人 0.20% 生产部产品主管 33 黄 洁 有限合伙人 0.20% 生产部班长 34 钱 新 有限合伙人 0.20% 生产部职工 35 刘海龙 有限合伙人 0.20% 生产部产品主管 36 陈君峰 有限合伙人 0.20% 生产部工艺主管 37 陈 兵 有限合伙人 0.20% 生产部班长 38 周 飞 有限合伙人 0.20% 技术研发中心职工 合 计 - 100% - 经核查，联成投资系发行人员工的持股平台，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》中所认定的私募基金合格投资者，故联成投资不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中规定的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进行备案。 （三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《发行人关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺》，并经发行 人 2018 年年度股东大会审议通过。同时，发行人董事、监事、高级管理人员签 署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、监事、高级管理人员 已签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》，上述措施和承 诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-25 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防范的核查意见 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否 存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明 如下： 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构等证券服务机构之外，为充分论证募集资金投资项目的可行性、 还聘请了深圳成天投资咨询有限公司对发行人的募集资金投资项目可行性进行 了研究咨询工作。 发行人与深圳成天投资咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为基础， 以自有资金支付深圳成天投资咨询有限公司 20.00 万元项目研究咨询费，相关聘 请行为合法合规。 除上述情况外，本项目执行过程中，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 （五）关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行前发行人总股本为 8,100.00 万股，本次拟公开发行 2,700.00 万股，本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。 （六）就发行人财务报告审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化的 核查意见 本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号） 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-26 的要求，对发行人本次申报的财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）之后经 营状况是否出现重大不利变化进行了核查。 经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日，发行 人经营状况良好，产业政策，进出口环境，税收政策、行业周期、业务模式、竞 争趋势等均未出现重大变化，主要原材料的采购规模、采购价格及主要产品的生 产、销售规模、销售价格等均未出现大幅变化，不存在对未来经营可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项，主要客户、供应商及重大合同条款或实际执行情况均未 发生重大变化，不存在重大安全事故，也不存在其他可能影响投资者判断的重大 事项。综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 六、发行人主要风险提示 一、政策风险 （一）产业政策变化的风险 交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国 家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交通行 业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨道交通 车辆制造业近年来获得了长足的发展。 如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下 降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险 当前，新增轨道交通建设项目是拉动轨道交通装备需求的主要因素。轨道交 通建设项目具有投资金额大、影响范围广等特点，因此，国家对该类投资项目的 审批规定了严格的审批标准和审批程序。 近年来，国家不断下放轨道交通建设项目的审批权限，这有利于地方政府灵 活、高效地实施轨道交通建设项目，但也有可能导致地方过度投资。 在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国 政府促进经济增长的重要着力点。但是不排除存在政府部门收紧基础设施投资项 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-27 目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。如果国家收紧轨道交 通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响，进而影响轨 道交通装备制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。 此外，鉴于轨道交通关系公共安全，如果轨道交通项目建设或者运营过程中 发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通建设 项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。 二、市场风险 （一）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险 发行人主营中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、 生产与销售，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。而国内轨道交通车辆 整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动车组 列车）制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内 100%的市场 份额。 这种行业特性导致发行人客户非常集中。按同一控制口径统计，2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司对中国中车下属各整车制造企业的销售 收入占主营业务收入的比重分别为 83.67%、86.14%、87.27%和 90.99%。 目前，在公司产品涉及的领域，中国中车下属各整车制造企业独立采购，但 是，如果未来中国中车下属各整车制造企业通过联合招标等集中采购方式选择供 应商，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 报告期内，发行人主营轨道交通车辆配套产品的研发、生产和销售，所处行 业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于国家产 业政策支持、市场需求旺盛以及我国轨道交通装备行业的不断发展，本行业可能 会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能加剧。如果将来公司不 能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，持续保持研发水平、产 品质量、产品供应速度和售后服务等方面的领先优势，可能会面临客户流失的风 险。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-28 三、经营风险 （一）技术创新、新产品开发的不确定性风险 鉴于轨道交通关系公共安全，轨道交通装备相关新产品、新技术投入使用前 的审查、认证周期长，前期投入大。如果公司未来受各种客观条件的制约，不能 对未来技术、市场的发展趋势做出准确判断，致使公司在新技术的研发方向、重 要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则公司研发项目将存在失败的风 险；并且，即使新产品、新技术研发成功，也存在不能得到市场广泛认可或经济 效益不及预期的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）专业管理人才和技术人才缺乏的风险 公司保持持续、快速的发展，得益于公司管理团队、核心技术人员等全体员 工的共同努力。轨道交通装备制造行业属于技术密集型行业。未来随着公司经营 规模的快速扩张以及产品的多元化发展，公司对于高素质、专业化的优秀技术人 才和管理人才的需求逐渐增加。 如果将来公司不能根据研发和生产经营的需要及时引进优秀专业技术人才 和管理人才，公司业务经营可能会受到不利影响。 （三）产品质量问题风险 轨道交通车辆装备关系公共安全，对产品的可靠性、安全性要求很高。为满 足客户的质量要求，公司已建立起涵盖产品设计、原材料采购、产品生产、质量 检验等各业务环节的质量管理体系，并设立专门的质量管理部门把控产品质量。 自设立以来公司未发生任何重大产品质量事故或质量纠纷。 如果将来公司产品出现质量缺陷，影响到轨道交通车辆的正常运行，将会损 害公司声誉，降低客户对公司的信赖度，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 公司产品使用的原材料种类较多，且占生产成本的比重较高。主要原材料包 括铝管、不锈钢板、裕得丽板、吸音材、玻纤布、铜绞线、保温材料等，并且公 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-29 司使用的许多原材料是小众新型材料，无公开市场价格。如果整体原材料价格大 幅上升，会增加公司的生产成本，对公司的经营业绩造成不利影响。 四、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面价值分 别为 16,320.94 万元、16,410.96 万元、16,338.89 万元和 25,181.15 万元，占 各年末总资产的比例分别为 35.88%、29.23%、27.45%和 39.96%，占比较高。公 司客户主要为央企和大型地方国企，应收账款发生坏账的可能性较小。报告期各 期末，公司应收账款账龄结构良好，1 年以内账龄的应收账款占比均在 80%左右。 但随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果公司采取 的收款措施不力或客户经营情况恶化，应收账款发生坏账的风险可能增加。 （二）存货规模增加的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分 别为 9,787.48 万元、13,656.36 万元、15,503.39 万元和 14,566.74 万元，占总 资产的比例分别为 21.52%、24.32%、26.04%和 23.12%。 公司下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业，其对配套产品的安全性和 可靠性要求很高，公司产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，方能取 得收入确认凭证确认收入。行业的特殊性及其产品特征决定了下游客户的生产周 期和回款周期较长，进而导致公司与客户的结算周期较长。这导致公司发出商品 占款较多，存货周转周期较长。 未来随着公司规模的持续扩大，存货规模也将进一步增大。若未来市场环境 发生变化，则可能使公司面临流动性风险，这将对公司产生不利影响。 （三）业绩下滑的风险 公司业务集中于轨道交通车辆配套产品制造领域，产品的市场需求与下游整 车制造行业的景气度密切相关，而整车制造行业的发展主要取决于我国轨道交通 领域投资情况。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化，公司的技术 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-30 服务不能持续满足客户需求，整体原材料采购价格大幅上涨，公司核心人员发生 重大变化，募集资金投资项目收益不及预期或其他因素导致公司经营环境发生重 大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩 无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑的风险。 （四）主要产品毛利率下滑的风险 受益于国家产业政策的大力支持、轨道交通装备行业的快速发展，凭借较高 的行业准入门槛以及公司较强的创新能力、配套服务能力和组织管理能力，公司 盈利能力较强。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司综合毛利 率分别为58.72%、62.37%、63.00%和49.32%。 如果未来行业竞争的加剧、产品价格下降、原材料价格波动及人力成本上升 都将使公司面临毛利率水平下降的风险。 （五）每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从 建设到达产需要一定时间，募集资金到位后，募集资金投资项目的效益实现存在 一定的滞后性，因此，发行人的即期回报存在被摊薄的风险。 五、税收优惠政策变动风险 公司于 2011 年 10 月被认定为高新技术企业，并分别于 2014 年 8 月、2017 年 12 月通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关 规定，报告期内公司适用 15%的企业所得税优惠税率。 如果未来国家相关税收优惠政策发生调整或公司不能持续符合高新技术企 业认定条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。 六、募集资金投资项目风险 本次公开发行股份募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资 项目的顺利实施，将巩固和提升公司现有产品的市场地位，进一步丰富公司的产 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-31 品结构，促进公司持续、健康发展，增强公司整体竞争力。 如因项目建设所需资金不能及时到位导致项目延期实施，或因行业竞争加 剧、市场环境突变、项目管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，均可能 导致募集资金投资项目无法实现预期效益。 此外，根据公司募集资金投资项目的实施计划，本次发行股份募集资金主要 用于固定资产、无形资产投资，如果募集资金投资项目无法实现预期收益，则存 在因折旧和摊销大幅增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 七、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人王坚群及其配偶刘英直接及间接持有公司 93.96%股权。按 照本次计划发行股份数 2,700.00 万股计算，本次公开发行后实际控制人持股比 例降至 70.47%，虽有所下降，但是仍然保持对公司的绝对控制地位。若公司实 际控制人利用其对公司的控制地位，通过行使表决权对公司在发展战略、经营决 策、人事安排和利润分配等重大事宜施加不利影响，公司及中小股东面临利益受 损的风险。 八、股市波动风险 股票价格的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与自身生产经营有直接关 系的因素影响外，还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心 理、股票市场供求状况等诸多因素的影响，因此，股市存在频繁波动的风险。投 资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并 做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，可能会给投资者造成损失。 七、发行人发展前景评价 （一）发行人所处行业为国家产业政策重点支持的领域 1、产业政策大力支持轨道交通行业发展 铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输 体系的骨干和主要运输方式，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要， 是国家重大战略规划的重要组成部分，因此国家对该行业行政干预性很高，主要 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-32 通过产业政策的制定等途径对该行业进行调控，并且国家各类相关政策性文件一 直将轨道交通业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上 游的轨道交通车辆制造业近年来获得了长足的发展。 近年来，国家制定了《铁路“十三五”规划》、《中长期铁路网规划》、《交通 基础设施重大工程建设三年行动计划》等铁路建设和发展的专门规划，同时在《国 家新型城镇化规划》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《城镇 化地区综合交通网规划》等一系列的战略规划中对轨道交通建设和发展提出了明 确要求，一系列政策的制定必将引导我国轨道交通行业健康发展，进而带动我 国轨道交通车辆及其配件行业发展。 在轨道交通装备制造领域，国家有关部门在《中国制造 2025》、《关于印 发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《增强制造业核心竞争力 三年行动计划（2018-2020）》等一系列政策中提出，要打造覆盖干线铁路、城际 铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局，打造具有国际竞争力的 轨道交通装备产业链，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术，建立世界领 先的现代轨道交通产业体系。各项政策的推出为促进轨道交通装备制造行业的健 康发展起到了积极作用。 2、地方政府建设轨道交通积极性高，市场潜力巨大 作为影响城市战略规划、拉动民生经济发展的重要引擎，高铁建设无疑对 城市建设发展起到战略作用。高铁站线路的建设可以促进沿线地区资金、人才 和产业的聚集与流通，进而带动沿线地区经济增长，塑造城市新的增长点。因 此，各地政府都积极参与高铁线路的规划和建设，争取设立高铁站点，发展高 铁经济。 城市轨道交通建设方面，经济快速发展带来城市规模进一步扩张，城镇化 进程的加快使人口大量向城市聚集，而一、二线城市优势资源相对集中，将承 载更大的人口压力。此外，随着城市人口的增长，城市商用车数量的快速增长 导致城区拥堵情况日益严重。建设城市轨道交通能够缓解城区拥堵，带动轨道 沿线的商业发展，带动投资、消费和就业，各地政府对发展城市轨道交通需求 较为迫切。 3、投融资体制改革保障了轨道交通建设过程中的资金需求，促进了轨道交 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-33 通建设项目的顺利实施 轨道交通建设投资所需资金量巨大并且投资回收周期长。融资是轨道交通 建设项目的重要环节。 2013 年，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意 见》，提出向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性 铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。 2015 年，发改委进一步颁布《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁 路的实施意见》，该意见提出：推广政府和社会资本合作（PPP）模式，运用特 许经营、股权合作等方式，通过运输收益、相关开发收益等方式获取合理收 益。随后，发改委和财政部相继推出了多批铁路和城市轨道交通 PPP 项目，向 社会公开推介，吸引社会资本参与。 2018 年，国务院发布《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理 的通知》，要求确保城市轨道交通项目建设资金及时足额到位，除城市轨道交通 建设规划中明确采用特许经营模式的项目外，项目总投资中财政资金投入不得 低于 40%；支持各地区依法依规深化投融资体制改革，积极吸引民间投资参与 城市轨道交通项目，鼓励开展多元化经营。 投融资体制的改革有效解决了轨道交通建设资金来源问题，强化了地方政 府在轨道交通项目建设周期内的支出责任，保障了轨道交通建设过程中的资金 需求，促进了轨道交通建设可持续发展。 4、在经济增速持续放缓的背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国政 府促进经济增长的重要着力点 轨道交通建设项目投资金额巨大，对经济增长具有重要拉动作用。在当下 我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国政府促进 经济增长的重要着力点，轨道交通建设投资持续维持高位，必将促进我国轨道 交通车辆及配件行业的快速增长。 5、我国长期实施的轨道交通设备国产化策略，可以有效减少国外竞争对 手的竞争压力 为降低我国轨道交通建设成本，促进我国轨道交通产业发展，多年来，我 国一直积极、稳妥地推进的轨道交通设备国产化策略：对国内可以供货、质量 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-34 可靠的轨道交通设备，均采用国产设备；对目前国内尚不能生产或技术上不够 成熟的产品要采取技贸结合引进、消化、国内配套、组装，逐渐达到全部国产 化。 （二）发展迅速的轨道交通产业为轨道交通车辆及其配套产品制造业孕育 了广阔的市场空间 1、我国轨道交通行业营运里程爆发式增长，创造了巨大的轨道交通车辆 及配套产品需求 （1）国内铁路建设如火如荼，铁路营运里程快速增加 ①我国铁路营运里程持续增加 2008 年中国开通第一条高速铁路——京津城际铁路开通，打开了我国高速 铁路时代的大门。“十二五”以来，我国铁路实现跨越式发展，高速铁路建设呈 现爆发式增长。全国铁路营运里程从 2011 年的 9.32 万公里增长至 2019 年的 13.90 万公里，年均新增营运里程约 5,725 公里，年复合增长率 5.12%；其中高 铁营运里程从 2011 年的 0.66 万公里增长至 2019 年的 3.50 万公里，年均新增营 运里程约 3.550 公里，年复合增长率 23.19%；高铁营运里程占铁路营运里程的 百分比从 2011 年的 7.08%增长至 2019 年的 25.18%，占比不断提高。 在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，基础设施投资已成为我国政府促进 经济增长的重要着力点。 根据中国铁路发布的 2020 年铁路工作目标，2020 年要全面完成国家下达的 铁路投资任务，确保投产新线 4,000 公里以上，其中高铁 2,000 公里。 2019 年 12 月，交通运输部召开全国交通运输工作会议，会议明确，2020 年交通运输将完成铁路投资 8,000 亿元。 ②国内铁路建设潜力巨大 根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里， 其中高速铁路 3 万公里，基本形成布局合理、覆盖广泛、安全高效的铁路网络； 到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右； 到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、县域基本 覆盖。 虽然目前我国铁路建设已经取得了举世瞩目的成就，但是目前在铁路密度与 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-35 人均水平方面仍与世界主要发达国家之间存在很大差距，潜力巨大。根据世界银 行的统计，2017 年，我国铁路密度达到 13.5 米/平方公里，低于世界均值 22.3 米/平方公里；我国人均水平为 90 公里/百万人，仍然大幅低于世界均值 340 公 里/百万人，且低于主要发达国家和新兴市场国家。根据《中长期铁路网规划》， 到 2025 年完成规划目标后，我国铁路密度仍不足 20 米/平方公里，与发达国家 相比，提升空间巨大。 （2）城市轨道交通建设方兴未艾，营运里程呈爆发式增长 ①国内城市轨道交通营运里程呈爆发式增长 2000 年以来，我国城市轨道交通建设呈爆发式增长。其中，2011 年至 2019 年，新开通城轨营运里程的年复合增长率为 18.65%；开通轨道交通的城市数量 也在迅速增加，由 2011 年的 13 座，增加到 2019 年的 40 座。 ②国内城市轨道交通建设潜力巨大 2018 年 4 月 25 日住建部发布的《城市轨道交通线网规划标准》中规定：在 中心城区，规划人口规模 500 万及以上的城市，城市轨道交通应在城市公共交 通体系中发挥主体作用；规划人口规模 150 万人至 500 万人的城市，城市轨道交 通宜在城市公共交通体系中发挥骨干作用。 根据国际经验，城镇化率达 60%之后，以地铁为代表的城市轨道交通迎来爆 发性增长，城镇化率达 75%-80%后迎来相对饱和期。日本、德国、美国、法国地 铁行业迎来大规模的发展时对应的城镇化率分别为 63%、72%、73%、73%，而相 对稳定发展时期对应的城镇化率分别为 83%、73%、80%、76%。 随着经济社会的发展，我国城镇化水平不断提升。2018 年中国城镇化率为 59.58%，根据上述国际经验，我国城市轨道交通行业将进入长期高速发展期。 （3）我国动车组列车及城轨车辆保有量增长迅速 我国轨道交通行业营运里程的爆发式增长创造了巨大的轨道交通车辆需 求。“十二五”以来，我国动车组车辆保有量持续增加，从 2011 年的 6,792 辆 增加至 2018 年的 25,776 辆，动车组车辆保有量的年复合增长率为 20.99%；我 国城轨车辆的保有量从 2011 年的 9,945 辆增加至 2018 年的 34,012 辆，年复合 增长率为 19.20%。 2、国外市场需求巨大 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-36 在立足国内市场的同时，随着“一带一路”战略和高铁“走出去”战略的 深入实施，海外市场的需求也将继续为国内的轨道交通车辆行业带来巨大的增 长空间。 3、维修市场的需求将创造巨大的车辆配件需求 随着我国轨道交通车辆保有量的逐年提升，越来越多的增量车辆源源不断 地转化为维修市场的存量。维修市场的需求将创造巨大的车辆配件需求。 4、既有线路加密也是推动我国轨道交通车辆需求的重要因素 高铁因其舒适、快捷、准点率高等特点，已成为人们远途出行首选的交通 工具，京沪、京广、沪宁等多条铁路线路的客运量屡创新高，节假日期间“一 票难求”的现象更是普遍。负荷较重的高铁线路通过增加车辆密度扩充力，将 带来新的车辆需求。 （三）不断强化的竞争优势为持续成长提供了坚实保障 发行人乘着我国轨道交通运输行业快速升级换代的东风，依托长三角地区雄 厚的制造业基础，秉持“以质量求生存，以创新谋发展”的理念，围绕产业链下 游整车制造企业的多样化需求，实施相关多元化战略，逐步推进业务、产品和经 营模式的升级。 经过多年的创新发展，发行人已经形成科技含量高、种类丰富、质量可靠的 产品特色，工艺高超、模式先进、供货及时的生产特色，各部门联动、响应快速、 服务周到的客户服务特色，以及内部创新与合作研发相结合的研发特色。凭借优 秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，发行人得到下游各大整车制造商的广 泛认可，并与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整车制造厂 商长期保持良好的合作关系。 1、产品优势 公司围绕产业链下游整车制造企业的个性化需求，实施相关多元化战略，逐 步推进产品升级，形成了独具特色并富有竞争力的产品结构： 首先，公司不断丰富产品种类，完善产品结构，打造了车辆通风系统、车辆 电缆保护系统、智能控制撒砂系统、接触式障碍物与脱轨检测系统等多个轨道交 通车辆配套产品系列，各产品系列品种齐全，能满足客户多样化采购与集中采购 的需求，同时，减少分散采购导致装配公差不匹配的风险，降低采购成本； 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-37 其次，公司可根据客户个性化采购需求进行快速产品设计、开发与生产，最 大限度地满足客户多样化、个性化需求； 再次，公司以科技创新为引擎，在生产工艺、材料运用、产品性能等方面持 续推进产品升级，提高产品竞争力。公司先后研发了多个拥有自主知识产权、技 术水平行业领先的单品，相关产品如下： 产 品 产品优势 轻量化风 道 有效降低风道的重量、降低制造工艺的复杂性，提高产品的环保性，产品性能 处于国内先进水平，有助于轨道交通车辆的轻量化，为公司创造良好的经济效 益 智能控制 撒砂系统 公司拥有自主知识产权，可以自动根据不同的轨道车辆运行情况进行分量撒 砂，技术达到行业领先水平，实现进口替代，市场前景良好 接触式障 碍物与脱 轨检测系 统 公司拥有自主知识产权，在研究国外类似装置的基础上进行的再创新，大幅提 升装置的抗振动干扰性和工作的稳定性，可有效降低障碍物撞击和列车脱轨引 发的风险，提高车辆的智能化水平，可广泛应用于各种自动化等级的列车领域， 填补国内的技术空白和市场空白，市场潜力巨大 2、研发优势 公司历来重视产品与技术创新，建立了完善的创新机制。在公司内部，公司 从组织架构、人员配备、激励机制等多个方面搭建了完整的研发创新体系；在公 司外部，公司建立了以市场为导向的合作研发机制，结合公司实际需求，积极与 外部高校、科研机构及整车制造企业开展新产品开发、生产工艺改造、人才培养 等方面的合作交流。 经过多年的创新发展，公司逐步推进产品升级和业务升级，在轨道交通车辆 配套产品领域已经具备了较强的自主研发和技术创新能力。公司先后研发了多个 拥有自主知识产权、技术水平行业领先的单品。公司研制的“轨道车辆智能控制 撒砂系统”和“轨道车辆废气排放装置”被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 2011 年公司即被评为国家高新技术企业，2015 年公司被江苏省工业经济联合会 等多家单位联合评为“江苏省十大杰出科技企业”，2016 年公司技术中心被无锡 市经济和信息化委员会评为“无锡市认定企业技术中心”，2019 年公司被江苏 省工业和信息化厅评为“2019 年度江苏省小巨人企业（制造类）”。2016 年公 司参与了中国铁路总公司技术标准《铁路客车配线用尼龙编织网管技术条件》的 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-38 制定。截至本发行保荐书签署日，公司拥有各类专利权 45 项，在申请的发明专 利 25 项。 3、品牌优势 凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，公司得到下游各大整车制 造商的广泛认可，并与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整 车制造厂商长期保持良好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号 动车组列车以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土 耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆上。经过多年积 累，公司已经在行业内形成了较高的知名度，积累了良好的口碑。 4、产品质量优势 轨道交通关系公共安全，对产品的安全性、可靠性要求很高。公司高度重视 产品质量，在提高产品品质方面精益求精。公司积极推进质量管理标准化工作， 设置专门的部门负责产品质量管控，并且建立了一套涵盖采购、生产、研发、销 售等各个业务环节的质量控制体系。在生产工艺方面先后通过多项权威国际、国 内认证，包括国际铁路行业质量管理体系认证（ISO/TS22163：2017）、DIN6701 粘接体系认证、EN15085-2 轨道车辆焊接体系认证、美国 CWF 焊接体系认证、ISO 9001:2015 质量管理体系认证等。健全的质量管理体系和精湛的生产工艺，可以 确保公司产品质量能够满足下游客户严苛的产品质量要求。 5、服务优势 公司建立了系统的客户需求响应机制，能够全方位、高效率地满足客户需求。 一方面，针对客户突发性、临时性需求，公司建立了一支技术水平高、响应速度 快、服务周到的专业技术服务团队，对于无法远程解决的问题，可以在八小时之 内到达客户现场开展问题处置工作；在主要客户所在地，公司派驻专门服务人员 进行一对一服务。另一方面，针对客户个性化采购需求，公司建立了涵盖市场、 研发、生产和采购等各业务部门的联动机制，能够高效地满足客户多样化采购需 求。公司专业、及时、周到的服务赢得了客户的一致好评。 6、区位优势 公司总部位于我国经济发达的长三角地区，区位优势明显。首先，长三角地 区的先进制造业发达，制造业门类齐全，产业链条完整，配套产业完备。公司生 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-39 产和研发所需的各项原材料和产品检测服务等大部分可以实现就近采购，降低运 输成本和时间成本；另一方面，长三角地区公路、水路、铁路、航空等各式运输 网络发达，确保公司可以满足客户对供货及时性的要求；与此同时，长三角地区 高等教育资源丰富、科研院所众多，可以提供源源不断的技术人才，为公司的创 新发展提供不竭动力。 7、管理优势 轨道交通配套产品制造企业主要是按项目进行订单导向式生产，客户需求具 有多样性，项目供货目标的实现有赖于供应商的研发设计水平、生产组织能力和 工艺制造水平。经过长期发展，公司积累了丰富的生产管理经验，培养了大量优 秀的生产管理及技术人才，具备同时执行多个生产制造项目的能力。公司在6S 管理制度基础上，引入TQM（全面质量管理）、TPM（全员生产维护管理）等精益 生产的管理理念，并逐步上线MES制造执行系统（如ERP生产管理系统），采用“阿 米巴”团队独立核算激励机制，因地制宜地进行管理改善，从而实现降本增效， 进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。 8、先发优势 各大整车制造企业对配套产品供应商的准入要求非常严格，均会选择产品研 发水平较高、产品质量过硬、产品供应快速和售后服务优质的企业作为合格供应 商并建立长期合作关系，并且一般不会轻易更换列入合格供应商名录的供应商。 对新进入者来说，建立品牌并获得整车制造商的认可需要长期积累。经过多年的 积累，公司在产品质量、交付及时性、技术服务、快速响应等方面获得了各大整 车制造商的广泛认可和信赖。公司与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁 等国内知名整车制造商建立了良好稳定的业务合作关系，具备了先发优势。 综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，发 行人在轨道交通车辆配套产品领域，具备了一定的生产规模和较为广泛的客户基 础，拥有较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力，产品结构独 具特色并富有竞争力。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研 发投入力度不断加大，研发成果显著，本次募集资金运用围绕主营业务，将有助 于进一步提升发行人自主创新能力，保持并增强成长性，因此发行人的未来发展 前景良好。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-40 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：关于保荐代表人签字资格的情况说明及承诺 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-41 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 刘玉成 年 月 日 保荐代表人： 余银华 唐勇俊 年 月 日 保荐业务部门负责人或授权代表： 徐孟静 年 月 日 内核负责人： 夏锦良 年 月 日 保荐业务负责人： 胡平生 年 月 日 保荐机构总经理： 刘志辉 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人或授权代表： 杨华辉 年 月 日 保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司 年 月 日 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-42 附件一： 兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等规定，我公司作为江苏必得科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目的保荐机构，授权余银华、唐勇俊担任本项目的保荐代表人， 具体负责江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职保荐 及持续督导等保荐工作，指定刘玉成担任项目协办人。 余银华、唐勇俊最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-43 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 余银华 唐勇俊 保荐机构法定代表人： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-44 附件二： 兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号）的要求，兴业证券股份有限公司作为江苏必得科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人余银华、唐勇俊签字 资格的情况说明及承诺如下： 截至本说明出具日，保荐代表人余银华从事保荐工作如下： （一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （二）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的上能电气股份有限公司创 业板 IPO 项目已于 2020 年 3 月 5 日取得贵会核准批文并于 2020 年 4 月 8 日完成 发行； （三）除负责苏州久美玻璃钢股份有限公司创业板 IPO 项目发行上市的保荐 工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 截至本报告出具日，保荐代表人唐勇俊从事保荐工作如下： （一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （二）最近 3 年内未曾担任过已完成发行的保荐项目签字保荐代表人； （三）目前未负责其他在审项目的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人余银华、唐勇俊承诺，上述情况均属实，并符合《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。 特此说明。 （以下无正文） 必得科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8-45 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺》之签字盖 章页） 保荐代表人： 余银华 唐勇俊 保荐机构法定代表人： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字2019第[93]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 发行人律师意见 法律意见书 5-1-1 目 录 第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2 第二部分 正 文 ................................................................................................. 4 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................ 4 二、本次发行并上市的主体资格 ................................................................................ 5 三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................ 6 四、发行人的的设立 .................................................................................................. 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 12 六、发行人的发起人和股东 ...................................................................................... 14 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 15 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 21 九、发行人的关联交易及同业竞争 .......................................................................... 23 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 30 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 32 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 32 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 34 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 34 十六、发行人的的税务 .............................................................................................. 35 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 36 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 36 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 37 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................. 38 二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 .............................. 38 第三部分 结论意见 ............................................................................................... 38 发行人律师意见 法律意见书 5-1-2 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2019 第[93]号 致：江苏必得科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为 公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人律师意见 法律意见书 5-1-3 3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情 况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了 出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关 书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所 有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意 见书和律师工作报告的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法 律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后 作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报 的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中 自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招 股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工 作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本 次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 发行人律师意见 法律意见书 5-1-4 第二部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准 发行人于 2019 年 5 月 21 日召开了第二届董事会第六次会议，于 2019 年 6 月 11 日召开了 2018 年年度股东大会，上述会议已就发行人本次发行并上市事宜 作出决议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 上海证券交易所主板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司建立摊薄即期回报补 偿机制及采取填补措施的议案》等相关议案。 （二）本次股东大会的程序合法、有效 发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果 合法有效。 （三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法 发行人本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权 范围，符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认 为，本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。 （四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效 发行人本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为 本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次 股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合 法有效。 发行人律师意见 法律意见书 5-1-5 （五）根据《证券法》第十条规定，发行人本次公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准同意。根据《证券法》第四十八条规定，发行人本次公开发行的股 票，如申请在上交所上市交易，尚需取得上交所的审核同意。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决议内 容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第三十一条及第三十二条的规定。另 外，根据《证券法》第十条和第四十八条的规定，发行人本次发行并上市尚待中 国证监会核准和上交所审核同意。 二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有 限公司以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。（未完）  |