嵘泰股份:嵘泰股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份首次公开发行股票招股说明书 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 每股发行价格 20.34元拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行日期 2021年2月3日发行后总股本 16,000.00万股 发行股数本次公开发行股票4,000.00万股，占发行后总股本的 25%。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺：（ 1）自 公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；（ 2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人 员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%，自本 人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3）公司上市 后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自 动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 定的承诺公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门 润成、公司股东扬州嘉杰承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 36个月内，不 转让或者委托他人管理本公司 /本企业直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）公司上市后 6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本公司 /本企业直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员 张伟中、朱华夏、陈双奎、吉爱根等以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺：（ 1） 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份；（ 2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管 理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的 25%；自本 人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3）公司上市 后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自 动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 1-1-1 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 上述人员承诺：不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2021年2月2日 1-1-2 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；自本人离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的 锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润 成、公司股东扬州嘉杰承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/ 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司 /本企业直接或间接持有公 司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张 伟中、吉爱根、朱华夏、陈双奎以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直 1-1-4 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份； （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的 锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 上述人员承诺：不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2019年 4月 17日通过的 2019年第二次临时股东大会决议：公司 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下： “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 1-1-5 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 1-1-6 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。” 四、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 4,000.00万股，占发行后总股 本的 25%，本次发行完成后公司股本规模将增加。由于募集资金的投资项目具有 一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期 效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加， 预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的 基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即 期回报被摊薄。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对 即期回报的摊薄： （一）加快募投项目建设运营进度 本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公 司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本 次发行对即期回报的摊薄。 （二）加强日常运行效率 公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日 常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公 司经营和管控风险。 （三）保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放 1-1-7 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对 募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范 募集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制，确保公司股东特别 是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配 政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已于 2019年第二次临时股 东大会审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议 案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润 分配政策的稳定性和连续性。 综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者 的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列 风险： （一）客户集中度较高的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包 括博世（ BOSCH）、采埃孚（ ZF）、蒂森克虏伯（ TK）、威伯科（ WABCO）、 博格华纳（ BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各 期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、 1-1-8 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 85.04%及 87.01%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国 博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%， 客户集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证 产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建 立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套 企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本， 因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司 主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符 合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 （二）下游汽车行业波动风险 公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行 业的发展，公司经营规模亦不断扩大，报告期各期，公司营业收入分别为68,225.12 万元、88,014.37万元、99,087.22万元及 38,574.88万元，保持增长态势。 近年来我国汽车产业发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2009年至 2014年我国汽车产量从 1,379.1万辆增长至 2,372.29万辆，年均复合 增长率为 11.46%，总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影 响，2014年至 2019年间，我国汽车产量由 2,372.29万辆增长至至 2,572.10万辆， 其中 2018年至 2019年，受经济增速放缓等因素所致，我国汽车产量有所下滑， 但仍是全球最大的汽车产销国。 2020年 1月，新冠疫情在国内爆发，受此影响各行各业复工复产延迟，国 内一季度 GDP同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时 整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行 人作为汽车零部件制造商，受新冠疫情影响，2020年上半年营业收入 38,574.88 万元，同比下降 15.87%，净利润 6,377.31万元，同比下降 14.12%，扣非后净利 润 5,343.81万元，同比下降 15.60%；根据申报会计师出具的审阅报告（中汇会 阅[2020]6403号），2020年 1-9月营业收入 66,005.65万元，同比下降 5.92%， 净利润 9,647.09万元，同比下降 10.41%，扣非后净利润 8,273.05万元，同比下 1-1-9 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 降 12.11%。2020年 3月以来，国内疫情得到有效控制，汽车行业上下游产能逐 步恢复，产业链供应逐步恢复正常，但国外疫情开始蔓延，目前形势依然严峻， 境外企业生产经营受到冲击。若国内疫情出现反复，海外疫情无法得到有效防控， 则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生 产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素 的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公 司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。 虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩 的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩 出现较大变动的可能性。 （四）短期债务偿还风险 报告期各期，公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85和 0.88，速动比率分 别为 0.95、0.52、0.64和 0.60，流动比率、速动比率有所下降；报告期各期末短 期借款金额分别为 8,000.00万元、43,108.00万元、46,051.54万元及 42,470.04万 元，2018年与 2019年出现较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅，银行资信 状况良好，同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保障，但是 不排除未来公司经营出现波动，使得公司面临一定的短期偿债风险。 （五）实际控制人控制的风险 公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，其直接或间接合计持 有公司 90.37%的股份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公 司股东澳门润成和扬州嘉杰，分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份； 朱迎晖女士，通过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份 和 10.73%的股份；朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司 0.50% 的股份。 虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股 1-1-10 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 股东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理制度》及《对外担保管理制度》等规章制度，但如果公司实际控制人通过 行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预， 可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要经营状况及2020年预计经营情况： 公司财务报告截止日为 2020年 6月 30 日，根据《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息及经营状况披露指引》 （2020年修订），申报会计师对公司 2020 年 9月 30 日的合并及母公司资产 负债表、2020年 1-9月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9月的合并及母公司 现金流量表以及财务报附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅 [2020]6403号），审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信嵘泰工业公司2020 年 1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映嵘泰工业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量”。 公司 2020年 1-9月合并财务报表（经审阅，未经审计）的主要财务数据如 下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日 变动比例 资产总额 153,861.99 153,510.46 0.23% 负债总额 72,731.37 78,251.64 -7.05% 所有者权益 81,130.62 75,258.82 7.80% 归属于母公司股东的 所有者权益 81,130.62 75,258.82 7.80% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年 7-9 2019年 7-9变动比例 2020年 2019年变动比 1-1-11 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 月月 1-9月 1-9月例 营业收入 27,430.77 24,312.24 12.83% 66,005.65 70,161.06 -5.92% 营业利润 3,629.64 3,855.09 -5.85% 11,203.29 12,420.08 -9.80% 利润总额 3,629.95 3,868.83 -6.17% 11,266.59 12,516.11 -9.98% 归属于母公司 所有者的净利 润 3,269.78 3,342.38 -2.17% 9,647.09 10,768.39 -10.41% 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润 2,929.24 3,081.25 -4.93% 8,273.05 9,412.69 -12.11% 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2020年 7-9 月 2019年 7-9 月 变动比例 2020年 1-9月 2019年 1-9月 变动比 例 经营活动产生的 现金流量净额 7,238.65 6,221.01 16.36% 23,362.19 20,093.96 16.26% 根据审阅报告信息，2020年 1-9月，公司实现营业收入 66,005.65万元，同 比下降 5.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,273.05万 元，同比下降 12.11%。随着国内疫情影响逐步减少，公司 2020年 1-9月收入和 扣非后净利润的同期下降幅度，较公司 2020年 1-6月收入和扣非后净利润的同 期下降幅度，有所下降。 财务报告审计截止日 2020年 6月 30日后，公司经营模式、主要生产用原材 料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不 存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 随着国内新冠疫情影响逐步减少，公司预计 2020年营业收入为 96,114.60万 元至 98,096.35万元，同比下降 3%至 1%；预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 12,598.90万元至 12,882.02万元，同比下降 11%至 9%。最终 数据将以公司年度报告为准。上述发行人 2020年的业绩情况为发行人初步测算 数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-12 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 目 录 目录 ........................................................................................................ 13 第一节释义 ........................................................................................... 19 第二节概览 ........................................................................................... 24 一、公司简介.......................................................................................................24 二、控股股东及实际控制人简要情况...............................................................25 三、主要财务数据...............................................................................................26 四、本次发行情况...............................................................................................28 五、募集资金主要用途.......................................................................................28 第三节本次发行概况 ........................................................................... 29 一、本次发行的基本情况...................................................................................29 二、本次发行有关机构.......................................................................................30 三、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................32 第四节风险因素 ................................................................................... 33 一、客户集中度较高的风险...............................................................................33 二、下游汽车行业波动风险...............................................................................33 三、贸易政策风险...............................................................................................34 四、汇率波动风险...............................................................................................35 五、市场竞争风险...............................................................................................35 六、原材料价格波动风险...................................................................................35 七、短期债务偿还风险.......................................................................................36 八、存货管理风险...............................................................................................36 九、所得税优惠政策风险...................................................................................36 十、产能扩张风险...............................................................................................37 十一、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险...............................38 十二、经营管理风险...........................................................................................38 十三、实际控制人控制的风险...........................................................................38 十四、部分辅助用房产权瑕疵风险...................................................................39 1-1-13 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 第五节发行人基本情况 ....................................................................... 40 一、公司基本信息...............................................................................................40 二、公司的改制重组...........................................................................................40 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况...............................................43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................................67 五、公司组织结构...............................................................................................68 六、公司控股子公司、参股公司基本情况.......................................................70 七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东基本情况....78 八、公司股本情况...............................................................................................87 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...............................................................................................................................89 十、员工及其社会保障情况...............................................................................90 十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股 东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况...................95 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案.....................................................100 第六节业务与技术 ............................................................................. 106 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................106 二、汽车零部件行业的基本情况.....................................................................108 三、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................134 四、发行人主营业务的具体情况.....................................................................142 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.................................................180 六、公司生产技术情况.....................................................................................193 七、公司研发情况.............................................................................................196 八、发行人境外生产经营情况.........................................................................200 九、公司主要产品质量控制情况.....................................................................202 十、安全生产及环境保护情况.........................................................................204 十一、其他事项.................................................................................................211 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................. 212 一、公司独立性情况.........................................................................................212 1-1-14 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 二、同业竞争情况.............................................................................................213 三、关联交易情况.............................................................................................216 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................... 230 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................230 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股权情况.....................................................................................................234 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.........................236 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.........................236 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.............................237 第九节公司治理 ................................................................................. 240 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况.............................................240 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况.................................................242 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.................................................243 四、公司独立董事工作制度的建立健全及运行情况.....................................244 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................246 六、专门委员会的设置情况.............................................................................246 七、公司近三年的规范运作情况.....................................................................247 八、公司近三年资金占用和对外担保情况.....................................................247 九、公司内部控制制度的情况简述.................................................................248 第十节财务会计信息 ......................................................................... 249 一、财务报表.....................................................................................................249 二、审计意见.....................................................................................................262 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................263 四、主要会计政策和会计估计.........................................................................264 五、税项.............................................................................................................330 六、分部信息.....................................................................................................333 七、最近一年内重大收购兼并情况.................................................................333 八、非经常性损益.............................................................................................333 1-1-15 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 九、最近一期末主要资产情况.........................................................................335 十、最近一期末主要债项.................................................................................339 十一、所有者权益变动情况.............................................................................341 十二、现金流量.................................................................................................341 十三、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项.........342 十四、报告期内的主要财务指标.....................................................................347 十五、资产评估情况.........................................................................................349 十六、公司设立时及以后历次验资情况.........................................................350 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................. 355 一、财务状况分析.............................................................................................355 二、盈利能力分析.............................................................................................386 三、现金流量分析.............................................................................................450 四、资本性支出分析.........................................................................................452 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.............................................452 六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.........................................453 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.............................................454 八、股东未来分红回报分析.............................................................................458 九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施 与相关承诺.........................................................................................................459 第十二节业务发展目标 ..................................................................... 464 一、公司发展规划.............................................................................................464 二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................466 三、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................467 四、公司业务发展计划与现有业务关系.........................................................467 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.............................................467 第十三节本次募集资金运用 ............................................................. 468 一、募集资金运用概况.....................................................................................468 二、项目实施的必要性和可行性分析.............................................................471 三、新增汽车动力总成壳体 39万件、新能源电机壳体 38万件汽车精密压铸 1-1-16 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 加工件扩建项目.................................................................................................480 四、汽车转向系统关键零件生产建设项目.....................................................483 五、墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目.................................................487 六、研发中心建设项目.....................................................................................492 七、补充运营资金项目.....................................................................................494 八、生产控制及环境保护.................................................................................497 九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.........................499 第十四节股利分配政策 ..................................................................... 501 一、股利分配政策.............................................................................................501 二、近三年股利分配情况.................................................................................501 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.....................................................501 四、发行后的股利分配政策.............................................................................502 第十五节其他重要事项 ..................................................................... 504 一、信息披露相关情况.....................................................................................504 二、重要合同.....................................................................................................504 三、承销及保荐协议.........................................................................................507 四、公司对外担保情况.....................................................................................507 五、相关诉讼或仲裁情况.................................................................................507 第十六节有关声明 ............................................................................. 509 一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................................509 二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................510 三、保荐机构（主承销商）董事长、首席执行官声明.................................511 四、发行人律师声明.........................................................................................512 五、会计师事务所声明.....................................................................................513 六、资产评估机构声明.....................................................................................514 七、验资机构声明.............................................................................................515 七、验资机构声明.............................................................................................516 八、验资复核机构声明.....................................................................................517 第十七节备查文件 ............................................................................. 518 1-1-17 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 一、附录和备查文件.........................................................................................518 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.................................................518 1-1-18 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、嵘泰工 业、股份公司、发行人 指江苏嵘泰工业股份有限公司 扬州嵘泰、嵘泰有限、 有限公司 指扬州嵘泰工业发展有限公司 珠海德胜指珠海德胜房地产顾问有限公司 澳门润成指澳门润成国际有限公司 珠海润诚指珠海润诚投资有限公司 珠海嵘泰指珠海嵘泰有色金属铸造有限公司 荣幸表面指扬州荣幸表面处理有限公司 舜鸿配件指扬州舜鸿汽车配件有限公司 嵘泰模具指扬州嵘泰精密模具有限公司 嵘泰压铸、精密压铸指扬州嵘泰精密压铸有限公司 香港润成指香港润成实业发展有限公司 莱昂嵘泰指 RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V. 北方红旗指北京北方红旗精密机械制造有限公司 日洋实业指珠海日洋实业有限公司 联德机械指联德机械有限公司 百泰电子指珠海百泰电子有限公司 扬州机电指扬州百泰机电有限公司 彭泽万鹿源指江西省彭泽县万鹿源生态发展有限公司 景德镇科泰指景德镇科泰汽车配件有限公司 鸿益置业指扬州鸿益置业有限公司 鸿盛置业指扬州鸿盛置业有限公司 鸿舜置业指扬州鸿舜置业有限公司 扬州嘉杰指扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙） 韦伯斯特指扬州韦伯斯特精密机械有限公司 吉银村镇银行指江苏江都吉银村镇银行股份有限公司 芯辰半导体指扬州芯辰半导体有限公司 瑞米信息指北京瑞米信息技术有限公司 1-1-19 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 雅吉芯电子指四川雅吉芯电子科技有限公司 博世（BOSCH）指 博世集团（Robert Bosch GmbH），总部位于德国，致力 于汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑 技术等产业 博世华域指博世华域转向系统有限公司 博世武汉指博世华域转向系统（武汉）有限公司 博世南京指博世华域转向系统（南京）有限公司 博世烟台指博世华域转向系统（烟台）有限公司 美国博世指 Robert Bosch Automotive SteeringLLC 采埃孚（ZF）指 采埃孚集团（ ZF TRW Automotive Holdings Corp.），全球 主要汽车零部件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统 零部件 蒂森克虏伯（TK）指 蒂森克虏伯集团（TK），总部位于德国，产品涉及钢铁、 汽车技术、机器制造、工程设计、电梯、及贸易等领域 博格华纳 （BORGWARNER） 指 博格华纳集团（ BorgWarner），总部位于美国，专注于设 计和制造高技术的产品来提高汽车引擎系统、传动系统和 四轮驱动系统 威伯科（WABCO）指 威伯科集团（WABCO Holdings INC.），是全球主要的商 用电子制动、稳定性和悬挂控制系统方面的供应商 捷成唯科指捷成唯科汽车系统（大连）有限公司 科世达指 科世达（上海）管理有限公司（ Kostal (Shanghai) Management Co.,Ltd.） 德尔福指 Delphi Technologies Group-Delphi Powertrain Systems LLC 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月 报告期各期末指 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 6月 30日。 东方投行指东方证券承销保荐有限公司 二、专业释义 铝合金指 以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材 料，铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属材料，在 航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量 应用。本招股说明书中铝锭指铝合金锭。 压铸指 全称压力铸造，是指将熔融或半熔融的金属以高速压射入 金属铸型内，并在压力下结晶的铸造方法，简称压铸。 模具指 指压力铸造模具，是压力铸造成形工艺中，用以成形铸件 所使用的金属模具。 脱模指将压铸件从模具内脱出的一系列操作。 抛光指利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低， 1-1-20 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 以获得光亮、平整表面的加工方法。 去毛刺指去除在零件面与面相交处所形成的刺状物或飞边。 机加指 机械加工是指通过机械设备对压铸件的外形尺寸或性能 进行改变的过程。 表面处理指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化 学性能不同的表层的工艺方法。 APQP 指 Advanced Product Quality Planning，即产品质量先期策划， 是一种结构化的方法，用来制订开发出使顾客满意的产品 所需的途径与步骤。 PPAP 指 Production Part Approval Process，即生产件批准程序，规 定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求， 用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规 范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实 际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 汽车轻量化指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽 车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗， 降低排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已 经成为世界汽车发展的潮流。 新能源汽车指 新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或 使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置）、具有新 技术新结构的汽车。 转向系统指 为实现汽车的转弯而设置、由转向机、方向盘、转向机构 和转向轮等组成的系统。作用在方向盘上的控制力，通过 转向机和转向机构使转向轮偏转一定的角度，实现汽车的 转向。 传动系统指 传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置（包括扭 力转换器等）、主减速器、差速器和半轴等组成，其基本 功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮，产生驱 动力，使汽车能在一定速度上行驶。 制动系统指 使汽车行驶速度可以强制降低的一系列专门装置。制动系 统主要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器 4部分 组成，其主要功用是使行驶中的汽车减速甚至停车、使下 坡行驶的汽车速度保持稳定、使已停驶的汽车保持不动。 壳体指 由内、外两个曲面围成，厚度 t远小于中面最小曲率半径 R和平面尺寸的片状结构，是薄壳、中厚壳的总称。目前 市场上主要有以下几类，塑胶壳体、铝型材壳体、钣金壳 体、不锈钢壳体等。 转向管柱指 安装在方向盘与转向器之间的连接部件。主要用于控制汽 车行进方向、传递扭矩、吸收汽车撞击时的能量。 根据产品工作原理可分为：机械式和电动助力式转向管柱 两种。 阀体指 阀门中的一个主要零部件，与阀芯以及阀座密封圈一起形 成密封后，能够有效承受介质压力。 1-1-21 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 动力总成指 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组 件，一般包括发动机、变速器以及集成到变速器上面的其 余零件，如离合器/前差速器等。 转向架指 由车辆上两对或两对以上轮对用构架等装置联成一组并 能相对于车体回转，且装备有弹簧等部件构成的一个独立 走行结构。 AHSS钢指 Advanced High Strength Steel，即先进高强度钢。国际钢铁 协会先进高强钢应用指南第三版中将高强钢分为传统高 强钢(Conventional HSS) 和先进高强钢(AHSS) 。AHSS的 强度在 500MPa到 1500MPa之间，具有很好吸能性。 EPS 指 Electric Power Steering，即电动助力转向系统。电动助力 转向系统是汽车转向系统的发展方向，是一种直接依靠电 机提供辅助扭矩的动力转向系统。 高真空压铸指 使用真空泵真空阀与压铸系统进行关联的技术。通过在压 铸过程中抽除压铸模具型腔内的气体，从而提升铸件的内 部质量。 局部挤压指 在铸件厚壁热节处设置增压通道实施局部增压，解决厚壁 处易产生的渗漏、缩孔问题的技术。 精益生产指 通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的 变革，使生产系统能很快适应用户需求不断变化，最终达 到包括市场供销在内企业各方面最好结果的一种生产管 理方式。 5S现场管理指 5S即整理（ SEIRI）、整顿（ SEITON）、清扫（ SEISO）、 清洁（SEIKETSU）、素养（ SHITSUKE），是指在生产 现场中对人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效管 理的一种管理办法。 抛丸指 一种机械方面的表面处理工艺的名称，分为抛丸清理和抛 丸强化。抛丸可提高材料 /零件疲劳断裂抗力，防止疲劳失 效，塑性变形与脆断，提高疲劳寿命。 FMEA 指 Failure Mode and Effect Analysis，即失效模式和影响分析， 其是一种用来确定潜在失效模式及其原因的分析方法。 抽芯指 将成型零件由压铸件中抽出。抽芯机构有斜导柱抽芯、弯 销抽芯、斜滑块抽芯、齿轮齿条抽芯等几种形式。 CAD 指 Computer Aided Design，即计算机辅助设计，指利用计算 机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 CAE 指 Computer Aided Engineering，即计算机辅助工程，指利用 计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以 及优化结构性能等。 压铸岛指 以压铸机为主体，配合自动给汤、自动喷涂、自动取件机 器人，以及使用伺服技术实现压铸参数的实时控制与反馈 的整套单元。 FEA 指 Finite Element Analysis，即有限元分析，其基本思想是用 较简单的问题代替复杂问题后再求解，将求解域看成是由 1-1-22 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 许多称为有限元的小的互连子域组成，对小单元进行分析 和求解，从而整体问题得以求解。 IATF16949：2016 指 汽车行业的质量管理体系标准，替代旧版的 ISO/TS 16949:2009，对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001： 2015的特殊要求，该标准适用于汽车生产供应链的组织形 式。 OHSAS18001：2007 指 一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准，由英 国标准协会同全球标准制定机构、认证机构与专业组织整 合诸多安全卫生管理体系标准（如 BS8000、ISA2000、 ASNZ4801、OHSMS等）共同发展而成。 EN9100：2018指 依据 ISO 9001标准编制的，用于设计、开发、生产、安 装和服务质量保证的质量体系航天业模式，由国际航空航 天质量集团(IAQG)发布。 PFMEA 指 Process Failure Mode and Effects Analysis，即过程失效模式 及影响分析，用于最大限度地保证各种潜在的失效模式及 其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。 MSA 指 Measurement System Analysis，即测量系统分析，是指使用 数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行 分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数 来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。 注：本《招股说明书》若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系因 四舍五入原因造成。 1-1-23 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）简要情况 公司名称江苏嵘泰工业股份有限公司 英文名称 Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd. 公司住所扬州市江都区仙城工业园乐和路 8号 法定代表人夏诚亮 注册资本 12,000.00万元 经营范围 汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部 件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）设立情况 本公司系根据嵘泰有限截至 2018年 5月 31日经审计的净资产折股，整体变 更设立的股份有限公司。公司于 2018年 8月 29日取得江苏省扬州工商行政管理 局核发的《营业执照》。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（中汇会验 [2018]第 4100号），公司设立时的注册资本为 11,088.00万元。 （三）经营情况 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品为通过 压铸和精密机加工工艺生产的铝合金汽车零部件，主要应用于汽车转向系统、传 动系统、制动系统等领域。 公司是江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、国税局、地税局联合认定的 高新技术企业，截至 2020年 6月 30日，公司拥有专利 81项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 78项；公司是国内领先的汽车精密压铸件生产企业之一。凭 1-1-24 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 借持续的技术开发、严格的质量控制、精细的生产工艺和有效的经营管理，公司 与博世（ BOSCH）、采埃孚（ ZF）、蒂森克虏伯（ TK）、威伯科（ WABCO）、 博格华纳（ BORGWARNER）、上汽大众等多家知名跨国汽车零部件供应商及整 车厂商建立了稳定的合作关系。2017年至 2020年 1-6月，公司分别实现营业收 入 68,225.12万元、88,014.37万元、99,087.22万元及 38,574.88万元，归属于母 公司股东的净利润分别 9,383.03万元、11,593.20万元、15,829.94万元及 6,377.31 万元，报告期公司经营业绩良好。未来公司将进一步依托技术、工艺、质量及客 户渠道等综合优势，专注于汽车精密压铸件的研发、生产和销售，致力于汽车精 密压铸件领域的深度研发及产业化。 （四）股权情况 截至本招股说明书签署日，公司股权结构情况如下： 单位：万股 序号股东名称持股数量股权比例 1 珠海润诚 7,312.7125 60.94% 2 澳门润成 2,574.6760 21.46% 3 夏诚亮 1,200.6115 10.01% 4 扬州嘉杰 912.00 7.60% 合计 12,000.00 100.00% 二、控股股东及实际控制人简要情况 公司控股股东为珠海润诚，其直接持有公司 60.94%的股份；公司实际控制 人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司 90.37%的股 份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公司股东澳门润成和 扬州嘉杰，分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份；朱迎晖女士，通 过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份； 朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司 0.50%的股份。 公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏的基 本情况如下： 1-1-25 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 公司名称珠海润诚投资有限公司成立时间 2010年05月28日 注册资本 3,000.00万元 注册地址珠海市香洲翠香路93号石泉苑 3栋1902房 主营业务股权投资 股东名称股权比例 股东构成珠海德胜 100% 合计 100% 夏诚亮先生，1960年出生，中国国籍，澳门永久性居民，身份证号， 14031** （*），现任公司董事长、总经理。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北 路 508号。 朱迎晖女士，1962年出生，中国国籍，澳门永久性居民，身份证号， 14028** （*）。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508号。 朱华夏先生，1988年出生，中国国籍，澳门永久性居民，居民身份证号， 14029**（*），国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508号。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总额 144,619.96 153,510.46 130,308.62 116,574.44 流动资产 54,808.44 63,021.03 51,344.52 49,218.48 非流动资产 89,811.51 90,489.44 78,964.10 67,355.96 负债总额 66,295.96 78,251.64 71,871.85 47,188.27 流动负债 62,620.90 74,176.77 65,898.77 39,304.36 归属于母公司股东 的所有者权益 78,324.00 75,258.82 58,436.77 61,282.80 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 1-1-26 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 营业收入 38,574.88 99,087.22 88,014.37 68,225.12 营业成本 25,580.33 64,506.03 56,605.95 43,633.91 营业利润 7,573.65 18,911.36 13,363.89 11,213.35 利润总额 7,636.64 19,038.97 13,400.27 11,149.80 归属于母公司所有 者的净利润 6,377.31 15,829.94 11,593.20 9,383.03 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 5,343.81 14,156.07 11,878.68 4,722.44 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 16,123.54 20,576.61 9,494.64 14,236.71 投资活动产生的现金流量净额 -9,441.10 -19,685.60 -29,089.99 -11,837.77 筹资活动产生的现金流量净额 -5,653.54 -789.27 10,868.38 -4,270.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 609.03 1,547.96 827.63 -1,203.94 现金及现金等价物净增加额 1,637.93 1,649.70 -7,899.34 -3,075.48 （四）主要财务指标 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 流动比率 0.88 0.85 0.78 1.25 速动比率 0.60 0.64 0.52 0.95 资产负债率（母公司） 34.01% 41.25% 40.60% 34.78% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.53 6.27 4.87 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.36% 0.40% 0.58% 0.60% 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 存货周转率（次） 3.12 3.98 3.97 4.66 应收账款周转率（次） 2.89 3.67 4.35 4.01 息税折旧摊销前利润（万元） 15,723.94 33,622.86 25,974.47 20,152.22 利息保障倍数 7.85 9.01 9.55 11.77 每股净现金流量（元） 0.14 0.14 -0.66 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.34 1.71 0.79 - 注：2020年1-6月存货周转率与应收账款周转率经年化处理。上述指标的计算公式如下： 1-1-27 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产 ×100%； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均账面价值； 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面价值； 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销； 利息保障倍数＝息税前利润/利息支出； 每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数。 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量本次公开发行股票 4,000.00万股，占发行后总股本的 25%。 发行价格 20.34元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民 共和国法律或法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额 募集资金 使用金额 1 新增汽车动力总成壳体 39万件、新能源电机壳体 38万件汽车精密压铸加工件扩建项目 22,682.40 22,315.03 2 汽车转向系统关键零件生产建设项目 25,293.31 20,875.59 3 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目 22,282.14 12,912.54 4 研发中心建设项目 3,590.00 2,740.21 5 补充运营资金项目 16,000.00 16,000.00 合计 89,847.85 74,843.37 1-1-28 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：本次公开发行股票 4,000.00万股，占发行后总股本的 25%。 （四）每股发行价：20.34元/股 （五）市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照经会计师事务所遵照中 国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2019年归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：6.53元/股（以 2020年 6月 30日经审计的归属 于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：9.57元/股（以 2020年 6月 30日经审计的归属 于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） （八）发行市净率： 2.12倍（计算口径：按照发行价格除以发行后每股净资 产计算） （九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 （十）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的 境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共 和国法律或法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）募集资金总额：本次发行募集资金 81,360.00万元 （十三）募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金 74,843.37万元 1-1-29 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 （十四）发行费用概算： 费用项目金额 本次发行费用合计： 6,516.63万元 其中：承销费用与保荐费用 4,818.43万元 审计费用与验资费用 981.13万元 律师费用 171.51万元 用于本次发行的信息披露费用 480.00万元 发行手续费及材料制作费用等 65.55万元 注：上述发行费用均为不含增值税费用，发行费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致。 二、本次发行有关机构 （一）发行人：江苏嵘泰工业股份有限公司 住所扬州市江都区仙城工业园乐和路 8号 法定代表人夏诚亮 联系人吉爱根 联系电话 0514-85335333-8003 传真 0514-85336800 （二）保荐机构：东方证券承销保荐有限公司 住所上海市中山南路 318号 2号楼 24层 法定代表人马骥 联系电话 021-23153888 传真 021-23153500 保荐代表人曹渊、吴其明 项目协办人张玥 其他项目组成员 王露祎、崔志强、邵荻帆、徐有权、任经纬、刘恩德、李冲、范佳欣、 杜思源、曹进文、包欣禾、徐家健 （三）律师事务所：北京市环球律师事务所 住所北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 15层 负责人刘劲容 1-1-30 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 联系电话 010-65846688 传真 010-65846666 经办律师刘劲容、高帅、宋琳琳 （四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所杭州市钱江新城新业路 UDC时代大厦 A座 6楼 执行事务合伙人余强 联系电话 0571-88879401 传真 0571-88879000 经办注册会计师章祥、郑利锋、路春霞 （五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 住所北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4 法定代表人胡智 联系电话 010-88000066 传真 010-88000006 经办资产评估师周斌、刘赛莉（已离职） （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 地址上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （七）主承销商收款银行：工商银行上海市分行第二营业部 户名东方证券承销保荐有限公司 收款账号 1001190729013330090 （八）申请上市交易所：上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 电话 021-68808888 1-1-31 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 传真 021-68804868 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2021年 1月 28日 刊登《发行公告》日期 2021年 2月 2日 申购日期 2021年 2月 3日 缴款日期 2021年 2月 5日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所 上市 1-1-32 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、客户集中度较高的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包 括博世（ BOSCH）、采埃孚（ ZF）、蒂森克虏伯（ TK）、威伯科（ WABCO）、 博格华纳（ BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各 期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、 85.04%及 87.01%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国 博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%， 客户集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证 产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建 立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套 企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本， 因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司 主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符 合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 二、下游汽车行业波动风险 公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行 业的发展，公司经营规模亦不断扩大，报告期各期，公司营业收入分别为68,225.12 万元、88,014.37万元、99,087.22万元，保持增长态势。近年来我国汽车产业发 展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2009年至 2014年我国汽车 产量从 1,379.1万辆增长至 2,372.29万辆，年均复合增长率为 11.46%，总体保持 1-1-33 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响， 2014年至 2019年间，我 国汽车产量由 2,372.29万辆增长至 2,572.10万辆，其中 2018年至 2019年，受经 济增速放缓等因素所致，我国汽车产量有所下滑，但仍是全球最大的汽车产销国。 2020年 1月，新冠疫情在国内爆发，受此影响各行各业复工复产延迟，国 内一季度 GDP同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时 整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行 人作为汽车零部件制造商，受新冠疫情影响，2020年上半年营业收入 38,574.88 万元，同比下降 15.87%，净利润 6,377.31万元，同比下降 14.12%，扣非后净利 润 5,343.81万元，同比下降 15.60%；根据申报会计师出具的审阅报告（中汇会 阅[2020]6403号），2020年 1-9月营业收入 66,005.65万元，同比下降 5.92%， 净利润 9,647.09万元，同比下降 10.41%，扣非后净利润 8,273.05万元，同比下 降 12.11%。2020年 3月以来，国内疫情得到有效控制，汽车行业上下游产能逐 步恢复，产业链供应逐步恢复正常，但国外疫情开始蔓延，目前形势依然严峻， 境外企业生产经营受到冲击。若国内疫情出现反复，海外疫情无法得到有效防控， 则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。 三、贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入金额分别为 7,510.42万元、19,490.10万元、 27,870.95万元及 10,076.33万元，占主营业务收入比重分别为 11.15%、22.63%、 28.56%及 26.68%。境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、 法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化；莱昂嵘泰 出口至美国的产品根据北美自由贸易协定（NAFTA）签发原产地证书，美国未 制定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策。但美国于 2018年 9月宣布对从中国进 口的约 2,000亿美元商品加征 10%的关税；2019年 5月将加征关税税率提高至 25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。 公司由国内出口至美国的产品销售收入分别为 3,725.81万元、10,764.52万元、 7,511.18万元及 1,868.05万元，占营业收入比重分别为 5.46%、12.23%、7.58% 及 4.84%。 目前，公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单，并与美国客户协 1-1-34 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力，中美贸易摩擦尚未对 公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，或其他国 家贸易政策发生变化，可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。 四、汇率波动风险 公司存在境外销售收入，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果 汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销 售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而 产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。另外公司境外墨西哥子公司，其外币性 资产负债，也会因汇率波动影响其资产负债价值。 报告期内，公司汇兑收益分别为-93.47万元、40.94万元、516.52万元和885.85 万元，占利润总额的比例分别为-0.84%、0.31%、2.71%和 11.60%。随着公司经 营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，若未来汇率发生大 幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。 五、市场竞争风险 公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。近年来，汽车轻量化趋势一方面吸 引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域，另一方面也促使原有汽车铝合金精 密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力，从而导致该领域竞争 日趋激烈。公司在优质的客户资源、领先的研发技术和精细化的生产管理等竞争 优势的基础上，仍需要通过提升产品性能、扩大产能规模等方式，以满足客户需 求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势，市场竞争地位，其营业收入 及毛利率将受到一定影响。 同时，根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例行降价，如果公司 不采取有效措施进行降低生产成本，部分抵消年降因素的影响，会使得毛利率面 临一定下降压力。 六、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生 1-1-35 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素 的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公 司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。 虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩 的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩 出现较大变动的可能性。 七、短期债务偿还风险 报告期各期，公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85及 0.88，速动比率分 别为 0.95、0.52、0.64及 0.60，流动比率、速动比率有所下降；报告期各期末短 期借款金额分别为 8,000.00万元、43,108.00万元、46,051.54万元及 42,470.04万 元，2018年和 2019年较报告期前期较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅， 银行资信状况良好，同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保 障，但是不排除未来公司经营出现波动，使得公司面临一定的短期偿债风险。 八、存货管理风险 公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货 的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着 生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 11,804.42万元、16,747.72万元、15,695.50万元及 17,115.29 万元，占各期流动资产比例分别为 23.98%、32.62%、24.91%及 31.23%。存货规 模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压 力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售 等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整 体生产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未 来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。 九、所得税优惠政策风险 嵘泰有限于 2015年 7月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 1-1-36 江苏嵘泰工业股份有限公司 招股说明书 家税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201532000017），有效期三年，即 2015年至 2017年度。2018年 11月，嵘 泰有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832002763），有 效期三年，即 2018年至 2020年度。2017年 11月，珠海嵘泰取得广东省科学技 术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新 技术企业证书》（证书编号：GR201744000548），有效期三年，即 2017年至 2019年度。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问 题的公告》(国家税务总局公告 2017年第 24号)，企业的高新技术企业资格期满 当年在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。珠海嵘泰于 2020 年 5月 28日提交高新技术企业复审，并于 2020年 6月 23日通过珠海市科技创 新局审核，于 2020年 7月 16日正式获得受理，因此珠海嵘泰正进行高新技术企 业复审。因此，嵘泰工业及子公司珠海嵘泰报告期内减按 15%的税率缴纳企业所 得税。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响， 其中，珠海嵘泰 2020上半年如按 25%所得税税率测算，其会使得发行人 2020 年上半年净利润减少 12.53万元，占比为﹣0.20%，对发行人经营业绩影响不大。 如果未来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被 认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不 利影响。 十、产能扩张风险 公司本次募集资金主要用于“新增汽车动力总成壳体 39万件、新能源电机（未完）  |