新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 新奥 天然气 股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二一年二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董 事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份 董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新奥生态控股股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司全体董事签字： 王玉锁 于建潮 韩继深 蒋承宏 张瑾 王子峥 赵令欢 郑洪弢 李鑫钢 乔钢梁 （QIAO GANGLIANG） 唐稼松 张余 新奥天然气股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为12.50元/股； 二、本次募集配套资金新增股份数量为245,871,156股； 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年2月1日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行完成后，上市公司总股本增加至2,845,853,619股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本次交易、本次重组、 本次资产置换及发行 股份及支付现金购买 资产 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国 际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份， 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能 源将纳入上市公司合并报表范围 本报告书 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市 公告书》 公司、上市公司、新 奥股份 指 新奥天然气股份有限公司，曾用名称“新奥生态控股股份有限公 司”，2020年12月名称变更为“新奥天然气股份有限公司” 本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发 行股票募集配套资金 交易对方 指 ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团国 际投资有限公司）、Essential Investment Holding Company Limited（译为：精选投资控股有限公司） 交易标的、标的资产、 置入资产 指 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源369,175,534股股份， 截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数 的32.78% 置出资产 指 联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持有 的Santos 207,617,857股股份，占Santos已发行流通股总数的 9.97%） 补充协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年11月21 日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》 第九届董事会第四次 会议决议公告日、重 组定价基准日 指 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产 部分发行股份的定价基准日 交割日、交割完成日 指 标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按照 香港联合交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标的股 权实益持有者之日 过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日） 的期间 估值基准日 指 2019年6月30日 新奥国际 指 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新 奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次 置入资产和置出资产的交易对方 精选投资 指 Essential Investment Holding Company Limited，中文翻译名称为 “精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置 入资产的交易对方 新奥能源、标的公司 指 ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公 司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码： 2688.HK，系本次交易置入资产对应的标的公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司， 间接持有新奥股份部分股权 Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码： STO.AX 新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司，系新奥股份控股股东，曾用名称“新 奥控股投资有限公司”，2020年1月名称变更为“新奥控股投资股 份有限公司” 联信创投 指 United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”， 英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司 新能香港 指 Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为“新 能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本 次置出资产联信创投的全资股东 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次交易概述........................................................................................ 9 二、本次交易的具体情况............................................................................ 9 三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 15 四、本次交易不构成重组上市.................................................................. 16 五、本次交易构成关联交易...................................................................... 16 六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件.............................. 16 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易的决策和审批情况.............................................................. 17 二、本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的情况.......... 17 三、本次募集配套资金的实施情况.......................................................... 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 35 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 35 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 37 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 37 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 38 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 38 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 41 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 41 二、新增股份上市时间.............................................................................. 41 三、新增股份的限售安排.......................................................................... 41 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 43 一、本次发行前后公司十大股东变化情况.............................................. 43 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 44 三、本次发行对上市公司的影响.............................................................. 44 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 46 一、持续督导期间...................................................................................... 46 二、持续督导方式...................................................................................... 46 三、持续督导内容...................................................................................... 46 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 47 一、独立财务顾问...................................................................................... 47 二、法律顾问.............................................................................................. 47 三、审计机构.............................................................................................. 47 四、估值机构.............................................................................................. 48 五、验资机构.............................................................................................. 48 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 49 一、备查文件.............................................................................................. 49 二、备查方式.............................................................................................. 49 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 本次交易方案为新奥股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新 奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份（截至2020 年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.78%）。本次交易完 成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述369,175,534股股 份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套 资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。 交易对方 新奥国际 精选投资 标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股 股份 交易价格 2,304,563.00万元 279,464.00万元 支付方式 新能香港以置出资产支付708,631.00万元 新奥股份和/或新能香 港以现金支付 279,464.00万元 新奥股份发行1,341,493,927股份支付1,325,396.00万元 新奥股份和/或新能香港以现金支付270,536.00万元 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 二、本次交易的具体情况 （一）重大资产置换 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国 际所持的新奥能源329,249,000股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新 奥能源已发行普通股股份总数的29.24%）的等值部分进行资产置换。联信创投 为持股型公司，主要资产为持有的Santos 207,617,857股股份（占Santos已发行 流通股总数的9.97%）。本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，其 中，新奥国际所持部分对价2,304,563.00万元，精选投资所持部分对价279,464.00 万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，新奥国际所持部分对价与置出资产 作价差额1,595,932.00万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换 中置入资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为1,595,932.00万元，其 中发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易 对价为270,536.00万元。 上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534 股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%），该部分对应交易作价为279,464.00万元。 项目 交易对方 新奥国际 精选投资 收购标的 新奥能源 329,249,000股股份与置出资 产联信创投 100%股权对价的差额部分 新奥能源 39,926,534股股份 支付对价方式 上市公司新发行 A股普通股股份、现金 现金 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元， 上市地点为上交所。 2、 发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为新奥国际。 3、 发行股份定价基准日及发行价格 1）重组定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。 2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股 票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票 交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 /股） 交易均价 90%（元 /股） 前 20个交易日 9.10 8.19 前 60个交易日 9.88 8.89 前 120个交易日 11.44 10.30 注：上述数据已经除权除息处理 经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88元/股。 上市公司于2020年6月4日实施完成2019年年度权益分派，以2019年12 月31日总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量，即以1,211,015,715股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。 因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购 买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为： P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司2019年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，发行 股份购买资产调整后的发行价格为：9.88-0.207=9.673元/股，因A股交易价格最 小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 9.67元/股。 4、 标的资产作价及发行股份的数量 本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交 易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产 置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的 作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产 与置出资产作价差额1,875,396.00万元。 标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资 购买其持有新奥能源39,926,534股股份，该部分股份作价279,464.00万元。扣除 现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司拟以发行股份及支付现金 方式向新奥国际购买标的资产剩余股份，该部分对价为1,595,932.00万元；其中， 发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对 价为270,536.00万元。 单位：万元 交易对方 交易对方持有 的标的资产股 份数（单位：股） 交易对方持有 的标的资产作 价 上市公司置出 资产作价 上市公司现金 购买资产作价 上市公司发行 股份购买资产 作价 新奥国际 329,249,000 2,304,563.00 708,631.00 270,536.00 1,325,396.00 精选投资 39,926,534 279,464.00 - 279,464.00 - 合计 369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取 整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 按照本次发行股票价格9.67元/股计算，本次新奥股份拟向新奥国际发行的 A股股票数量为1,370,626,680股。 5、 锁定期安排 新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价 的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈 利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承 担补偿责任为前提。 本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监 管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股 份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 6、 滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 7、 过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际 和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完 成日（含当日）止的期间。 除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含 当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国 际享有或承担。 （三）募集配套资金 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集 配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过350,000万 元。上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资 金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产 的现金对价。 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元， 上市地点为上交所。 2、 发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者发行股票。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方 式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套 资金，认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。 3、 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日， 即 202 1 年 1 月 13 日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 80% ，即不低于 11.12 元 / 股。 上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认 购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行 价格为 1 2.50 元 / 股。 4、 发行 股份的数量 及募集配套资金总额 本次 募集配套资金 发行股票数量为 245,871,156股，未超过上市公司本次 重 组交易 发行前总股本的 2 0% 。 本次发行募集资金总额为3,073,389,450.00元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，符合 中国 证监会 《关于核准新奥生态控股 股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited （新奥集团国际投资 有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]806 号） 中本次非公开发行募集配套资金不超过 350,000 万元的要求。 5、 锁定期安排 本次募集配套资金，公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募 集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除新奥控股外 的其他非关联方的发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得 上市交易。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转 增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次 发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整 方式以董事会决议内容为准。 6、 募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的 资产的现金对价。 7、 滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下： 单位：万元 项目 置入资产 置出资产 上市公司 2018年度/2018年 12月31日 对应上市 公司比例 2018年度/2018年 12月31日 对应上市 公司比例 2018年度/2018 年12月31日 资产总额与交 易作价孰高值 7,586,506.17 322.63% 708,631.00 30.14% 2,351,446.27 资产净额与交 易作价孰高值 2,584,027.00 302.51% 708,631.00 83.96% 854,189.59 营业收入 6,760,749.74 495.93% 1,363,247.90 注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产 净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，“购 买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准”。 本次交易置入资产的交易价格为2,584,027.00万元，置出资产的交易价格为 708,631.00万元，置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本 次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次重组前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的 实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不 会导致上市公司实际控制人变更。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为公司实际控制人王 玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、 《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 本次募集配套资金完成后，新奥控股持有上市公司15.14%股份，合源投资 将持有上市公司3.46%股份，威远集团将持有上市公司3.13%股份，王玉锁先生 将持有上市公司0.07%股份，新奥国际将持有上市公司48.16%股份，前述主体 将共计持有上市公司69.95%股份。 本次募集配套资金完成后，上市公司总股本由2,599,982,463股提升至 2,845,853,619股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次 会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次 会议、第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交 易相关事项； 4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能 源股份的同意函； 5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约 方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的 批准，无需再提交经营者集中申报； 7、本次交易已取得国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资的备案； 8、本次交易已经中国证监会有关部门核准。 9、本次交易已经取得商务部门的批复。 二、本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）标的资产的过户情况 2020年 8月 28日， 新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东， 新奥国 际持有 联信创投 100%股权。 2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新 能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份（截至2020年8月31日， 该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.78%）。 （二）验资情况 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公 司验资报告》（中喜验字【2020】第00115号），截至2020年9月14日，上市 公司之全资子公司新能（香港）能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能 源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币 1,370,626,680.00元，上市公司变更后的累计注册资本为人民币2,599,982,463.00 元，股本为人民币2,599,982,463.00元。 （三）现金支付情况 截至2021年1月27日，新奥国际和精选投资已累计收到现金支付价款 550,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。 （四）期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际 和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完 成日（含当日）止的期间。 除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含 当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国 际享有或承担。 （五）新增股份登记情况 2020年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司 本次发行股份数量为1,370,626,680股（有限售条件的流通股），已登记至新奥 国际名下，本次发行后公司的股份数量为2,599,982,463股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 发行申请后有效期内，选择适当时机向包括新奥控股在内的合计不超过 35 名符 合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。 所有发行对象均以人民币现金方式 认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。 其中，公司实际控制人王玉锁先生以其控制的新奥控股参与本次募集配套资 金，认购规模为 24,587,116 股，不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10% 。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股。 （四）发行数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次交易前发行人总股本的 20% ，即 不超过 245,871,156 股（含 245,871,156 股）。 （五 ）发行定价方式及发行价格 本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 1 月 13 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80% ，即不低于 11.12 元 / 股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购 价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价 格为 12.50 元 / 股。 本次发行价格与发行底价的比率为 112.41% ，发行价格与定价 基准日前 20 个交易日均价的比率为 89.99% 。 （六）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 3,073,389,450.00 元，符合中国证券监督管 理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited （新奥集团国际投资有限公司）发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]806 号）中本次非公开发行募集 配套资金不超过 350,000 万元的要求。 （七）发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元 / 股，发行股数 245,871,156 股，募集资金总额 3,073,389,450.00 元。 本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 14,400,000 180,000,000.00 6 2 广发基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 9,216,000 115,200,000.00 6 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 6 山东能源集团创元投资有限公司 8,000,000 100,000,000.00 6 7 富国基金管理有限公司 10,800,000 135,000,000.00 6 8 华能贵诚信托有限公司 9,600,000 120,000,000.00 6 9 财通基金管理有限公司 9,544,000 119,300,000.00 6 10 UBS AG 16,160,000 202,000,000.00 6 11 汇安基金管理有限责任公司 6,400,000 80,000,000.00 6 12 嘉实基金管理有限公司 65,312,000 816,400,000.00 6 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 14 易方达基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 16 Morgan Stanley & Co. International PLC 8,804,000 110,050,000.00 6 17 Merrill Lynch International 24,648,040 308,100,500.00 6 18 新奥控股 24,587,116 307,338,950.00 18 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 合计 245,871,156 3,073,389,450.00 - （八）本次发行费用情况 本次募集资金总额人民币 3,073,389,450.00 元，扣除各项不含税发行费用 45,029,544.86 元，募集资金净额为 3,028,359,905.14 元。 （九）限售期安排 本次募集配套资金发行对象中，新奥控股认购的本次募集配套资金所发行的 股份自新增股份上市之日起 18 个月内不 得 转让，其他特定投资者认购的本次募 集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股 份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （十） 发行对象的申报报价及获配情况 1、 投资者申购报价情况 202 1 年 1 月 15 日 9:00 - 12:00 ，簿记中心共收到 30 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证 金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 经核查，除股东新奥控股外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产 品不存在 “ 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间 接形式参与本次发行认购。 ” 的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法 》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 投资者申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 山东能源集团创元投资 有限公司 其他 无 6 12.90 10,000.00 8,000,000 2 徐鹤林 自然人 无 6 11.12 8,000.00 - 3 宁波梅山保税港区天赪 汇丰投资管理合伙企业 （有限合伙） 私募 无 6 11.12 8,000.00 - 4 广发基金管理有限公司 公募 无 6 13.22 8,000.00 6,400,000 5 UBS AG QFII 无 6 13.96 8,000.00 - 13.50 10,500.00 - 12.72 20,200.00 16,160,000 6 中国国际金融香港资产 管理有限公司 QFII 无 6 13.20 11,520.00 9,216,000 7 Merrill Lynch International QFII 无 6 12.50 38,800.00 24,648,040 11.50 51,750.00 - 8 华宝证券有限责任公司 证券 无 6 11.55 8,000.00 - 9 中国太平洋人寿保险股 份有限公司-分红-个人 分红 保险 无 6 12.26 8,000.00 - 10 嘉实基金管理有限公司 基金 无 6 13.42 49,140.00 - 12.58 81,640.00 65,312,000 11.52 99,780.00 - 11 华能贵诚信托有限公司 信托 无 6 13.88 8,000.00 - 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 12.88 12,000.00 9,600,000 12.08 20,000.00 - 12 海富通基金管理有限公 司 基金 无 6 12.30 17,400.00 - 13 易方达基金管理有限公 司 基金 无 6 12.52 8,000.00 6,400,000 14 中欧基金管理有限公司 基金 无 6 12.49 11,800.00 - 15 珠海金藤股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 私募 无 6 12.52 8,000.00 6,400,000 16 Morgan Stanley & Co. International PLC QFII 无 6 13.52 8,005.00 - 12.96 9,005.00 - 12.51 11,005.00 8,804,000 17 国华人寿保险股份有限 公司 保险 无 6 12.30 8,000.00 - 18 华泰证券股份有限公司 证券 无 6 13.00 8,000.00 6,400,000 12.30 14,100.00 - 11.50 17,700.00 - 19 财通基金管理有限公司 基金 无 6 12.78 11,930.00 9,544,000 12.13 12,330.00 - 11.55 13,680.00 - 20 国信证券股份有限公司 证券 无 6 12.21 8,000.00 - 11.31 15,000.00 - 21 九泰基金管理有限公司 基金 无 6 12.01 8,100.00 - 11.22 8,350.00 - 22 富国基金管理有限公司 基金 无 6 12.89 13,500.00 10,800,000 23 河北中冀财工业升级股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 私募 无 6 13.19 8,000.00 6,400,000 11.50 8,001.00 - 24 建投投资有限责任公司 其他 无 6 12.10 10,000.00 - 25 Goldman Sachs & Co. LLC QFII 无 6 12.00 8,000.00 - 26 中国银河证券股份有限 公司 证券 无 6 12.00 10,000.00 - 11.75 12,000.00 - 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 27 招商证券股份有限公司 证券 无 6 11.51 13,000.00 - 28 JPMorgan Chase Bank, National Association QFII 无 6 13.66 9,000.00 - 13.26 18,000.00 14,400,000 29 杭州金投盛澜股权投资 合伙企业（有限合伙） 私募 无 6 12.53 8,000.00 6,400,000 11.99 10,000.00 - 11.75 16,000.00 - 30 汇安基金管理有限责任 公司 基金 无 6 12.60 8,000.00 6,400,000 12.10 16,000.00 - 11.50 20,000.00 - 合计 490,686.00 221,284,040 2 、 发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元 / 股，发行股数 245,871,156 股，募集资金总额 3,073,389,450.00 元。 本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 14,400,000 180,000,000.00 6 2 广发基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 9,216,000 115,200,000.00 6 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 6 山东能源集团创元投资有限公司 8,000,000 100,000,000.00 6 7 富国基金管理有限公司 10,800,000 135,000,000.00 6 8 华能贵诚信托有限公司 9,600,000 120,000,000.00 6 9 财通基金管理有限公司 9,544,000 119,300,000.00 6 10 UBS AG 16,160,000 202,000,000.00 6 11 汇安基金管理有限责任公司 6,400,000 80,000,000.00 6 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 12 嘉实基金管理有限公司 65,312,000 816,400,000.00 6 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 14 易方达基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 16 Morgan Stanley & Co. International PLC 8,804,000 110,050,000.00 6 17 Merrill Lynch International 24,648,040 308,100,500.00 6 18 新奥控股 24,587,116 307,338,950.00 18 合计 245,871,156 3,073,389,450.00 - （十一） 发行对象介绍 1、 JPMorgan Chase Bank, National Association 名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型 合格境外机构投资者 住所 State of New York, the United States of America 编号 QF2003NAB009 JPMorgan Chase Bank, National Association 本次认购数量为 14,400,000 股， 股份限售期为 6 个月。 2、 广发基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） 注册资本 14,097.8万元人民币 法定代表人 孙树明 统一社会信用代码 914400007528923126 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广发基金管理有限公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6个月。 3 、 中国国际金融香港资产管理有限公司 名称 中国国际金融香港资产管理有限公司 企业类型 合格境外机构投资者 住所 29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street Central, HK 注册资本 246,000,000港币 编号 QF2013ASF227 中国国际金融香港资产管理有限公司本次认购数量为9,216,000股，股份限 售期为6个月。 4 、 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 河北省唐山市路北区龙兴里铭洋大厦707号 注册资本 50,000万元人民币 执行事务合伙人 天津中冀普银股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 91130203MA0F8TF84R 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 6,400,000股，股份限售期为6个月。 5 、 华泰证券股份有限公司 名称 华泰证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 南京市江东中路228号 注册资本 907,665万元人民币 法定代表人 张伟 统一社会信用代码 91320000704041011J 经营范围 证券经纪业务，证券自营，证券承销业务，限销国债，非金融企业 债务融资工具，金融债（含政策性金融债），证券投资咨询，为期 货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证 券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理 和黄金现货合约自营业务，股票期权业务，中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动） 华泰证券股份有限公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6个月。 6 、 山东能源集团创元投资有限公司 名称 山东能源集团创元投资有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦12层 注册资本 100,000万元人民币 法定代表人 张廷玉 统一社会信用代码 91370000MA3CCA0579 经营范围 以自有资金对外投资及管理；创业投资；投资咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 山东能源集团创元投资有限公司本次认购数量为8,000,000股，股份限售期 为6个月。 7 、 富国基金管理有限公司 名称 富国基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座 27-30层 注册资本 52,000万元人民币 法定代表人 裴长江 统一社会信用代码 91310000710924515X 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 富国基金管理有限公司本次认购数量为10,800,000股，股份限售期为6个月。 8 、 华能贵诚信托有限公司 名称 华能贵诚信托有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号 楼23.24层 注册资本 619,455.7406万元人民币 法定代表人 田军 统一社会信用代码 91520000214413134U 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三） 不动产信托； （四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱 业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事 同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。） 华能贵诚信托有限公司本次认购数量为9,600,000股，股份限售期为6个月。 9 、 财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 夏理芬 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展 经营活动） 财通基金管理有限公司本次认购数量为9,544,000股，股份限售期为6个月。 1 0 、 UBS AG 名称 UBS AG 企业类型 合格境外机构投资者 住所 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland 编号 QF2003EUS001 UBS AG本次认购数量为16,160,000股，股份限售期为6个月。 11 、 汇安基金管理有限责任公司 名称 汇安基金管理有限责任公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 秦军 统一社会信用代码 91310109MA1G53X258 经营范围 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管 理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 汇安基金管理有限责任公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6 个月。 1 2 、 嘉实基金管理有限公司 名称 嘉实基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼 09-14单元 注册资本 15,000万元人民币 法定代表人 经雷 统一社会信用代码 91310000700218879J 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉实基金管理有限公司本次认购数量为65,312,000股，股份限售期为6个月。 13 、 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 名称 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 （未完）  |