联德股份:联德股份首次公开发行A股股票招股意向书摘要
原标题:联德股份:联德股份首次公开发行A股股票招股意向书摘要 杭州联德精密机械股份有限公司 ALLIED MACHINERY CO., LTD. （浙江省杭州经济技术开发区 18 号大街 77 号） 首次公开发行 A 股 股票 招股 意向 书摘要 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于 上海证券交易所网 站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资 决定的 依据。 投资者若对 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 释 义 本 招股意向书 摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、 联德机械 指 杭州联德精密机械股份有限公司 本次发行 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 6,000 万股 A 股股票 本次发行并上市 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 6,000 万股 A 股股票并在上海证券交易所上市 本 招股意向书 摘要 指 杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招 股意向书 摘要 《公司章程》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》 联德有限 指 联德机械（杭州）有限公司 联德装备 指 杭州联德装备科技股份有限公司 海宁弘德 指 海宁弘德机械有限公司，发行人全资子公司 桐乡合德 指 桐乡合德机械有限公司，发行人全资子公司 郎溪启德 指 郎溪启德精密机械有限公司，发行人全资子公司 瑞新实业 指 瑞新实业亚洲有限公司，发行人全资子公司（香港） AMR 指 Allied Machinery Richland, LLC AMUSA 指 Allied Mac hinery USA, INC 韩国联德 指 Allied Machinery Korea Co., Ltd. ，瑞新实业全资子公司（韩 国） 联德控股 指 杭州联德控股有限公司，发行人控股股东 联德国际 指 Allied Machinery International Limited ，发行人股东 宁波梵宏 指 宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 佳扬投资 指 杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 朔谊投资 指 杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 旭晟投资 指 杭州旭 晟投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 迅嘉投资 指 杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 联德创投 指 浙江联德创业投资有限公司 APE 指 Advance Path Enterprises Limited AMH 指 Allied Machinery Holdings, LLC AME 指 Allied Machinery Enterprises, LLC 杭州众德 指 杭州众德投资管理有限公司 益禾机械 指 浙江联德益禾机械科技有限公司 浙江团创 指 浙江团创新材料有限公司 远欧管业 指 山东远欧管业有限公司 新化化工 指 浙江新化化工股份有限公司 亚太机电 指 浙江亚太机电股份有限公司 亚洲硅业 指 亚洲硅业（青海）股份有限 公司 久祺股份 指 久祺股份有限公司 安杰思 指 杭州安杰思医学科技股份有限公司 老鹰教育 指 浙江老鹰教育科技股份有限公司 得乐康 指 浙江得乐康食品股份有限公司 雪人股份 指 福建雪人股份有限公司及其子公司福建雪人压缩机有限公 司 顿汉布什 指 顿汉布什（中国）工业有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 苏州利森 指 苏州 利森空调制冷有限公司 联德益禾 指 浙江联德益禾机械科技有限公司 宁波永祥 指 宁波永祥铸造有限公司 保荐机构 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国浩、国浩律师、发行人 律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 正信、正信会计师 指 浙江正信联合会计师事务所 坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 发改委、国家发改委、国 家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关 指 中华人民 共和国海关总署 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 首发 管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 报告期、 最近三年 及一期 指 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 度 及 2 020 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 二、行业专用释义 压缩机 指 是一种将低压气体提升为高压气体的从动的流体机械 注塑机 指 又 名注射成型机或注射机，它是将热塑性塑料或热固性塑 料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成 型设备 工程机械 指 凡土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作 业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需 的机械装备，称为工程机械 商用空调 指 是 3HP 以上空调机组的统称，包括风冷热泵型中央空调机 组、水冷螺杆式冷水机组、离心式冷水机组等 铸造 指 将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型 腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程 铸件 指 是用各种铸造方法获得的金属成型物件， 即把冶炼好的液 态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先准 备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到 的具有一定形状，尺寸和性能的物件 机加工 指 机械加工的简称，是指通过机械精确加工去除材料的加工 工艺 数控加工中心 指 由机械设备与数控系统组成的适用于加工复杂零件的高 效率自动化机床 废钢 指 指钢铁厂生产过程中不成为产品的钢铁废料（如切边、切 头等） 生铁 指 是含碳量大于 2% 的铁碳合金，含 C 、 Si 、 Mn 、 S 、 P 等元 素，是用铁矿石经高炉冶炼的产品 呋喃树脂 指 棕红色、琥珀色粘稠液体， 微溶于水，易溶于酯、酮等有 机溶剂，是铸造工业理想的砂（型）芯粘结剂 固化剂 指 又名硬化剂、熟化剂或变定剂，是一类增进或控制固化反 应的物质或混合物 Just In Time 指 准时制生产方式，其实质是保持物质流和信息流在生产中 的同步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当 的地方，生产出恰当质量的产品。这种方法可以减少库存， 缩短工时，降低成本，提高生产效率 江森自控集团 指 由 Johnson Controls, Inc. 及其控制的公司组成，被公认为世 界上最主要的建筑设备自动化管理系统的生产商和工程 承建商，可为建筑物提供节能、环境控制、防火、保安、 自动化管理系统及工业控制设备 英格索兰集团 指 由 INGERSOLLRAND PUBLIC LIMITED COMPANY 及 其控制的公司组成，是一个全球性的多元化工业集团，致 力于改善民用住宅和楼宇建筑的空气品质及舒适度，运输 和保护食品及易腐品安全，并提高工业领域的生产率和效 率，旗下品牌有 Club Car 、英格索兰 (Ingersoll Rand) 、冷 王 (Thermo King) 和特灵 (Trane) 卡特彼勒集团 指 由 CATERPILLAR INC. 及其控 制的公司组成，是世界上最 大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用 燃气轮机生产厂家之一，也是世界上最大的柴油机厂家之 一 开利空调 指 由 CARRIER CORPORATION 及其控制的公司组成，是全 球最大的暖通空调和冷冻设备供应商，也是提供能源管理 和可持续楼宇服务的全球引领者 麦克维尔 指 指麦克维尔空调制冷 ( 苏州 ) 有限公司 赫斯基集团 指 由 HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEM 及其控制的 公司组成，设计并制造各类注塑机、热流道、机械手、模 具和集成系统，是全球塑料行业最大 的注塑设备和服务供 应商之一 斯必克集团 指 由 Spx F low,Inc 及其控制的公司组成 ， 是一家提供高度专 业化和工程化解决方案的全球供应商 特别说明：本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据 招股意向书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 3 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ............ 3 二、行业专用释义 ................................ ................................ ................................ .... 5 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 8 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ .............................. 10 一、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ .. 10 二、股份锁定、持股及减持意向承诺 ................................ ................................ .. 10 三、公司上市后三年内稳定股价预案 ................................ ................................ .. 13 四、关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 17 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .............................. 19 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 ................................ .................. 23 七、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 ................................ .................. 23 八、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .......... 25 九、滚存利润分配方案 ................................ ................................ .......................... 29 十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................................ .. 29 十一、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 ................................ .............. 31 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 36 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 37 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .............................. 37 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 37 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .............................. 39 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 49 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .............. 53 六、同业竞争和关联交易情况 ................................ ................................ .............. 54 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ ...... 57 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ...................... 60 九、财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .. 61 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 81 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ......... 82 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ .......... 82 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .. 87 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ..................... 88 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ ...................... 88 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .............. 88 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 89 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行的股票仅包括公司公开发行 新股，不涉及公司股东公开发售股 份（即老股转让）。本次公开发行新股的数量 为 6,000 万股，本次发行新股数量 需要符合中国证监会的有关规定，且最终公开发行股份的数量需满足上市条件。 二、股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺 1 、公司控股股东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟 投资、迅嘉投资与实际控制人孙袁、朱晴华承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业 / 本人不转让或者委托他 人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业 / 本人所直接或 间接持有的发行人股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后 2 年内，本企业 / 本人直接或间接减持发行人股票 的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下 简称“发行 价” ）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业 / 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自 动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）如本 企业 / 本人拟转让本企业 / 本人 持有的发行人股票，则在锁定期限（包 括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人 股份数量的 50% ，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应 进行调整）。 （ 4 ）本企业 / 本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，本企业 / 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减 持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告 之日起 3 个交易日 后，本企业 / 本人方可减持发行人股份。 （ 5 ）如本企业 / 本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本 企业 / 本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有。 如本企业 / 本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业 / 本人 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （ 6 ）此外，实际控制人孙袁、朱晴华还承诺，在本人任职期间每年转让直 接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内， 不转让本人直接持有发行人股份。 （二）持股比例 5% 以上股东股份锁定、持股 及减持意向承诺 1 、公司股东宁波梵宏承诺： （ 1 ）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本 企业 所持有的发行人股份，也不由发行人回购本 企业 所持有的 股份。 （ 2 ）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本 企业 于发行人本 次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本 企业 从公 开市场中新买入的发行人的股份），本 企业 承诺如下： 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内， 2 年内合计转让发行人股票 的数量不超过所持发行人股份数量的 100% ，且减持价格不低于公司首次公开 发 行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减 持底价下限和股份数将相应进行调整）。 （ 3 ）本 企业 持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本 企业 减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面 方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后， 本 企业 方可以减持发行人股份。 （ 4 ）如本 企业 违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本 企业 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本 企业 未将违规减持所得上缴发 行人，则发行人有权将应付本 企业 现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2 、间接持股 5% 以上股东方东晖承诺： （ 1 ）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的 两年 内， 本人减持股 份数不超过本人所持发行人股份总数的 100 % ；减持价格将不低于发行人 首次 公 开发行股票的发行价格 ，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事 项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人减持发行人的股 份时，将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券 交易所相关实施细则的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并按 相关规定 在 证券交易所备案并予以公告。 （三）持有公司股票的董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺 1 、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员周贵福、吴洪宝、吴 耀章、张涛、范树标、杨晓玉、潘连彬、李军文承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持 有的发行人股份。在本人任职 期间每年转让的发行人股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25% ；离职后 半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。 （ 2 ）上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）如本人违反上述第 1 项和第 2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股 份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人 所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 三、公司上市后三年内稳定股价预案 为维护杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股票上市后股价 的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价预 案》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ），具体 内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规 定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董 事（不含独立董事）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定 公司股价措施 。 （二）稳定股价的具体措施 1 、稳定股价措施的实施顺序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行 要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序： （1） 公司回购股票 在上述启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股 份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 （2） 控股股东增持股票 在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易日收盘价 低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在 10 个交易日内向 公司送达增持公司股票书面通知并启动相关增持程序。 （ 3 ） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易 日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员应在 10 个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增 持程序。 2 、稳定股价的具体措施和程序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行 要约收购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下： （ 1 ）公司回购股票 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上 市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行 信息披露。 在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的 决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内 以不高于公 司最近一期经审计的每股净资产的价格 回购股票，回购股票的数量不超过公司股 份总数的 10% 。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事 宜。 （ 2 ）控股股东增持股票 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不 应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行 信息披露。 公司控股股东应在相关启动条件触发后 10 个交易日内，向公司送达增持公 司股票书面通知并由公司进行公 告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3 个月内 以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格 增持公司股票，增持公 司股票的数量不超过公司股份总数的 2% 。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易 日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 （ 3 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律法规规定且不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司 股票进行增持并及时进行信息披露。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个 月内 以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格 增持公司股票，用于增持 公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 10% ，但不高于 50% 。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司 股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关 董事、高级管理人员可以终止增持股份。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立 董事除外）和 高级管理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1 、公司回购股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内， 公司董事会应做出实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预 案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开 股东大会的通知。 经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司股份回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内 公告公司股份变动报告， 然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事 宜。 2 、公司控股股东增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内， 公司控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司控股 股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易 日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内， 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进 行公告。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作 出之日起 3 个月内实施完毕。 公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司 股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关 董事、高级管理人员可以终止增持股份。 （四）约束措施 1 、公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购 计划和 / 或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高 级管理人员需增持应由公司回购的全部股票； 2 、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理 人员未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划时， 公司有权责令其在限期内履行 增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和 薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义 务为止； 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规 定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股 东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： “ 本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判 决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布 的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。 如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东承诺 公司控股股东联 德控股承诺： “ 发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让 的原限售股份。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门 判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁 布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。 如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。 ” （三）实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 发行人《招股意 向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 ” （四）本次发行相关中介机构承诺 1 、保荐机构中信证券承诺： “ 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 ” 2 、发行人律师国浩律师承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开 发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失， 如能证明没有过错的除外。 本所 保证遵守以上 承诺，勤勉尽责地开展业务，维护 投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 ” 3 、审计机构天健会计师承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形 ； 因本所为杭州联德精密机械 股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所 没有过错的除外。 ” 4 、评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为杭州联德精密机械股份 有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有 过错的除外。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 6,000 万股股票，占发行后总 股本的比例为 25% ，本次发行完成后公司的总股本将由 18,000 万股增至 24,000 万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到 募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益 尚需一定的运行时间，无法在发 行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预 计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报 被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利 润做出保证，相关措施具体如下： 1 、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有 率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、 审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使 用效率，争 取募投项目早日达产并实现预期收益。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （ 1 ）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、 使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《杭州联德精密机 械股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司 共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项 目，配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （ 2 ）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投 资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩 大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照 既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 （ 3 ）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将继续通过研发新品、 开拓客户、提升经营质量及开拓海外大客户等为 经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。 （ 4 ）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已 根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后 适 用的《杭州联德精密机械 股份有限公司章程（草案）》。《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》中 明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制 定了明确的股东回报规划。公司将以《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草 案）》所规定的利润分配政策为 指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上， 结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提 升股东投资回报。 （ 5 ）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公 司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理， 优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行 人控股股东联德控股及实际控制人孙袁、朱晴华对发行人填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： 任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行 人经营管理活动，不会侵占公司利益。 将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维 护发行人和全体股东的合法权益。 不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害发行人利益。 不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 将尽责促使由董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩。 将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票 （如有投票权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监 会 指定报刊公开作出解释并道 歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措 施；若违反 承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事周贵福、吴洪宝、严密、祝立宏、夏立安，高级管理人员杨晓玉、 潘连彬、李军文对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但 不限于： 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害发行人利益。 2 、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5 、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将 先行赔偿投资者损失。 七、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 （ 一）关于履行公开承诺的约束措施的承诺 1 、发行人联德机械承诺： 本公司保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。 （ 2 ）停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪 酬、津贴，直至公司履行相关承诺。 （ 3 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （ 4 ）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2 、控股股 东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、 迅嘉投资承诺： 本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市 招股意向书 披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。 （ 2 ）自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 （ 3 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （ 4 ）因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣 本 企业 应得的现 金分红且本 企业 不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本 企业 将违规收益足额交付给发行人为止。 （ 5 ）违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进 行赔偿。 3 、实际控制人孙袁、朱晴华承诺： （ 1 ）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、 证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 （ 2 ）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定 或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 （ 3 ）如 本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣 留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 4 、董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1 ）本人将严格履行 招股意向书 等文件公开作出的承诺。 （ 2 ）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、 证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 （ 3 ）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定 或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 （ 4 ）本人如违反上述 承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实 际履行 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证 券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作 为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。 5 、持股比例 5% 以上股东宁波梵宏承诺： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。 （ 2 ）自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 （ 3 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益。 （ 4 ）因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣 本 企业 应得的现金分红且本 企业 不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本 企业 将违规收益足额交付给发行人为止。 （ 5 ）违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进 行赔偿。 （二）保荐机构、发行人律师核查意见 保荐机构认为： “ 发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管 理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》等文件的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理， 相关 承诺的约束措施具备有效性和可执行性。 ” 发行人律师认为： “ 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思 表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反 法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法有效，符合 《新股发行改革意见》的规定。 ” 八、发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 2、现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 3、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分之 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大现金支出是指： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ； 或 （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20% 。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 4、发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配 预案。 5、利润分配的决策程序、调整及实施 （ 1 ）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事 过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案， 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议； ③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大 会表决。 （2）利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，应提供网络投票方式。 （ 3 ）公司利润分配方案的实 施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 具体股利分配政策，详 见 招股意向书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 相关内容。 九、滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的 新老股东按照持股比例共同享有。 十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）原材料价格波动的风险 报告期内，公司原材料在成本中占比平均为 46.61% ，其中主要为铸件、生 铁、废钢、呋喃树脂及机床消耗的刀片。公司主要产品在细分领域具有较强的竞 争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原材料价格及其变动在时 间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的 变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨而公司未能及时调整产品价 格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （二）贸易摩擦风险 2018 年初以来中美贸易摩擦加剧， 2018 年 7 月以来美国先后启动对原产于 中国的产品加征 10% 、 25% 关税， 2019 年 5 月美方又将原加征 10% 的关税税率 上调至 25% 。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地 之一， 2019 年 及 2 020 年 1 - 6 月， 公司对美国出口销售金额 分别 为 8,330.58 万元 、 ， 3,615.32 万元， 占当期主营业务收入比例 分别 为 12.21% 、 1 2.17 % 。 公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列，目前承担 25% 的加征税率。 2018 年美方加征关税前，对美出口主要产品中压缩机类零部件产品为零关税、 工程机械类零部件产品承担 2.5% 关税税率。 假设客户要求公司降低销售价格以 转移加征关税的成本，即保证降价后客户的完税价格保持不变（不考虑其他因素 的影响，并以现行最高加征税率 25% 测算）， 则 2 018 年、 2 019 年 及 2 020 年 1 - 6 月 公司 对美出口 减少的毛利金额分别为 2,009.67 万元、 1,666.12 万元 及 723.06 万元 ，占 各期利润总额的比例分别为 10. 70 % 、 8 .58 % 及 8 .37 % 。因中美贸易摩擦 存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外 关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业 绩造成一定影响。 （三）汇率波动风险 公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。汇率上升（即人民 币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司 的美元应收账款会产生 汇兑损失。未来人民币汇率若发生较大不利波动，而公司 又无法及时通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面 临较大的汇兑 损失 ，影响公司的经营成果。 （四）客户集中风险 报告期内各期，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为 83.13% 、 80.39% 、 81.75% 和 76.5 7 % ， 公司客户较为集中。 由于为客户定制化生产、配套服务的经营特点，行业内公司均存在不同程度 的客户集中情况，因公司收入主要来源于商用空调、空压机行业客户，且商用空 调、空压机行业集中度较高，导致公司的客户集中度高于行业平均水平。近 年来， 公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，前五大 客户收入占比 有所 下降但仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或 大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响 。 （ 五 ） 新冠肺炎疫情 及业绩下滑 风险 新型冠状病毒肺炎疫情自 2020 年 1 月爆发以来，通过各级政府的努力，目 前国内的疫情已初步得到控制，但自 3 月起疫情在全球范围的大爆发，其中美国 疫情较为严重。受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1 - 9 月已经审阅未经审计的 营业收入和净利润同比下降 9.91% 和 7.77% ； 2 020 年 1 - 12 月已经审阅未经审计 的 营业收入和净利润 同比下降 1.82% 和 0.16% 。报告期内，公司外销收入占主营 业务收入的比例为 40% 左右，未来若海外疫情控制不及预期，将加大公司经营压 力。 十一、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 （一）主要财务数据 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 7 - 12 月和 2020 年 1 - 12 月的合并及母公司利润表、 2020 年 1 - 12 月的合并及母公司现 金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了《审阅报告》（天健审〔 2021 〕 40 号），发表意见如下： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相 信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映杭 州联德公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 公司 2020 年 1 - 12 月 及 7 - 9 月、 1 0 - 12 月、 7 - 12 月 未经审计但已经审阅的主 要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 变动率 资产合计 108,815.59 90,920.74 19.68% 负债合计 15,106 .21 13,131.90 15.03% 股东权益合计 93,709.38 77,788.85 20.47% 归属于母公司所有者权益 93,709.38 77,788.85 20.47% 2、合并利润表主要数据 （ 1 ） 2 020 年 1 - 12 月同比变动 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 变动率 营业收入 67,004.90 68,249.86 - 1.82% 营业利润 19,361.57 19,013.83 1.83% 利润总额 19,175.10 19,409.72 - 1.21% 净利润 1 6,859.33 16,886.35 - 0.16% 项目 2020 年 2019 年 变动率 归属于母公司所有者的净利润 16,859.33 16,886.35 - 0.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 16,385.30 16,274.85 0.68% （ 2 ） 2 020 年 7 - 9 月同比变动 单位：万元 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 变动率 营业收入 17,204.39 17,196.52 0.05% 营业利润 4,597.21 5,399.26 - 14.85% 利润总额 4,617.28 5,399.26 - 14.48% 净利润 4,071.81 4,731.70 - 13.95% 归属于母公司所有者的净利润 4,071.81 4,731.70 - 13.95% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 3,853.26 4,640.25 - 16.96% （ 3 ） 2 020 年 10 - 12 月同比变动 单位：万元 项目 2020 年 10 - 12 月 2019 年 10 - 12 月 变动率 营业收入 20,086.70 16,168.10 （未完）  |