联德股份:联德股份首次公开发行A股股票招股意向书附录
原标题:联德股份:联德股份首次公开发行A股股票招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 杭州联德精密机械股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年一月 保荐机构及保荐代表人声明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ” 或 “ 保荐 机构 ” ）接 受杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称 “ 联德机械 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 的委托，担任联德机械首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《 公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州联德精密机械股份 有限公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书》中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 .. .. 4 四、发行人基本情况 .. .. .. 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 .. .. 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 8 第三节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .. .. 9 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 9 三、保荐机构对私募投资基 金备案情况的核查 .. .. 17 四、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 .. .. .. .. 18 五、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的 核查情况 .. .. .. .. 19 六、发行人的主要风险提示 .. .. .. 20 七、发行人的发展前景评价 .. .. .. 22 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 22 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指 定孔磊、孙琦担任本次联德机械首次公开发行股票并上市项目的 保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孔磊：男，保荐代表人， 注册会计师， 上海财经大学管理学硕士，现任中信 证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目有：隧道股份 2012 年发行 股份购买资产暨重大资产重组、王府井非公开发行股票、永和智控 IPO 、顾家 家居 IPO 、复地集团公司债、华易投资可交换债、康隆达 IPO 、 祥和实业 IPO 、 顾家集团公司债、顾家居可转债、东音股份可转债、百大集团要约收购 、金能 科技可转债 、康隆达可转债 等。 孙琦：男，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行管理 委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：顾家居 IPO 、隧道股份重大资产 重组、中恒电气重大资产重组、隧道股份可转债、中恒电气非公开、金信诺非公 开、新和成非公开、彩虹股份非公开、东音股份可转债 等 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 张宇杰 ，其 执业 情况如下： 张宇杰：男，保荐代表人，北京大学管理学硕士、新加坡国立大学金融工程 硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高 级经理，曾主持或参与的项目有：康 隆达 IPO 、祥和实业 IPO 、东音股份可转债、顾家居可转债、 喜临门可转债、 迪安诊断非公开发行、国际医学重大资产出售、至纯科技发行股份购买资产、 百 大集团要约收购 、金能科技可转债等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括钱欣 、姚煦阳、曲娱、杨帆、施圣婷。 钱欣：女，注册会计师，南京财经大学会计学士，现任中信证券投资银行 管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：星诺奇、康众医疗、伟泰科技、 广东泰明等首次公开发行项目以及喜临门可转债、顾家居重组等再融资 及并购 重组项目。 姚煦阳：男，美国美利坚大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会 副总裁。拥有 3 年研究部从业经历，于 2017 年获得新财富分析师评选家电组第 三名（团队成员）， 2018 年进入投行工作后主持或参与的项目包括喜临门可转债、 顾家居重大资产重组、金能科技可转债等。 曲娱：女，保荐代表人，上海交通大学和英国曼彻斯特大学双学士学位，英 国华威大学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与的项目 包括：迪贝电气 IPO 、康龙化成 IPO 、东方证券非公开发行、神融 2016 年第一 期个人汽车抵押贷款资产支 持证券、 “ 永动 ” 系列个人消费信贷资产证券化、金能 科技可转债等。 杨帆：男，保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管 理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：顾家集团公司债、永和智控 IPO 、 顾家居 IPO 、复地集团公司债、华易投资可交换债、康隆达 IPO 、祥和实业 IPO 、 顾家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债等。 施圣婷：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥有法律从业资 格证书， 5 年以上投资银行从业经历。曾参与启迪设计、欧普照明、尚德教育、 蜜芽宝贝等 IPO 项目，曾参与并负责康隆达 可转债、顾家集团公司债、金螳螂 集团公司债等再融资项目，曾参与百大集团要约收购项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行 A 股股票并上市 。 四、发行人基本情况 中文名称：杭州联德精密机械股份有限公司 英文名称： Alied Machinery Co., Ltd. 注册资本：人民币 180,0,0 元 法定代表人：孙袁 成立日期： 201 年 02 月 12 日（有限 责任 公司） 2017 年 12 月 22 日（股份有限公司） 住所：浙江省杭州经济技术开发区 18 号大街 77 号 邮政编码： 31018 电话： 0571 - 2893 980 传真： 0571 - 2893 9801 互联网址： htp:/w.alied - machinery .com/ 电子信箱： alied @alied - machinery.com 经营范围： 通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造；气体 压缩机械销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部 件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 。许可 项目：技术进出口；货物进出口；特 种设备制造 ( 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 ) 。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一） 中信证券或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有联德机 械或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二） 联德机械或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证 券或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 中信证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有联德机械权益、在联德机械任职等情况； （四） 中信证券的控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在与联德机械控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五） 除上述情形外，中信证券与联德机械之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复 和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2019 年 5 月 16 日，在 中信证券大厦 11 层 19 号会议室 召开了 联德机械 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐 机构内核委员会同意将杭州联德精密机械股份有限公司申请文件上报中国证监 会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对联德机械及其 控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联德机械 首次公开 发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2019 年 3 月 14 日，联德机械第 一 届董事会第 六 次会议审议并通过了《关于 公司申请首 次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相 关议案，并决定提交公司 2019 年第 一 次临时股东大会讨论决定。 2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第 一 次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公 开发行股票并上市的议案》等相关决议。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第 十 二 条 对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2 、发行人 具有持续 经营能力 ； 3 、发行人最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告 ； 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5 、 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《 首次公开发行股票并上市管理办法 》有关规定，对发行人在主体资格、 独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下： （一）主体资格 1 、发行人由联德有限整体变更并更名而来。经联德有限董事会审议通过， 联德有限原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2017 年 8 月 31 日的净 资产 42,696.76 万元为基础，折合股本 18,0 万股，每股面值 1 元，净资产超过 股本部分 24,696.76 万元计入资本公积 ，于 2017 年 12 月 22 日整体变更为股份制 公司 。 整体变 更设立后的公司名称为杭州联德装备科技股份有限公司， 2018 年 1 月 8 日，联德装备更名为杭州联德精密机械股份有限公司。 本保荐机构核查了联德有限的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的 股东会决议、《发起人协议书》、各发起人的营业执照、 天健验 [2017]592 号《验 资报告》 、 坤元评报 [2017]736 号 《资产评估报告》，联德机械创立大会文件等相 关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2 、发行人是由联德有限整体变更设立，有限公司自 201 年 2 月 12 日 成立 至今持续经营时间已超过三个会计年度。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3 、 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股 东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4 、发行人主要从事高精度机械 零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、 生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5 、发行人最近三年内主营业务一直为高精度机械零部件以及精密型腔模产 品的研发、设计、生产和销售，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控 制人一直为孙袁、朱晴华夫妇，没有发生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、截至本发行保荐书签署之日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法 机关冻结等权利 受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股东和受控股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1 、根据对联德机械组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。 2 、本保荐机构已于 2019 年 1 月至 2019 年 6 月期 间对发行人进行了上市前 的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% （含 5% ）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。 发行人已通过了中国证监会浙江监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3 、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关 的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持 股及其他对外投资 情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在《首发管理办法》第十六条 规定 的下列任职资格限制情形： （ 1 ）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。 4 、 经核查，发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制 体系健全、合 理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活 动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投 资及信息披露等。 公司内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5 、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1 、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人近三年 及一期 主要 财务数据如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数 据 单位：万元 项 目 2 020 - 6 - 30 2 019 - 12 - 31 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 流动资产合计 64,158.13 55,627.02 46,507.63 39,653.35 非流动资产合计 34,635.65 35,293.72 33,551.67 28,043.84 资产总计 98,793.79 90,920.74 80,059.30 67,697.19 流动负债合计 10,128.5 10,053.86 16,847.32 17,196.47 非流动负债合计 3 ,062.49 3,078.04 2,761.73 1,756.72 负债合计 13,191.04 13,131.90 19,609.04 18,953.18 所有者权益合计 85,602.74 77,78.85 60,450.26 48,744.01 负债和所有者权益总计 98,793.79 90,920.74 80,059.30 67,697.19 （ 2 ）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2 020 年 1 - 6 月 2019 年 度 2018 年度 2017 年度 营业收入 29,713.82 68,249.86 70,667.45 55,790.95 营业利润 8,818.83 19,013.83 18,778.85 11,629.04 利润总额 8,639.28 19,409.72 18,789.25 11,622.66 净利润 7,602.73 16,886.35 16,079.61 9,177.22 归属于母公司股东的净 利润 7,602.73 16,886.35 16,079.61 8,553.40 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 7,427.21 16,274.85 15,896.07 12,515.77 （ 3 ）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2 020 年 1 - 6 月 2019 年 度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 9,113.79 18,985.12 12,883.44 16,595.83 投资活动产生的现金流量净额 -1,474.46 -5,531.47 -4,370.89 -12,993.32 筹资活动产生的现金流量净额 1,907.38 -4,520.47 -5,262.58 -16,623.10 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 386.77 474.34 890.00 -854.02 现金及现金等价物净增加额 9,933.48 9,407.53 4,139.96 -13,874.62 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所 （特 殊普通合伙） 出具了《关于杭州联德精密机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （ 天健审〔 2020 〕 9 719 号 ）， 该报告对于公司内部 控制度的结论性评价意见为： “杭州联德公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 20 20 年 6 月 3 0 日 在所有重大方面保持了有效的内部控制 ” 。 因此符合《首发管理办法》第二十 二条的规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具了标准无保留意见的《审 计报告》 （ 天健审〔 2020 〕 9 718 号 ），因此符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。 5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办 法》第二十五条的规定。 6 、发行人符合下列条件： （ 1 ）以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据，发行人 2017 年 、 2018 年 、 2019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 的归属于母公司股东的净利润分别为人民币 8, 553.40 万元 、 15,896.07 万元 、 16,274.85 万元 和 7,427.21 万元 ，最近三个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币 3,0 万元； （ 2 ）发行 人 2017 年、2018 年、2019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 公司营业收入分别 为 55,790.95 万元 、 70,67.4 5 万元 、 68,249.86 万元 和 29,713.82 万元 ，最近三个 会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3 亿元； （ 3 ）发行前股本总额为 18,0 万元，不少于人民币 3,0 万元； （ 4 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后） 占净资 产的比例为 1. 24 % ，不高于 20% ； （ 5 ） 最近一期末 合并报表的未分配利润 为 49,030.48 万元，不存在未弥补亏 损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7 、最近三年 及一期 ，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9 、 发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首 发管理办法》第二十九条 的规定： （ 1 ） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ） 滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、 根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联 关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）募集资金运用 根据对发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、关于本次募集资金 运用的董事会和股东大会的会议资料、涉及本次募集资金项目有关主管部门的备 案文件的核查，发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目： 序 号 项目名称 投资金额（万元） 使用募集资金投入金 额 （万元） 项目环评备案文号 项目备案代码 1 年产 65,000 套高精度机械零 部件技改项目 22,921.00 22,921.00 嘉环桐备[2019]100 号 2019-330483-34- 03-029417-000 2 年新增 125,000 套高精度机 械零部件技改项目 42,362.26 42,362.26 改 201933048100044/ 改 201933048100049 2019-330481-34 -03-019559-000/ 2019-330481-34 -03-029570-000 3 补充流动资金 40,000.00 20,839.69 - - 合计 105,283.26 86,122.95 - - 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投 入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未 达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。 本保荐机构认为： 1 、募集资 金使用方向明确，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第 三十八条的规定。 2 、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3 、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4 、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益，符合《首发管理办法》第四十一条的 规定。 5 、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6 、发行人已制订《募集资金管理制度（草案）》，建立了募集资金专项存储 制度，募集资金拟存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十 三条的规定。 三、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署之日， 联德机械的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 联德控股 8,086.32 44.92 % 2 联德国际 6,616.08 36.76 % 3 宁波梵宏 2,160.0 12.0 % 4 朔谊投资 27.20 1.54 % 5 迅嘉投资 264.60 1.47 % 6 旭晟投资 304.20 1.69 % 7 佳扬投资 291.60 1.62 % 合计 18,0.0 10.0% 其中，朔谊投资、迅嘉投资、旭晟投资、佳扬投资为员工持股平台，不涉及 向投资者定向募集资金的行为，不属于私募投资基金。 宁波梵宏为私募投资基金，其 基金管理人 为杭州众德投资管理有限公司 。 宁 波梵宏已经完成私募投资基金备案，备案编号为 SW439 2 ； 杭州众德投资管理有 限公司 已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P 10284 。 （二）核查方式 保荐机构对朔谊投资、迅嘉投资、旭晟投资、佳扬投资、宁波梵宏及其股东 进行了核查，查询其工商资料、合伙协议及宁波梵宏的备案登记资料。 （三）核查结果 朔谊投资、迅嘉投资、旭晟投资、佳扬投 资为员工持股平台，无需进行私募 股权投资基金备案；宁波梵宏已经 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募 基金登记备案相关问题解答（一）》的相关规定完成了备案的相 关手续。 四、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为 的核查意见 （一） 本保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的核查 本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）的相关规定。 （二） 发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的核查 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了 充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1 、联德机械聘请 中信证券股份 有限公司作为本次发行的保荐机构和 主承销 商。 2 、 联德机械 聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。 3 、 联德机械 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的 审计 机构及验资机构 。 4 、联德机械聘请海宁正泰联合资产评估有限公司、桐乡市方联资产评估事 务所作为报告期内重组事项评估机构。 5 、联德机械聘请坤元资产评估有限公司作为报告期内股改事项评估机构及 评估复核机构。 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，还存在直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请深圳金证智通投资咨询有限公司作为 本次发行募集资金投资项目的可行 性研究咨询机构。 经核查， 联德机械 已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根 据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 —— 首次公开发行股票 并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法 合规。 除上述聘请行为外， 联德机械 本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人行为。 五、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体 承诺事项的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 18,0 万股，根据发行人的发行方案， 发行新股数量不超过 6,0 万股，因此发行后总 股本不超过 24,0 万股。 本次募集资金拟用于 “ 年产 65,0 套高精度机械零部件技改项目 ” 、 “ 年新增 125,0 套高精度机械零部件技改项目 ” 和补充流动资金，本次发行完成后，随着 募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大 幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增 加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需 要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的 风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司拟 通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进 一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司控股东及董事、高级管理人员亦根据 中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施以及发行人控股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺 事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院 办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保 护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 六、发行人的主要风险提示 （ 一 ）原材料价格波动的风险 报告期内，公司原材料在成本中占比 平均为 46.61% ， 其中主要为铸件、生 铁、废钢、呋喃树脂及机床消耗的刀片。公司主要产品在细分领域具有较强的竞 争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原材料价格及其变动在时 间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于 自身的 变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨而公司未能及时调整产品价 格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （二）贸易摩擦风险 2018 年初以来中美贸易摩擦加剧， 2018 年 7 月以来美国先后启动对原产于 中国的产品加征 10% 、 25% 关税， 2019 年 5 月美方又将原加征 10% 的关税率 上调至 25% 。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地 之一， 2019 年 及 2 020 年 1 - 6 月， 公司对美国出口销售金额 分别 为 8,30.58 万元 、 ， 3,615.32 万元， 占当期主营业务收入比例 分别 为 12.21% 、 1 2.17 % 。 公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列，目前承担 25% 的加征税率。 2018 年美方加征关税前，对美出口主要产品中压缩机类零部件产品为零关税、 工程机械类零部件产品承担 2.5% 关税率。 假设客户要求公司降低销售价格以 转移加征关税的成本，即保证降价后客户的完税价格保持不变（不考虑其他因素 的影响，并以现行最高加征税率 25% 测算）， 则 2 018 年 、 2 019 年 及 2 020 年 1 - 6 月 公司 对美出口 减少的毛利金额分别为 2,09.67 万元 、 1,6.12 万元 及 723.06 万元 ，占 各期利润总额的比例分别为 10. 7 0 % 、 8 .58 % 及 8 .37 % 。因中美贸易摩擦 存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外 关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业 绩造成一定影响。 （三）汇率波动风险 公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。汇率上升（即人民 币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司 的美元应收账款会产生汇兑损失。未来人民币汇率若发生较大不利波动，而公司 又无法及时通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面 临较大的汇兑 损 失 ，影响公司的经营成果。 （四）客户集中风险 报告期内各期，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为 83.13% 、 80.39% 、 81.75 % 和 76.5 7 % ， 公司客户较为集中。 由于为客户定制化生产、配套服务的经营特点，行业内公司均存在不同程度 的客户集中情况，因公司收入主要来源于商用空调、空压机行业客户，且商用空 调、空压机行业集中度较高，导致公司的客户集中度高于行业平均水平。近年来， 公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，前五大 客户收入占比 有所 下降但仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重 大不利变化或 大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响。 （ 五 ） 新冠肺炎疫情 及业绩下滑 风险 新型冠状病毒肺炎疫情自 2020 年 1 月爆发以来，通过各级政府的努力，目 前国内的疫情已初步得到控制，但自 3 月起疫情在全球范围的大爆发，其中美国 疫情较为严重。受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1 - 9 月已经审阅未经审计的 营业收入和净利润同比下降 9.91 % 和 7.7 % ， 2 020 年 1 - 12 月已经审阅未经审计 的 营业收入和净利润 同比下降 1.82 % 和 0.16 % 。报告期内，公司外销收入占主营 业务收入的比例为 40% 左右，未来若海外 疫情控制不及预期，将加大公司经营压 力。 七、发行人的发展前景评价 发行人主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产 和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。 随着全球经济的持续增长，尤其是工业化、城镇化进程的发展极大地带动了 全球装备制造业及其配套的机械设备零部件行业的市场需求。未来工业 4.0 、智 能制造、高铁建设等持续推进将为包括机械设备零部件产品在内的装备制造业带 来庞大的市场需求。 发行人所处以铸造为源头的机械设备零部件行业具有 “ 跨行业、多品种、小 批量 ” 的特征。不同下游应用领域由于主机设备的 结构、外型、尺寸、功能等有 所不同，对零部件的尺寸、形状、性能等要求也各有不同，这要求零部件制造企 业具有较高生产制造水平。同时，大型客户往对零部件供应商规模具有一定要 求，确保供应商有能力满足其产品数量、品质、交货周期等方面的要求。目前发 行人已具备较高的柔性化制造能力和一定的生产规模优势，主要服务于世界五百 强等大型跨国高端设备制造厂商，产品应用领域广泛，具有良好的市场前景。 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公 开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、 《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证 监会公告 [2014]1 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查， 由内核会议进行了集体评审，认为发行人 符合 《证券法》、《首发管理办法》等法 律 、 法规 和 规范性文件对 首次公开发行股票并上市的 规定 。发行人法人治理结构 健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本 次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够 产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对 发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 本保荐人根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（ 2020 年修订）》的规定，由项 目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查 。 2020 年 7 - 12 月 发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有受 到重大限制，税收政策没有出现重大变化。发行人所处的机械设备零部件行业以 及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变 化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、 销售规模及销售价格不存 在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合 同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营 可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。 （以下无正文） （本页 无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐 代表人： 孔 磊 孙 琦 项目 协办人： 张宇杰 内核 负责人： 朱 洁 保荐业务 部门 负责人： 潘 锋 保荐业务 负责人： 马 尧 总经理 ： 杨明辉 董事长、法定代表 人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权孔磊、孙琦为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股 票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保 荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 孔 磊 孙 琦 保荐机构法定代表人签名： 张 佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件二： 中信证券股份有限公司 关于 杭州联德精密机械股份有限公司签字 保荐代表人 申报在审企业家数等情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司作为杭州联德精密机械股份有限公司保荐人，授权孔 磊、孙琦为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐 代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题 的意见》相关要求，对孔磊、孙琦申报在审企业家数等情况说明如下： 1、截至本说明与承诺出具日，孔磊作为保荐代表人在审企业为苏文电能科 技股份有限公司及远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目，浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，除此之 外，无其他在审企业。 截至本说明与承诺出具日，孙琦作为保荐代表人在审企业为龙元建设集团股 份有限公司（600491. SH）（主板）可转债项目与苏文电能科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目，除此之外，无其他在审企业。 2、截至本说明与承诺出具日，孔磊、孙琦最近 3 年内不存在被中国证监会 采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记 录。 3、截至本说明与承诺出具日，孔磊最近 3 年内曾担任过浙江康隆达特种防 护科技股份有限公司（603665.SH）（主板）可转债项目签字保荐代表人，该项 目已于 2020 年 5 月完成发行上市工作；曾担任过浙江东音泵业股份有限公司 （002793.SZ）（主板）可转债项目签字保荐代表人，该项目已于 2018 年 8 月完 成发行上市工作；除此以外孔磊最近 3 年内不曾担任过其他已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人。 截至本说明与承诺出具日，孙琦最近 3 年内曾担任过浙江东音泵业股份有限 公司（002793.SZ）（主板）可转债项目签字保荐代表人，该项目已于 2018 年 8 月完成发行上市工作；除此以外孙琦最近 3 年内不曾担任过其他已完成的首发、 再融资项目签字保荐代表人。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司 签字保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明与承诺》之签署页） 保荐代表人： __ 孔 磊 孙 琦 中信证券股份有限公司 年 月 日 国浩律师 （ 杭州 ） 事务所 关 于 杭州 联德精密机械 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 法律意见书 杭州办logo 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 3108 Grandal Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 3108, China 电话 /Tel: (+86)(571) 857 58 传真 /Fax: (+86)(571) 857 7 5643 电子邮箱 / ： [email protected] 网址 /Website ： htp:/w.grandal.com.cn 二〇一 九 年 六 月 目 录 释 义 .. .. .. .. 2 第一部分 引言 .. .. .. .. 6 一、律师事务所及律师简介 .. .. .. 6 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 .. 8 三、律师应当声明的事项 .. .. .. 10 第二部分 正文 .. .. .. .. 12 一、发行人基本情况 .. .. .. . 12 二、本次发行上市的批准与授权 .. .. .. 13 三、发行人本次发行上市的主体资格 .. .. .. 14 四、本次发行上市的实质条件 .. .. .. 15 五、发行人的设立 .. .. .. .. 22 六、发行人的独立性 .. .. .. . 23 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .. 25 八、发行人的股本及演变 .. .. .. 27 九、发行人的业务 .. .. .. .. 29 十、关联交易及同业竞争 .. .. .. 30 十一、发行人的主要财产 .. .. .. 32 十二、发行人的重大债权债务 .. .. .. 35 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 35 十四、发行人公司章程的制定和修改 .. .. .. 36 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 37 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 38 十七、发行人的税务 .. .. .. . 39 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .. .. 39 十九、发行人募集资金的运用 .. .. .. 40 二十、发行人的业务发展目标 .. .. .. 40 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 41 二十 二、发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 41 二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .. .. 41 二十四、结论意见 .. .. .. .. 41 第三部分 签署页 .. .. .. .. 43 释 义 除非另有说明，本 法律意见书 中相关词语具有以下特定含义： 发行人、联德机械、 公司、股份公司 指 杭州联德精密机械股份有限公司（曾用名“杭州联德机械装备 科技股份有限公司”），为本次发行上市的主体 联德有限 指 联德机械（杭州）有限公司，系发行人之前身 桐乡合德 指 桐乡合德机械有限公司，系发行人之全资子公司 海宁弘德 指 海宁弘德机械有限公司，系发行人之全资子公司 郎溪启德 指 郎溪启德精密机械有限公司，系发行人之全资子公司 瑞新 实 业 指 瑞新实业亚洲有限公司，系发行人之全资子公司 AMUSA 指 ALIED MACHINERY USA, INC. ，系 瑞新实业 之全资子公司 AMR 指 ALIED MACHINERY RICHLAND, LC ，系 AMUSA 之全资 子公司 益禾机械 指 浙江联德益禾机械科技有限公司 ， 曾系 发行人控股子公司， 目 前 已注销 联德控股 指 杭州联德控股有限公司，系发行人之控股东 联德国际 指 ALIED MACHINERY INTERNATIONALIMITED ，系发行人 之发起人股东 宁波梵 宏 指 宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙 ），系发行人之发起人股东 旭晟 投资 指 杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东 佳扬 投资 指 杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东 朔谊 投资 指 杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东 迅嘉 投资 指 杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东 联德创投 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人实际控制人控制的其他 企业 APE 指 ADVANCE PATH ENTERPRISES LIMITED ，系发 行人实际控 制人控制的其他企业 AMH 指 ALIED MACHINERY HOLDINGS, LC ，系发行人实际控制 人控制的其他企业 AM E 指 ALIED MACHINERY ENTERPRISES, LC ， 系发行人实际控 制人控制的其他企业 申报基准日 指 2018 年 12 月 31 日 报告期、最近三年、 最近 3 个会计年度 指 2 016 年度、 2 017 年度、 2 018 年度 本次发行上市 指 杭州联德精密机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本 所为 发行人 本次发行上市指派的经办律师 中信证券 指 中信证券股份有限公司，系发行人本次发行上市的主承销商和 保荐机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行上市 的审计机构 （未完）  |