泰林生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:泰林生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 -- - 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东 及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司2016年第一届董 事会第十二次董事会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，上述相关议 案已经2016年第三次临时股东大会审议通过。 根据泰林生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下： “第一百七十八条公司利润分配政策为： 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东 及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司2016年第一届董 事会第十二次董事会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，上述相关议 案已经2016年第三次临时股东大会审议通过。 根据泰林生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下： “第一百七十八条公司利润分配政策为： 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-3（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预 案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项 所述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%且超过5,000万元。 （五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 1-1-3（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预 案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项 所述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%且超过5,000万元。 （五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-4 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 （六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事 表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上 述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以 上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1-1-4 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 （六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事 表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上 述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以 上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-5（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司股东回报规划 公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配 政策及决策程序进行了修订，并制订了《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后 三年分红回报规划》。2016年5月，经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，该议案 已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。其关于公司上市后三年（即 2020-2022年）的具体股东回报规划如下： “上市后三年是已实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东 的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年 （包括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、 积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计 划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配，由公司董事会 根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经 全体董事过半数同意经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见 后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将 主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的运营资金。” 1-1-5（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司股东回报规划 公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配 政策及决策程序进行了修订，并制订了《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后 三年分红回报规划》。2016年5月，经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，该议案 已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。其关于公司上市后三年（即 2020-2022年）的具体股东回报规划如下： “上市后三年是已实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东 的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年 （包括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、 积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计 划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配，由公司董事会 根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经 全体董事过半数同意经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见 后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将 主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的运营资金。” 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-6（三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况 根据公司2019年年度股东大会审议通过的公司2019年度利润分配预案：以 公司总股本51,970,000.00为基数，每10股拟派送6.00元（含税）现金红利，该 分配方案共派送现金红利31,182,000.00元，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2017-2019年度）现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2017年度-4,498.79 - 2018年度-4,821.46 - 2019年度3,118.20 3,440.64 90.63% 合计3,118.20 12,760.89 24.44% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例73.31% 注：公司自2020年1月在深交所上市，并于2020年对2019年年度利润进行了现金分配 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 2017年度至2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 1-1-6（三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况 根据公司2019年年度股东大会审议通过的公司2019年度利润分配预案：以 公司总股本51,970,000.00为基数，每10股拟派送6.00元（含税）现金红利，该 分配方案共派送现金红利31,182,000.00元，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2017-2019年度）现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2017年度-4,498.79 - 2018年度-4,821.46 - 2019年度3,118.20 3,440.64 90.63% 合计3,118.20 12,760.89 24.44% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例73.31% 注：公司自2020年1月在深交所上市，并于2020年对2019年年度利润进行了现金分配 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 2017年度至2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-7 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）与发行人经营相关的风险 1、技术人员流失和技术失密风险 制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平 要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，每 年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持 续发展起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公 司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人 员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争 夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露， 将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失。 2、新产品、新技术开发的风险 制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生 产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化， 制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术 创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企 业能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。 但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且 开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及时实现产业 化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。 3、市场竞争加剧的风险 公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持 领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步 1-1-7 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）与发行人经营相关的风险 1、技术人员流失和技术失密风险 制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平 要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，每 年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持 续发展起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公 司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人 员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争 夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露， 将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失。 2、新产品、新技术开发的风险 制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生 产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化， 制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术 创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企 业能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。 但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且 开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及时实现产业 化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。 3、市场竞争加剧的风险 公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持 领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-8 完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对 集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器、TOC分析仪等产品的 需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来，公司同类产 品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认可度 不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场秩序 造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增强核心 竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海外市 场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步加剧 的风险。 （二）与本次募投项目相关的风险 公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董 事会通过《可行性研究报告》测算，本次“细胞治疗产业化装备制造基地项目” 的内部收益率约为27.19%，投资回收期（含建设期）为6.85年，项目投资回报 情况良好。 尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益 提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相 关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目 实施效果不及预期的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其 波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等 因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生 波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等 1-1-8 完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对 集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器、TOC分析仪等产品的 需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来，公司同类产 品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认可度 不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场秩序 造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增强核心 竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海外市 场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步加剧 的风险。 （二）与本次募投项目相关的风险 公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董 事会通过《可行性研究报告》测算，本次“细胞治疗产业化装备制造基地项目” 的内部收益率约为27.19%，投资回收期（含建设期）为6.85年，项目投资回报 情况良好。 尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益 提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相 关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目 实施效果不及预期的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其 波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等 因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生 波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-9 诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股 票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 1-1-9 诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股 票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-10 目录 1-1-10 目录 第一节释义.............................................................................................................13 第二节本次发行概况.............................................................................................17 一、发行人基本情况..............................................................................................17 二、本次发行基本情况..........................................................................................18 三、本次发行的有关机构......................................................................................29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系......................................................31 第三节风险因素.....................................................................................................32 一、与发行人经营相关的风险..............................................................................32 二、与本次募投项目相关的风险..........................................................................35 三、与本次发行相关的风险..................................................................................35 第四节发行人基本情况.........................................................................................39 一、公司股本结构及前十名股东持股情况..........................................................39 二、发行人最近三年股权结构变化情况..............................................................39 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................................40 四、发行人控股股东及实际控制人情况..............................................................43 五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一 期作出的重要承诺及履行情况..............................................................................44 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况..................50 七、公司所处行业的基本情况..............................................................................56 八、公司从事的主要业务、主要产品及用途......................................................82 九、公司业务的具体情况......................................................................................88 十、发行人的技术研发情况................................................................................100 十一、发行人主要固定资产和无形资产情况....................................................105 十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................................125 十三、历次筹资、现金分红及净资产变化表....................................................125 十四、上市公司利润分配情况............................................................................125 十五、公司发行债券情况和资信评级情况........................................................130 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-111-1-11 十六、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施........130 第五节合规经营与独立性...................................................................................131 一、报告期内合规经营情况................................................................................131 二、报告期内资金占用和对外担保情况............................................................131 三、同业竞争情况................................................................................................131 四、关联方及关联交易情况................................................................................132 第六节财务会计信息与管理层分析...................................................................135 一、重要性水平的判断标准................................................................................135 二、最近三年及一期的财务报表........................................................................135 三、合并财务报表的编制基础、范围................................................................138 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正........................................140 六、财务状况分析................................................................................................144 七、盈利能力分析................................................................................................159 八、现金流量分析................................................................................................170 九、资本性支出分析............................................................................................171 十、技术创新分析................................................................................................172 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................172 十二、本次发行对公司的影响............................................................................172 第七节本次募集资金运用...................................................................................174 一、本次募集资金概况........................................................................................174 二、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................174 三、本次募集资金对发行人的影响分析............................................................186 四、募集资金的专户管理....................................................................................188 五、本次募集资金投资项目的可行性结论........................................................188 第八节历次募集资金运用..........................................................................................189 一、近五年内募集资金运用的基本情况............................................................189 二、前次募集资金实际使用情况........................................................................190 三、前次募集资金使用情况的专项报告结论....................................................196 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-121-1-12 第九节董事及有关中介机构声明...............................................................................197 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................197 二、发行人控股股东实际控制人声明................................................................199 三、保荐机构（主承销商）声明........................................................................200 四、发行人律师声明............................................................................................201 五、会计师事务所声明........................................................................................203 六、资信评级机构声明........................................................................................204 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺....................................................205 第十节备查文件.............................................................................................................207 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 募集说明书、本报告指 《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 发行人、泰林生物、公司、 股份公司 指浙江泰林生物技术股份有限公司 有限公司、泰林有限指发行人前身杭州泰林生物技术设备有限公司 泰林生命科学、泰林精密指 发行人子公司浙江泰林生命科学有限公司，曾用名杭州泰林精 密仪器有限公司 泰林分析仪器指发行人子公司浙江泰林分析仪器有限公司 高得投资指发行人股东宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙） 长城证券、保荐机构、主 承销商 指长城证券股份有限公司 发行人律师、锦天城、锦 天城律师事务所 指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、天健、天 健会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司章程》指《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》 董事、董事会指浙江泰林生物技术股份有限公司董事、董事会 监事、监事会指浙江泰林生物技术股份有限公司监事、监事会 本次发行指公司向不特定对象发行 2.1亿元可转换公司债券的行为 可转债指公司即将发行的每张面值人民币 100元的可转换公司债券 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《证券发行审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《证券发行审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发展与改革委员会指中华人民共和国国家发展与改革委员会 CFDA指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 国家卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 1-1-13 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 国家卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 债券持有人指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥 有本次发行的可转换公司债券的投资者 转股指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行 人股票 转股期指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至 结束日 转股价格指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还 给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公 司债券 元指人民币元 报告期、最近三年及一期指 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-9月 微生物检测指 无菌检测和微生物限度检测等，包括对药品、生物制品、医疗 器具、非无菌制剂等产品的无菌性、微生物含量状况进行检测。 也包括对食品、化妆品、保健品等产品中的微生物含量测定。 集菌仪指一种与培养器配套用于无菌检测、微生物检测等的仪器 蠕动泵总成指集菌仪中提供蠕动泵功能的关键组件 转轮总成指 由转轮、滚轮、轴承组成的在集菌仪中以挤压软管来提供液体 输送动力和过滤压力的关键组件。 微生物检验仪、微限仪指 又称微生物限度检测仪，是一种应用于制药、疾控、食品、化 工、化妆品等行业，用于检测被检样品微生物含量是否超标的 仪器。 培养器指 包括培养器和微生物限度培养器，是一种用于无菌检测、微生 物检测等的薄膜过滤器 培养基指 主要分为硫乙醇酸盐流体培养基和胰酪大豆胨液体培养基等。 前者用于厌氧菌与有氧菌的培养；后者用于真菌和需氧菌的培 养 微孔滤膜指孔径小于 0.45微米，可用于截留微生物的膜产品 无菌隔离器、无菌隔离系 统、隔离器 指 为无菌检测、微生物检测及无菌药品分装等提供无菌环 境的设备 1-1-14 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 无菌传递舱指 一种用于在传递物料从无级别区域/低级别洁净区进入 A/B级 关键区域时对物料进行外表面生物去污处理的设备 过滤器完整性测试仪指用于检测过滤系统中滤膜滤芯完整性的分析仪器 过氧化氢指一种强氧化剂，可用于消毒、灭菌 VHP指 英文 Vaporized Hydrogen Peroxide的缩写，即汽化过氧化氢， 又称汽化双氧水 VHP灭菌器指 汽化过氧化氢灭菌器，一种以汽化过氧化氢作为灭菌剂的灭菌 设备 TOC指 Total Organic Carbon，即总有机碳 TOC分析仪指总有机碳分析仪 薄膜电导率法指 通过薄膜选择性透过二氧化碳，防止杂离子干扰的水中总有机 碳检测技术 直接电导率法指非选择性电导水中总有机碳检测技术 燃烧氧化法指采用高温燃烧氧化、非分散性红外线检测的总有机碳检测技术 GMP、新版 GMP指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 《中国药典》指《中华人民共和国药典》 无级别区域/低级别洁净 区 指 2010年新版 GMP对车间区域洁净等级的划分中洁净等级最低 的两个等级 A/B级指 2010年新版 GMP对洁净度的等级划分中洁净度最高的 两个等级 ERP系统指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划软件 CRM系统指 Customer Relationship Management，客户关系管理软件 RDM指 Research & Development Management，研发管理系统 注塑原料指塑料粒子，如 AS、ABS等 ABS指 英文 Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写，一种塑料名称，化 学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 AS指 英文 Acrylonitrile Styrene的缩写，一种塑料名称，化学名：丙 烯晴-苯乙烯共聚物 PP指 英文 Polypropylene的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚丙 烯 结构件指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，如铰链座、 门铰链轴、脚轮、支架等。 验证指 对形成的产品，通过物理的、化学的和其他科学技术手段和方 法进行观察、试验、测量后所提供的客观证据，证实规定要求 已经得到满足的认定 1-1-15 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 CE认证指 CONFORMITE EUROPEENNE，是一种安全认证标志，被视为 制造商打开并进入欧洲市场的护照 GB指中华人民共和国国家标准 ICU指 Intensive Care Unit，重症加强护理病房 TDLAS指 可调谐半导体激光吸收光谱 Tunable Diode Laser Absorption Spectroscopy的简称，该技术主要是利用可调谐半导体激光器 的窄线宽和波长随注入电流改变的特性实现对分子的单个或几 个距离很近很难分辨的吸收线进行测量。 腔衰荡技术指 利用高反射镜获得长光程，通过测量光的衰荡时间获得腔内物 质吸收系数，实现对物质浓度进行测量的一种技术。 腔增强技术指 利用高反射镜获得长光程，通过测量透射光强获得腔内物质吸 收系数，实现对物质浓度进行测量的一种技术。 生物负载指特定系统或单位面积、体积内一定生物的总量。 细胞治疗指 利用患者自体（或异体）的成体细胞（或干细胞）对组织、器 官进行修复的治疗方法 ISO9001指国际质量管理体系标准 ISO14001指环境管理体系认证 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为 四舍五入所致。 1-1-16 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-17 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江泰林生物技术股份有限公司 英文名称：ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd 股票简称：泰林生物 股票代码：300813 上市地：深圳证券交易所 注册资本：5,197万元 法定代表人：叶大林 股份成立时间：2015年4月30日 公司注册地址：杭州市滨江区南环路2930号 经营范围：生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集 菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器， 桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪， 消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总 有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性 测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析 仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产 检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实 验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动 职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物 业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、 安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分 析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工 产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类 医疗器械，货物进出口 1-1-17 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江泰林生物技术股份有限公司 英文名称：ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd 股票简称：泰林生物 股票代码：300813 上市地：深圳证券交易所 注册资本：5,197万元 法定代表人：叶大林 股份成立时间：2015年4月30日 公司注册地址：杭州市滨江区南环路2930号 经营范围：生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集 菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器， 桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪， 消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总 有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性 测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析 仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产 检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实 验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动 职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物 业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、 安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分 析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工 产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类 医疗器械，货物进出口 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-18 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司2021年1月8日召开的第二届董事会第十二次会议、2021 年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币21,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事 会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 1-1-18 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司2021年1月8日召开的第二届董事会第十二次会议、2021 年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币21,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事 会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-19 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 1-1-19 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-20 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 1-1-20 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-21 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 1-1-21 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-22 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 1-1-22 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-23 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 1-1-23 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-24 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1-1-24 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-25 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转 换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之 外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为 公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； 1-1-25 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转 换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之 外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为 公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-26 ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有） 的主要内容； ⑥拟修改债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人（如有）； 1-1-26 ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有） 的主要内容； ⑥拟修改债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人（如有）； 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-27 ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细 胞治疗产业化装备制造基地项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）本次发行的可转债评级 1-1-27 ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细 胞治疗产业化装备制造基地项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）本次发行的可转债评级 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-28 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用概算 项目金额 承销费用【】 保荐费用【】 日期发行安排停牌安排 T-2日1、刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日；2、网上路演；3、网下申购 日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文 件，并于17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》;2、原A股普通股股东优 先配售认购日（缴付足额资金）;3、网上申购（无需缴付申购 资金）;4、确定网上申购中签率 正常交易 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用等【】 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 1-1-28 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用概算 项目金额 承销费用【】 保荐费用【】 日期发行安排停牌安排 T-2日1、刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日；2、网上路演；3、网下申购 日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文 件，并于17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》;2、原A股普通股股东优 先配售认购日（缴付足额资金）;3、网上申购（无需缴付申购 资金）;4、确定网上申购中签率 正常交易 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用等【】 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 浙江泰林生物技术股份有限公司募集说明书 1-1-29 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》;2、网上申购摇 号抽签 正常交易 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》；2、网上投资者根据中签号码 确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）；3、网下投资者根据配售金 额缴款（如申购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 正常交易 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：浙江泰林生物技术股份有限公司 法定代表人：叶大林 住所：杭州市滨江区南环路2930号 电话：0571-86589069 传真：0571-86589100 联系人：叶星月 （二）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 保荐代表人：白毅敏、史屹 项目协办人：舒茜 1-1-29 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》;2、网上申购摇 号抽签（未完）  |