吉林化纤:2020年度非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
原标题:吉林化纤:2020年度非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书 吉林化纤股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签名： 宋德武 孙玉晶 金东杰 周东福 杜晓敏 曲大军 刘 杨 年志远 丁晋奇 吕晓波 李金泉 吉林化纤股份有限公司 2021年2月4日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：197,604,787股人民币普通股（A股） 发行股票价格：1.67元/股 募集资金总额：329,999,994.29元 募集资金净额：324,853,480.12元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：197,604,787股人民币普通股（A股） 股票上市时间：2021年2月9日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让，限售期 结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定执行。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 7 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9 三、本次发行的发行对象 ..................................................................................................... 12 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 17 第三节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 20 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 24 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 24 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 25 三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 26 四、偿债能力分析 ................................................................................................................. 28 五、资产周转能力分析 ......................................................................................................... 29 六、现金流量分析 ................................................................................................................. 29 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 31 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 31 二、募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 31 三、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 33 第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................................... 34 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 34 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 34 第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ....................................................... 36 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 36 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 ..................................................... 36 第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 37 第九节 中介机构声明 ............................................................................................. 38 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 42 一、备查文件 ......................................................................................................................... 42 二、备查文件的查阅 ............................................................................................................. 42 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 吉林化纤、发行人、公司 指 吉林化纤股份有限公司 化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司 本次发行、本次非公开发行 指 吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票的行为 保荐机构（主承销商）、华金证 券 指 华金证券股份有限公司 《认购邀请书》 指 《吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股 票认购邀请书》 《申购报价单》 指 《吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股 票申购报价单》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 第一节 发行人基本情况 公司中文名称：吉林化纤股份有限公司 公司英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd. A股股票简称：吉林化纤 A股股票代码：000420 设立日期：1993年5月8日 上市日期：1996年8月2日 公司注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号 办公地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号 法定代表人：宋德武 注册资本：1,970,706,656元（本次发行前） 2,168,311,443元（本次发行后） 电话：0432-63502331 传真：0432-63502331 电子信箱：[email protected] 公司经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维 销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服 务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸 易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2020年5月7日，公司第九届董事会第八次会议逐项审议通过了关于公 司非公开发行股票方案的议案。 2、2020年5月22日，公司2019年年度股东大会逐项审议通过了关于公司 非公开发行股票方案的议案。 （二）本次发行监管部门核准程序 1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对吉林化纤申请的非公 开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司 本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2020年9月2日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]2076号核 准批复。 （三）募集资金到账及验资情况 2020年12月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金 证券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报 告》（中准验字[2020]2019号），审验确认截至2020年12月28日9时30分止， 保荐机构（主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认购 资金总额人民币329,999,994.29元。 2020年12月28日，保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资金 专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年12月28日，中 准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票 验资报告》（中准验字[2020]2018号），审验确认截至2020年12月28日17 时止，吉林化纤共计募集货币资金人民币329,999,994.29元，扣除与发行有关的 费用人民币5,146,514.17元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人民 币324,853,480.12元，其中计入“股本”人民币197,604,787.00元，计入“资本公积 －股本溢价”人民币127,248,693.12元。 （四）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2021年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具了证券登记证明。 本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交 易日在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 二、本次发行基本情况 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为197,604,787股。 （三）发行价格 本次非公开发行价格为1.67元/股。 本次发行定价基准日为发行期首日（2020年12月21日），本次发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的80%，即不低于1.67元/股。 （四）锁定期 本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 在本次发行见证律师北京市铭达律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主 承销商）于2020年12月18日至12月22日向符合条件的114家机构及个人投资者以 电子邮件或邮寄方式发送了《吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至2020年11月30 日收盘后登记在册的可联系到的发行人前20名股东（不含发行人控股股东、实际 控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方）；提 交认购意向函的22名投资者；证券投资基金管理公司41家（不含1 家董事会决议 公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）；证券公司22家；保险公 司9家，共计114家。 经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市铭达律师事务所核查， 认为上述投资者符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》 等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本 次发行《认购邀请书》的内容及发送对象范围符合《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定， 符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。 2、申购报价情况 2020年12月23日上午9:00-12:00，在北京市铭达律师事务所的见证下，发行 人及保荐机构（主承销商）共收到6名投资者的申购报价及相关资料。参与申购 的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经保荐机构（主 承销商）和律师的共同核查，6名投资者均为有效报价，同时按规定均于2020年 12月23日中午12:00前向保荐机构（主承销商）指定银行账户足额划付了申购保 证金。 申购报价的具体情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 累计申购金额 （万元） 是否缴纳保 证金 是否有效 报价 1 吉林市国弘投资有限公司 1.68 3,000 是 是 2 深圳市合利投资基金管理有限公司 1.76 1,500 是 是 3 上海子午投资管理有限公司 1.67 5,000 是 是 4 广州康祺资产管理中心（有限合伙） 1.67 5,000 是 是 5 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 1.67 1,800 是 是 6 吉林省财金资本投资有限责任公司 1.67 16,700 是 是 3、发行对象及最终获配情况 本次非公开发行发行人及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的 原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按 照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为1.67 元/股，发行数量合计为197,604,787股，募集资金总额为329,999,994.29元。本次 发行对象最终确定为6家。本次发行配售结果如下： 本次发行配售的具体情况如下： 序 号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 吉林市国弘投资有限公司 17,964,071 29,999,998.57 6 2 深圳市合利投资基金管理有 限公司 8,982,035 14,999,998.45 6 3 上海子午投资管理有限公司 29,940,119 49,999,998.73 6 4 广州康祺资产管理中心（有限 合伙） 29,940,119 49,999,998.73 6 5 吉林市国兴新材料产业投资 有限公司 10,778,443 17,999,999.81 6 6 吉林省财金资本投资有限责 任公司 100,000,000 167,000,000.00 6 上述6名最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下： 序号 发行对象名称 产品名称 1 吉林市国弘投资有限公司 吉林市国弘投资有限公司 2 深圳市合利投资基金管理有限公司 深圳市合利投资基金管理有限公司 3 上海子午投资管理有限公司 子午启程一号私募证券投资基金 4 广州康祺资产管理中心（有限合伙） 康祺资产稳增长1号证券投资基金 5 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 6 吉林省财金资本投资有限责任公司 吉林省财金资本投资有限责任公司 经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实 施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 （六）募集资金和发行费用 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字 [2020]2018号），本次发行募集资金总额为 329,999,994.29 元，扣除各项发行 费用人民币 5,146,514.17 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 324,853,480.12 元。发行费用具体如下： 项目 含税金额（人民币元） 不含税金额（人民币元） 保荐及承销费 3,643,999.96 3,437,735.81 律师费用 1,100,000.00 1,037,735.82 审计及验资费 310,000.00 292,452.83 信息披露服务费等 401,305.09 378,589.71 合计 5,455,305.05 5,146,514.17 （七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）、存放募集资 金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集 资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行的发行对象 本次非公开发行股份总量为197,604,787股，发行对象总数为6名，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行 对象及其获售股数的具体情况如下： 序 号 投资者名称 获配股数（股） 1 吉林市国弘投资有限公司 17,964,071 2 深圳市合利投资基金管理有限公司 8,982,035 3 上海子午投资管理有限公司 29,940,119 子午启程一号私募证券投资基金 29,940,119 4 广州康祺资产管理中心（有限合伙） 29,940,119 康祺资产稳增长1号证券投资基金 29,940,119 5 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 10,778,443 6 吉林省财金资本投资有限责任公司 100,000,000 总计 197,604,787 （一）发行对象基本情况 1、吉林市国弘投资有限公司 名称 吉林市国弘投资有限公司 统一社会信用代码 912202013399806776 住所 吉林市吉林经济技术开发区昆仑大街216号 法定代表人 李晓明 成立日期 2020年12月10日 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 自有资产投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务； 法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、深圳市合利投资基金管理有限公司 名称 深圳市合利投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 9144030034277142X7 住所 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路98号卓越大厦 1604-1605 法定代表人 肖长清 成立日期 2015年06月11日 类型 有限责任公司 经营范围 受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开 募集基金管理业务）；受托资产管理；投资管理 3、上海子午投资管理有限公司 名称 上海子午投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310115080038649C 住所 中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号8层04单元 法定代表人 朱嘉琦 成立日期 2013年10月12日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 4、广州康祺资产管理中心（有限合伙） 名称 广州康祺资产管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 914401163044768250 注所 广州市萝岗区水西路26号C栋504室 法定代表人 卞玉宝 成立日期 2014年04月11日 类型 合伙企业（有限合伙） 经营范围 商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 5、吉林市国兴新材料产业投资有限公司 名称 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 统一社会信用代码 912202013399806776 注所 吉林省吉林市丰满区吉林大街105号 法定代表人 李晓明 成立日期 2015年07月06日 类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款 等业务。法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营，许可经营项 目凭有效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技 术咨询、技术服务、生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及 销售；化学纤维制品及化工原料经销（不含危险化学品）；丙烯腈 无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；电力生产、销售；机 械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、调试、检 测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源 技术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、吉林省财金资本投资有限责任公司 名称 吉林省财金资本投资有限责任公司 统一社会信用代码 91220000MA17HEEA7W 注所 长春市南关区亚泰大街6898号 法定代表人 曲超 成立日期 2020年05月13日 类型 其他有限责任公司 经营范围 股权投资；投资管理；吉林省人民政府指定的重点项目、重点企业 投资、资本经营、管理以及开展其它政策性项目经营活动（上述所 有经营项目不得从事理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、 证券、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （二）认购情况及限售期安排 本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期 （月） 1 吉林市国弘投资有限公司 17,964,071 6 2 深圳市合利投资基金管理有限公司 8,982,035 6 3 上海子午投资管理有限公司 29,940,119 6 4 广州康祺资产管理中心（有限合伙） 29,940,119 6 5 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 10,778,443 6 6 吉林省财金资本投资有限责任公司 100,000,000 6 （三）发行对象与发行人的关联关系 经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过 直接或间接形式参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本次获配对象中国兴新材料为吉林市国资委持股100%的企业，主营业务包 括水电汽、运输、碳纤维等，主要为上市公司园区经营水电汽等动力，旗下也存 在其他纤维企业、物流企业，故存在该类经常性交易，截至2020年11月30日 的最近一年交易情况如下： 采购方 销售方 内容 金额（万元） 国兴新材料及其关联 方 吉林化纤 劳务、材料、租赁 等 843.24 吉林化纤 国兴新材料及其关联 方 水电汽、物流等 49,122.44 未来该类日常性交易将根据上市公司每年经营所需持续发生。另，本次获配 对象中国弘投资为国兴新材料的全资子公司，其及其关联方与上市公司的重大交 易主要是前述国兴新材料的交易。 除前述情况以外，本次发行的其他获配对象及其关联方与公司最近一年不存 在重大交易。 （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象的备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规 范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发 行对象的私募投资基金备案登记情况如下： 本次发行对象深圳市合利投资基金管理有限公司、上海子午投资管理有限公 司、广州康祺资产管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其 参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。 本次发行对象吉林市国弘投资有限公司、吉林市国兴新材料产业投资有限公 司、吉林省财金资本投资有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相 关备案程序。 （七）关于认购对象资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 （八）发行对象的适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次吉林化纤非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能 力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。 参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》 的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（主承销商）核查：深圳市合 利投资基金管理有限公司、上海子午投资管理有限公司、广州康祺资产管理中心 （有限合伙）属于专业投资者；吉林市国弘投资有限公司属于普通投资者，其风 险承受能力评估结果为C4；吉林省财金资本投资有限责任公司属于普通投资者， 其风险承受能力评估结果为C4；吉林市国兴新材料产业投资有限公司属于普通 投资者，其风险承受能力评估结果为C4。本次非公开发行的风险等级与上述投 资者风险承受能力相匹配。 本次发行最终获配的6名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办 法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承 销商）投资者适当性管理相关制度要求。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 中文名称：吉林化纤股份有限公司 股票简称：吉林化纤 法定代表人：宋德武 股票代码：000420 注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号 办公地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号 董事会秘书：杜晓敏 电话：0432-63502331 传真：0432-63502331 （二）保荐机构（主承销商） 名称：华金证券股份有限公司 法定代表人：宋卫东 办公地址：北京市朝阳区建国路108号横琴人寿大厦17层 保荐代表人：黄立凡、胡占军 项目协办人：周倩 项目组成员：刘翀、苏丁、张家华、曾至骐 电 话：010-85552598 传 真：010-85552554 （三）发行人律师 名称：北京市铭达律师事务所 负责人：胡振京 办公地址：北京市海淀区板井路正福寺19号 签字律师：赵轩、杨霄 联系电话：010-88869557 联系传真：010-88869737 （四）审计、验资机构 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：田雍 办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 签字注册会计师：支力、赵幻彤 联系电话：010-88354828 联系传真：010-88354837 第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次非公开发行完成股份登记前（截至2020年11月30日），公司前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股 份数量（股） 1 上海方大投资管理有限责任公 司 320,208,776 16.25 - 2 吉林化纤集团有限责任公司 318,067,074 16.14 - 3 吉林市国有资本发展控股集团 有限公司 171,834,911 8.72 - 4 吉林化纤福润德纺织有限公司 63,556,800 3.23 - 5 方威 45,414,394 2.30 - 6 李日会 39,400,000 2.00 - 7 吉林九富城市发展投资控股 （集团）有限公司 21,875,000 1.11 - 8 封艳 5,230,000 0.27 - 9 上海新沪航人力资源有限公司 4,519,400 0.23 - 10 刘大生 3,786,918 0.19 - 合计 993,893,273 50.44 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，按照截至2020年11月30日的持股情 况及本次非公开发行情况测算，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股 份数量（股） 1 上海方大投资管理有限责任公 司 320,208,776 14.77 - 2 吉林化纤集团有限责任公司 318,067,074 14.67 - 3 吉林市国有资本发展控股集团 有限公司 171,834,911 7.92 - 4 吉林省财金资本投资有限责任 公司 100,000,000 4.61 100,000,000 5 吉林化纤福润德纺织有限公司 63,556,800 2.93 - 6 方威 45,414,394 2.09 - 7 李日会 39,400,000 1.82 - 8 上海子午投资管理有限公司 29,940,119 1.38 29,940,119 9 广州康祺资产管理中心（有限 合伙） 29,940,119 1.38 29,940,119 10 吉林九富城市发展投资控股 （集团）有限公司 21,875,000 1.01 - 合计 1,140,237,193 52.58 159,880,238 本次发行完成后，公司股本将增加197,604,787股，化纤集团仍为公司的控 股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次 非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发 生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行197,604,787股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 1,037,106 0.05 197,604,787 198,641,893 9.16 无限售条件股份 1,969,669,550 99.95 - 1,969,669,550 90.84 股份总数 1,970,706,656 100.00 197,604,787 2,168,311,443 100.00 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公 司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公 司整体财务状况将得到进一步改善。 （三）对公司业务结构的影响 目前，公司的主营业务为从事再生纤维素纤维生产、研发和销售，主要产品 为粘胶长丝。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司 主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响 原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的 实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司 章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无 其他修订计划。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管 理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而 发生重大变化。 （六）对关联交易与同业竞争的影响 本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而对关联交 易产生重大不利影响。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争， 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业 竞争。 公司本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规 定，公司申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （七）股份变动对主要财务指标的影响 本次发行股票共计197,604,787股，以2019年和2020年1-9月的财务数据为基 础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如 下： 项目 2020年9月30日/2020年1-9 月 2019年12月31日/2019年度 股份类别 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益（元） -0.1066 -0.0969 0.0461 0.0419 每股净资产（元/股） 1.43 1.30 1.53 1.39 注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股 本总额；发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。 发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总 额；发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/ 本次发行后股本总额。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 根据公司报告期经审计的财务报表，报告期内主要财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 900,896.70 847,843.43 714,025.81 618,013.12 负债合计 619,651.42 545,920.61 422,097.81 340,020.59 所有者权益合计 281,245.28 301,922.82 291,927.99 277,992.53 归属于母公司所有者权益合计 280,007.06 301,017.80 291,926.58 278,683.76 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9 月 2019年度 2018年度 2017年度 营业总收入 166,023.67 269,056.55 256,240.17 219,782.27 营业利润 -21,034.63 9,717.10 14,026.48 9,110.99 利润总额 -21,019.74 9,450.65 13,922.54 9,098.60 净利润 -20,677.54 9,994.83 14,078.03 8,542.14 归属于母公司所有者的净利润 -21,010.73 9,091.22 13,241.38 8,559.41 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2020年1-9 月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,065.28 7,493.34 17,710.05 3,166.42 投资活动产生的现金流量净额 -9,685.14 -31,195.66 -28,890.35 -146,221.97 筹资活动产生的现金流量净额 8,288.10 40,336.67 17,538.80 90,038.41 现金及现金等价物净增加额 -2,542.86 16,603.61 6,278.71 -53,215.09 期末现金及现金等价物余额 35,753.91 38,296.77 21,693.16 15,414.45 （四）主要财务指标 财务指标 2020年9月 30日 2019年12 月31日 2018年12 月31日 2017年12 月31日 流动比率（倍） 0.51 0.46 0.43 0.44 速动比率（倍） 0.36 0.35 0.31 0.29 资产负债率（合并报表）（%） 68.78 64.39 59.12 55.02 资产负债率（母公司）（%） 67.72 63.40 57.53 53.36 每股净资产（元） 1.43 1.53 1.48 1.41 财务指标 2020年1-9 月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次） 3.98 8.63 13.17 17.33 存货周转率（次） 2.24 4.25 4.41 5.48 总资产周转率（次） 0.19 0.34 0.38 0.41 息税折旧摊销前利润（万元） 18,231.39 55,538.68 49,001.74 31,982.46 利息保障倍数 1.29 1.40 1.94 2.27 每股经营性净现金流量（元） -0.01 0.04 0.09 0.02 每股净现金流量（元） -0.01 0.08 0.03 -0.27 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益（元） 基本每股收 益 稀释每股收 益 2020年1-9月 归属于母公司普通股股东的净利润 -4.37 -0.1066 -0.1066 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 -4.39 -0.1069 -0.1069 2019年度 归属于母公司普通股股东的净利润 3.07 0.0461 0.0461 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 3.04 0.0457 0.0457 2018年度 归属于母公司普通股股东的净利润 4.64 0.0672 0.0672 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 4.59 0.0664 0.0664 2017年度 归属于母公司普通股股东的净利润 3.12 0.0433 0.0433 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 2.85 0.0395 0.0395 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 单位：万元，% 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 277,411.76 30.79 216,616.10 25.55 176,395.60 24.70 141,697.82 22.93 非流动资产 623,484.94 69.21 631,227.33 74.45 537,630.21 75.30 476,315.30 77.07 资产总额 900,896.70 100.00 847,843.43 100.00 714,025.81 100.00 618,013.12 100.00 报告期内，发行人的资产规模随着产能、销售规模的快速增长而增长。从资 产结构来看，非流动资产占比较高。报告期内，非流动资产占总资产的比重分别 为77.07%、75.30%、74.45%和69.21%。 （二）负债结构分析 单位：万元，% 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 547,525.65 88.36 468,789.45 85.87 409,051.34 96.91 320,521.62 94.27 其中：短期 借款 239,315.00 38.62 206,515.00 37.83 172,636.50 40.90 137,340.00 40.39 应付票据 135,462.50 21.86 112,862.50 20.67 69,010.00 16.35 51,700.00 15.20 应付账款 95,589.88 15.43 77,082.38 14.12 72,295.37 17.13 90,779.56 26.70 非流动负债 72,125.77 11.64 77,131.16 14.13 13,046.47 3.09 19,498.97 5.73 负债合计 619,651.42 100.00 545,920.61 100.00 422,097.81 100.00 340,020.59 100.00 报告期内，发行人的负债规模呈逐年上升趋势，从负债结构来看，流动负债 占比较高，报告期各期末，流动负债占比分别为94.27%、96.91%、85.87%、88.36%。 报告期内，占比较高的负债为短期借款、应付票据、应付账款。 三、盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、营业收入的总体情况 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元，% 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年 2017年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 157,664.39 94.97 239,385.70 88.97 219,207.74 85.55 175,598.12 79.9 其他业务收入 8,359.28 5.03 29,670.86 11.03 37,032.43 14.45 44,184.15 20.1 营业收入合计 166,023.67 100.00 269,056.55 100 256,240.17 100 219,782.27 100 2017-2019年，发行人营业收入持续增长，主营业务收入占营业收入的比重 在80%左右，公司主营业务突出。主营业务收入主要来源于粘胶长丝的销售，主 营业务收入的增长也主要来源于粘胶长丝销售量的增长。2020年1-9月，受新冠 疫情影响，公司营业收入较上年同期下降。 2、主营业务收入的构成分析 单位：万元，% 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 粘胶长丝 116,660.17 73.99 229,399.13 95.83 211,612.77 96.54 168,581.42 96.00 其他 41,004.21 26.01 9,986.57 4.17 7,594.97 3.47 7,016.70 4.00 合计 157,664.39 100.00 239,385.70 100.00 219,207.74 100.00 175,598.12 100.00 报告期内，发行人主营业务收入主要来自于粘胶长丝的销售。通过近些年的 产能扩建与升级改造，发行人已成为我国最大的粘胶长丝生产基地。由于发行人 生产的粘胶长丝品质优良，在国内外市场均具有较高的声誉，产品销量随着产量 的提升而逐年增长。由于2020年1-9月新冠疫情蔓延，尤其境外疫情超出预期， 公司粘胶长丝销量有所下滑。 （二）主营业务毛利率 1、报告期内，发行人综合毛利的构成如下 单位：万元，% 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 毛利 率 金额 毛利 率 金额 毛利 率 金额 毛利 率 主营业务毛利 12,382.66 7.85 51,207.88 21.39 42,355.20 19.32 22,726.29 12.94 其他业务毛利 2,468.52 29.53 2,623.12 8.84 3,050.30 8.24 2,946.89 6.67 合计 14,851.18 8.95 53,831.00 20.01 45,405.50 17.72 25,673.18 11.68 2、毛利及毛利率变动分析 2017-2019年发行人粘胶长丝毛利率稳步提升，主要是：（1）前次募投的细 旦化项目和连续纺项目逐步投产、达产，这两块资产均属于毛利率较高的产品， 逐步提高了整个公司的粘胶长丝毛利率；（2）粘胶长丝行业产能逐步集中，行 业形成寡头竞争，毛利率不断提升；（3）部分原材料价格下行。 2020年1-9月，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响， 打乱了公司整体部署。为了应对疫情发展，保障公司生产经营、发挥防疫企业的 重要作为，公司采取以下措施积极应对疫情超预期发展： （1）保证生产稳定经营 作为防疫重点企业，自疫情发生以来，积极配合地方政府生产可以用于防疫 物资生产原材料。同时，公司强化员工和家属的防疫知识宣传和防疫保护，积极 保障原材料的供应，使得公司生产经营正常，没有停工。 （2）适度调整经营策略 公司短期适度调整经营策略，以实现短期保障正常经营、放眼疫情缓解后进 一步提供公司盈利水平为目标。 短期内，公司针对不同产品采取了不同策略，作为粘胶长丝全球龙头企业， 为了保护市场的长期稳定，在订单出现较大下滑的情况下，并没采取较大的降价 销售的方式，保障了市场稳定和公司毛利率水平。同时，公司充分利用疫情期间 原材料价格下跌，满负荷生产粘胶长丝，随着疫情逐步缓解，将提升公司全球粘 胶长丝龙头地位。 国内粘胶短纤领域竞争对手较多，受疫情影响产品价格疲软，为了避免产品 积压，采取了加快出货、收回资金的策略，使得公司粘胶短纤毛利率为负。 （3）调整投融资策略 为了应对疫情超预期发展，公司加强了投融资管理工作，适度减缓了固定资 产投资的进度。公司积极争取各项疫情期间的融资优惠政策，控制公司融资成本， 保障公司正常生产经营。 四、偿债能力分析 指标 2020年9月30 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 流动比率（倍） 0.51 0.46 0.43 0.44 速动比率（倍） 0.36 0.35 0.31 0.29 资产负债率（合并报表）（%） 68.78 64.39 59.12 55.02 资产负债率（母公司）（%） 67.72 63.4 57.53 53.36 指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 利息保障倍数 1.29 1.4 1.94 2.27 经营性净现金流量（万元） -1,065.28 7,493.34 17,710.05 3,166.42 报告期内，发行人流动比率、速动比率水平总体较低，主要原因为发行人为 加快扩大生产规模，进行的项目建设、必要局部技术改造、环保和节能减排设施 建设等长期投资规模较大，所需资金大多是由流动负债筹集。流动负债作为大量 固定资产投资所需资金的主要来源，导致流动比率、速动比率较低。报告期内， 发行人资产负债率总体呈上升趋势。 报告期内，随着经营业绩的增长，发行人利息保障倍数有所下降，不存在不 能偿还贷款和延期支付利息的行为。2020年1-9月受疫情影响，公司利息保障倍 数下滑较大。 五、资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示： 财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次） 3.98 8.63 13.17 17.33 存货周转率（次） 2.24 4.25 4.41 5.48 总资产周转率（次） 0.19 0.34 0.38 0.41 2017-2019年，主要产品粘胶长丝产能扩大，营业收入持续增长，发行人应 收账款周转率有所下降，主要是国外客户占比逐年提升，国外客户一般采用信用 证付款，周期较国内长，但回款风险较小。报告期内发行人存货周转率整体稳定， 总资产周转率较低，主要由于发行人所属行业属于资本和技术密集型行业，固定 资产投入大。 2020年1-9月，受新冠疫情影响，公司产销率下降，公司存货和应收账款余 额相应上升，资产周转能力下降。 六、现金流量分析 报告期内，公司现金流情况如下： 单位：万元 项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,065.28 7,493.34 17,710.05 3,166.42 投资活动产生的现金流量净额 -9,685.14 -31,195.66 -28,890.35 -146,221.97 筹资活动产生的现金流量净额 8,288.10 40,336.67 17,538.80 90,038.41 现金及现金等价物净增加额 -2,542.86 16,603.61 6,278.71 -53,215.09 期末现金及现金等价物余额 35,753.91 38,296.77 21,693.16 15,414.45 1、经营活动现金流量 2017-2019年，发行人经营状况不断改善，营业收入持续增长。发行人“经营 活动产生的现金流量净额”持续为正。2020年1-9月，在新冠疫情背景下，公司 产销率下降，公司营业收入规模下降，公司在原材料价格下跌情况下，增加储备 了一定数量的原材料，公司经营活动现金流净额为负。 2、投资活动现金流量 报告期内，发行人为加快扩大生产规模，进行了持续的项目投资建设，导致 公司投资活动产生的现金流量持续为负数。 3、筹资活动现金流量 报告期内，发行人主要通过债务筹资方式，满足长期资产购置以及日常生产 经营的资金需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大，其中主要以银行借款 为主。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 （一）本次募集资金情况 公司本次发行股票197,604,787股，2020年12月28日，中准会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了“中准验字[2020]2018号”验资报告。审验确认截至2020 年12月28日17时止，吉林化纤共计募集货币资金人民币329,999,994.29元， 扣除与发行有关的费用人民币5,146,514.17元（不含增值税），吉林化纤实际募 集资金净额为人民币324,853,480.12元，其中计入“股本”人民币197,604,787.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币127,248,693.12元。 （二）本次募集资金投向 本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目： 序 号 项目 项目总投资金额 （万元） 拟使用募集资金投 资的金额（万元） 实施主体 1 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 84,128 38,800 本公司 2 吉林艾卡粘胶纤维有限公司 30%股权 7,226.16 7,200 本公司 3 偿还银行贷款 19,000 19,000 本公司 合计 110,354.16 65,000 公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机 遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后 予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）1.5万吨差别化连续纺长丝项目 1、项目概况 本项目总投资84,128万元，主要通过新建形成1.5万吨差别化连续纺长丝生 产能力。公司拟使用本次募集资金中的38,800万元投资于该项目，本项目实施 主体为公司。 2、投资概算 本项目总投资84,128万元，其中建设投资78,128万元，铺底流动资金6,000万 元。 3、项目效益 该项目建成达产后，将形成营业收入48,000万元／年。 （二）收购吉林艾卡30%股权 1、项目概述 为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利 润，公司拟使用本次发行的募集资金中7,200.00万元收购吉林市拓普纺织产业开 发有限公司持有的吉林艾卡30%股权。本次交易完成后，公司将直接持有吉林艾 卡股权比例合计为100%。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、交易价格及定价依据 根据中科华出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，吉林 艾卡的股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为24,087.21万元；采用资产 基础法评估的市场价值评估值为4,989.89万元。《评估报告》选取收益法评估结 果作为最终评估结论，即吉林艾卡30%股东权益于评估基准日的市场价值评估结 论为7,226.16万元。经本次交易各方协商，本次交易中吉林艾卡30%股权的交易 作价为7,226.16万元。 3、项目实施的可行性 公司已与吉林拓普签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金到位后， 即可支付吉林艾卡30%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不存在实施 障碍。 （三）偿还银行借款 1、项目概述 公司拟将本次非公开发行募集资金中的19,000万元用于偿还银行贷款。公 司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。 2、项目的必要性分析 截至2019年12月31日，公司资产负债率达64.39%，其中：短期借款余额为 20.65亿元，一年内到期的非流动负债为16,991.11万元，公司长期借款余额为 52,490.30万元。公司短期偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分 银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。 为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资 金，财务费用较大，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使 用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降 低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。 三、募集资金专项存储相关措施 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制 度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金 到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 截至三方监管协议签署日，募集资金具体存储情况如下： 开户行名称 账号 存储金额（元） 吉林九台农村商业银行股 份有限公司永吉支行 0710447011015200006768 326,755,994.33 第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构华金证券股份有限公司对本次非公开发行过程 和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次 非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利益，符合发行人度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市铭达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为： “（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准； （二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》 等法律法规、规范性文件的规定，真实、有效； （三）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合 法、有效； （四）本次发行缴款及验资合法、合规； （五）发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规； （六）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。” （未完）  |