美迪凯:美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:美迪凯:美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1、发行保荐书 ······················································································· 1 2、法律意见书 ······················································································ 27 3、律师工作报告 ················································································· 234 4、财务报表及审计报告········································································ 335 5、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告 ·· 489 6、公司章程（草案） ··········································································· 524 7、内部控制鉴证报告 ··········································································· 571 8、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ············································ 586 9、证监会批文 ···················································································· 602 中信证券股份有限公司 关于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年十一月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐人 ” 、 “ 保荐机构 ” ）接受 杭 州美迪凯光电科技股份有限公司 （以下简称 “ 杭州美迪凯 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的 委托，担任 杭州美迪凯 申请 首次公开发 行 股票并 在科创板 上市（以下简称 “ 本次 公开 发 行 ” 、“本次证券发行”、“首次公开发行” 或 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行出 具发行保荐 书 。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）《 科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行） 》（以下简称 “ 《 科创板首发管理办法 》 ” ）《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 及上海 证券交易所（以下简称“上交所”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人 申请 首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿 投资者损失。 本发行保荐 书 中如无特别说明，相关用语具有与《 杭州美迪凯光电科技股份有限公 司 首次公开发行股票 并 在科创板 上市 招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................... 4 一、保荐机构名称.................................................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................ 4 三、发行人基本情况................................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人存在的关联关系................................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................ 8 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 9 一、保荐结论............................................................................................................ 9 二、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 9 三、符合《证券法》规定的相关发行条件.......................................................... 10 四、符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件.................................. 11 五、符合《科创属性评价指引（试行）》的规定.............................................. 13 六、发行人面临的主要风险.................................................................................. 13 七、保荐机构聘请第三方情况.............................................................................. 21 八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见...................................... 22 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查.......................................... 22 十、对发行人发展前景的评价.............................................................................. 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 丁旭东先生 ： 保荐代表人， 证券执业编号： S1010719060004， 现任 中信证券 投资银 行管理委员会总监， 曾先后 负责和参与了数字认证 IPO、常熟农商行 IPO、祥和实业 IPO、 熊猫乳品 IPO、 三元股份非公开发行、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、仙琚 制药非公开发行、银河电子非公开发行、格尔软件非公开发行、延华智能 非公开发行、 王府井可转债、隧道股份可转债、常熟银行可转债、伟明环保可转债、 龙蟠科技 可转债、 新黄浦公司债、王府井公司债、禾嘉股份公司债、张江高科公司债、三元股份重大资产 重组、北京巴士重大资产重组、杭州解百重大资产重组、华东电脑重大资产重组等。 翟程先生 ： 保荐代表人， 证券执业编号： S1010718100005， 现任中信证券投资银行 管理委员会总监， 曾先后 负责或参与完成四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺 、 熊 猫乳品、 日久光电 首次公开发行；隧道股份、广汇能源配股；隧道股份、先导智能可转 债；三元股份、盾安环境、王府井、 格尔软件非公开发行；隧道股份、中恒电气、杭州 解百、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组等项目 ， 具有丰富的投资银行执业经 验；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国 证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 邵珩先生：证券执业编号： S1010117090081，现任中信证券投资银行管理委员会高 级经理， 曾先后参与了日久光电 IPO、格尔软件非公开发行 、 西藏知合可交换债、 锦 富 技术财务顾问等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。 （三）项目组其他成员 范璐女士 ： 证券执业编号： S1010720020011， 现任中信证券投资银行管理委员会副 总裁，曾主持或参与的项目有：数据港首次公开发行、美迪凯首次公开发行、海立股份 发行股份购买资产、模塑科技非公开发行、广汇汽车非公开发行、山西证券非公开发行、 广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互 动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债、海立股份可转债等 。 成锴威先生：证券执业编号： S1010119020008， 现任中信证券投资银行管理委员会 高级经理，曾先后参与了张江高科 2019 公司债、格尔软件非公 开发行、四维图新非公 开发行（在审）、先导智能非公开发行（在审）、微导纳米 IPO（在审）等项目以及太普 电子等企业的改制辅导工作 。 唐于朝先生： 证券执业编号 S1010118070073，现任中信证券投资银行管理委员会 高级经理，曾先后参与了广汇汽车可转债、现代制药可转债、上实发展公司债等项目。 黄家伦先生：证券执业编号 S1010120080060，现任中信证券投资银行管理委员会 高级经理，曾先后参与了 日久光电 IPO 等项目。 三、发行人 基本 情况 公司名称 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 英文名称 Hangzhou MDK Opto Electronic Corporation Limited 注册资本 30,100.00 万元 法定代表人 葛文志 成立日期 2010 年 8 月 25 日 住所 杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢 邮政编码 310018 电话 0571-56700355 互联网网址 http://www.chinamdk.com/ 电子信箱 [email protected] 四、保荐 人 与发行人存在的关联关系 （一） 保荐人 或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行 战略配售持有发行人或其控股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况 截至本 发行保荐书 签署日， 保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方未持有 发行人或其控股东 、实际控制人 、重要关联方股份 。 保荐人 将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。 保荐人 及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并 按规定向上交所提交相关文件。 （ 二 ） 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本 发行保荐书 签署日， 发行人 或其控股东、实际控制人、重要关联方未 持有 本保荐人或其 控股东、实际控制人、重要关联方 股份。 （ 三 ） 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或 其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、实际控制人 及重要关联方任职的情况 截至本 发行保荐书 签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员不存在持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人 或其控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本 发行保荐书 签署日，本保荐人的控 股股东、实际控制人及重要关联方 与发行 人 控股东、实际控制人及重要关联方 不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本 发行保荐书 签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部 审核具体程序如下： 首先，由 内核部 按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行 远程 审核，并同时对 发行人 董事长 进行 视频 访谈。 内核部 在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从 法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时 内核部 还外聘律师及会计师分别从各 自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师 的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次， 内核部 将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人 员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时 保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对 主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决定项目发 行申报申请是否通过 内核会的审核。内核会后， 内核部 将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内 核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后， 内核部 还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 4 月 14 日，在中信证券大厦 11 层 召开了 美迪凯光电 IPO 项目内核会，对 发行人首次公开发行股票并 在科创板 上市申请进行了讨论 。 经全体参会内核委员投票表 决， 本保荐机构内核委员会同意将 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 申请文件上报 上交 所 审核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会 、上交所 的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件 和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有 关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和 出具的 专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 给投资者造成损失的 ，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、 推荐 结论 作为 杭州美迪凯 首次公开发行股票并 在科创板 上市的保荐机构，中信证券根据 《证 券法》、 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《 科创板首发管理 办法 》 、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公 司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]11 号） 等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人 律师及发行人 会计师 的充分沟通，并经公司 内核部 进行评审后，保荐机构认为，发行人 具备《证券法》、《 科创板 首发 管理办法》等法律法规定的首次公开发行股票并 在科创 板 上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符 合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请 文件中披露的财务数据真实 、准确、完整。 因此，中信证券同意保荐 杭州美迪凯 首次公开发行股票并 在科创板 上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2019 年 8 月 25 日 ，发行人召开 第 一 届董事会第 三 次会议 。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人。本次董事会 审议通过了 《 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市的议案 》 ，并同意将其提交发行人 2019 年第 三 次临时股东大会 审议表决。 2020 年 7 月 16 日 ，发行人召开 第 一 届董事会第 八 次会议 。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人。本次董事会 审议通过了 《关于 调整 公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在科创板上市的议案》 ，并同意将其提交发行人 2020 年第三次 临时股东 大会审议表决。 （二）股东大会审议通过 2019 年 9 月 9 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会 。出席会议的股东或股 东代表共 9 名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项 审议并通过有关本次发行的相关议案。 2020 年 7 月 31 日 ，发行人召开 2020 年第三次 临时股东大会 。出席会议的股东或 股东代表共 9 名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐 项审议并通过有关本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次 公开发行股票并在科创板上市 已获得了必要的 批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、符合《证券法》规定的相关 发行 条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的 发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设 立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书工作制 度，设置了与公司经营活动相适应的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和 相应的内部管理制度，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人会计师出具了天健审〔2020〕1508 号标准无保留意见的审计报告，发 行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,982.06 万 元、3,471.32 万元和 7,713.92 万元；2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的净利润分别为 673.76 万元、10,785.19 万元和 6,580.67 万元， 符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具 的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四） 项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、符合《 科创板 首发管理办法 》规定的相关发行条件 本保荐人依据《 科创板首发管理办法 》相关规定，对发行人是否符合《 科创板首发 管理办法 》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一） 发行人的前身杭州美迪凯光电科技有限公司（以下简称“美迪凯有限”）于 2010 年 8 月 25 日成立。 2019 年 7 月 24 日 ，美迪凯有限全体股东审议通过，以经天健 会计师审计的美迪凯有限截至 2019 年 4 月 30 日的 账面净资产 152,904,632.86 元为基 准，折合 4,600 万股，每股面值 1.00 元，余额 106,904,632.86 元计入股份有限公司资本 公积，整体变更设立为股份有限公司。杭州美迪凯于 2020 年 7 月 29 日在杭州市市场监 督管理局领取了统一社会信用代码号为 913301015605619658 的《营业执照》。发行人 为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好 的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》 的规定独立有效运作，相关机构和人员能够已发履行职责。 综上， 本保荐机构认为，发行人 符合《 科创板首发管理办法 》第 十 条的规定。 （二） 经核查发行人 的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（ 天健审〔2020〕1508 号），并经核查发行人的原始财务报表，本保荐 机构 认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注 册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 《 内部控制鉴证报告 》 （ 天健审〔2020〕 1509 号） ，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐 机构 认为，发行人的内 部控制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制 度鉴证报告。 综上，本保荐机构认为，发行人 符合《 科创板首发管理办法 》第十 一 条的规定。 （三） 经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得 的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件， 进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关 声明承诺，本保荐机构认为： 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行 人主营业务、控制权、管理团队 和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没 有发生重大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权 属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人 符合《 科创板首发管理办法 》第十 二 条的规定。 （四） 发行人 主要 从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电 子产品精密加工制造 服务 。经核查公司《营业执照》及《公司章程》，本保荐机构认为， 公司的生产经营符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺， 取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、安监、住建等方面的主管机 构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺， 核查股东大会、董事会、监事会运营记录，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人 符合《 科创板首发管理办法 》第十 三 条的规定。 五 、符合《 科创属性评价指引（试行） 》 的规定 （一）2017 年度至 2019 年度，发行人研发费用分别为 1,639.43 万元、2,351.95 万 元和 3,030.18 万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000 万元；发行人 3 年 累计 研发 投入 占 3 年累计 营业收入比例 为 8 .3 % ， 在 5% 以上 。因此，发行人符合《科创属性评 价指引（试行）》第一条第一款的规定。 （二）截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司已取得 6 项中国发明专 利， 2 项美国发明专利， 1 项日本发明专利，均与主营业 务相关，形成主营业务收入， 符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。 （三）2017 年度至 2019 年度，发行人分别实现营业收入 204,85.85 万元、33,430.22 万元和 30,400.19 万元，最近三年营业收入复合增长率超过 20%，最近一年营业收入金 额超过 3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。 六 、 发行人面临的主要风险 （ 一 ） 光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险 报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上， 其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安 防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决 定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化 较快。 随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组 的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、 技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户 持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司 经营业绩带来不利影响。 （ 二 ） 公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产 品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险 报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学 等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 62.36%、78.69%、 82.83%和 89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS 和汇顶科技三个客户合计形成的收入 分别为 6,520.25 万元、21,503.73 万元、18,291.67 万元和 15,732.18 万元，分别占公司当 期营业收入比例的 31.83%、64.32%、60.17%和 78.34%。公司客户较为集中主要系发行 人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用 于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。 由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。 报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服 务、3D 结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精 密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D 结构光模组用光学联结件的客户为 AMS，传感 器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体 晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于 2017 年下 半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件业务的开发，于 2018 年开始大批量供货；于 2019 年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于 2020 年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为 918.24 万元、 14,552.70 万元、12,330.99 万元和 12,328.83 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 4.49%、43.56%、40.75%和 61.55%。 由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中， 上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如 2019 年公司主 营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政 策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而 2020 年上半年公司主营业务收入和 净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影 响。 由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公 司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳 定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提 供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS 和汇顶科技等主要客户降低对公司 产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产 生较大不利影响。 此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产 品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形 势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的 下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。 （ 三 ） 对苹果公司存在依赖的风险 报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较 高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要 为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D 结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、 AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入 的比例分别为 4.49%、43.56%、40.58%和 46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费 电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。 根据知名信息技术研究和分析机构 Gartner 在 2020 年 6 月发布的分析报告，受新 冠疫情等因素影响，2020 年一季度智能手机的整体销量同比下滑 20.2%；2020 年一季 度苹果手机的整体销量同比下降了 8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机 的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现 持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。 此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持 现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的 不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。 （ 四 ） 无法持续维持高毛利率的风险 报告期各期公司综合毛利率分别为 49.07%、58.37%、48.78%以及 58.04%，处于相 对较高水平。 公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体 零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为 31.71%、43.73%、31.46%及 35.64%， 其毛利率分别为 67.84%、73.92%、61.14%及 65.10%；生物识别零部件及精密加工服务 收入占主营业务收入分别为 0.11%、21.18%、27.82%及 41.82%，其毛利率分别为 84.27%、 63.86%、64.15%及 69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公 司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无 法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。 随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削 弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购 价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。 此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产 生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、 79.95%、72.63%和 68.81%，其毛利率分别为 60.32%、65.45%、56.39%和 63.43%，主要 来自京瓷集团、AMS 和 Fine Crystal 等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大， 则可能对公司毛利率产生不利影响。 综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重 大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。 （ 五 ） 公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险 光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经 济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017 年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中美 贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。 报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料 主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。 报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为 51.31%、61.39%、51.02%和 53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机 器设备采购额的比例分别为 62.16%、46.13%、69.26%和 67.91%。 公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal 等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal 销售的产 品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司 境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63%和 68.81%。 如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应 商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下 游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。 （ 六 ） 业绩季节性波动风险 报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。 消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国 外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在 8 月至次年 1 月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终 端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有 一定的季节性特征。 2017 年至 2019 年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分 别为 59.61%、56.16%、63.07%。 公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公 司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销 售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。 （ 七 ） 发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司 74.16%的表决权。其中控 股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有 美迪凯集团 52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间 接控制公司 54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司 9.18%股权，据此葛文志通过 控制美迪凯集团间接控制公司 9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享 和海宁美迪凯分别持有公司 6.48%、1.84%、0.92%和 0.86%的股权，其均为有限合伙企 业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公 司 10.10%的表决权。 虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够 通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公 司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人 利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 （ 八 ） 核心人员流失、核心技术失密的风险 公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，这对公司这样的上游 供应商提出了更高的技术要求。公司所处的光学光电子元器件行业是资本密集型、技术 密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。 维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优 势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞 争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，发行人建立了较为完备的知识产 权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协 议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技 术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。 （ 九 ） 新型冠状病毒疫情风险 新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通 知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响 较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消 费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显 的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。 目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复 产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形 势存在一定不确定性。 报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63% 和 68.81%，主要来自京瓷集团、AMS 和 Fine Crystal 等境外客户。境外销售内容的终端 客户主要为苹果公司等消费电子厂商及尼康、佳能等数码相机厂商。 从发行人实际情况看，2020 年上半年主营业务收入同比大幅增长。目前新型冠状 病毒肺炎疫情对发行人的影响有限，半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及 精密加工服务等业务的快速增长抵消了影像光学零部件业务收入下滑的影响。 如果新冠疫情形势进一步恶化，甚至出现二次爆发，未来可能会影响发行人原材料 供应的稳定性及下游和终端产品的出货量，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 十 ） 市场竞争加剧的风险 近年来随着光学光电子元器件在智能手机等智能终端的应用不断加深，以及 AR/MR 设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，为光学光电子元器 件开拓了广阔的应用前景和市场空间。 随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强， 未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保 持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不 能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。 （ 十一 ） 原材料价格变动、供应变动的风险 发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV 膜等加 工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格 走势比较平稳。 发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。报告期内，发行人 所采购的原辅材料中，其终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为 51.31%、 61.39%、51.02%和 53.39%，占比较高。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出 现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响， 进而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （ 十二 ） 汇率变动的风险 公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63%和 68.81%，境外销售的结算货币主要包括美元和日元等。美 元和日元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期公司财务费用 中的汇兑净损益金额分别为 180.44 万元、-70.78 万元、-216.38 万元以及 27.80 万元。 未来若美元和日元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成 一定不利影响，进而影响公司经营业绩。 发行人进口采购相对较少、产品外销收入较多，汇率波动主要对产品出口销售产生 影响，进而影响公司经营业绩，具体测算如下： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 以美元结算销售金额 （万美元） 955.48 1,740.35 1,871.43 790.25 以日元结算销售金额 （万港币） 108,201.62 131,674.80 206,763.52 78,359.56 以港币结算销售金额 （万港币） -- 1,825.14 2,236.25 2,871.13 当年外销收入合计 （ 本位币 ） 13,783.44 21,979.77 26,709.60 12,504.96 当年外币兑人民币汇 率升值 5%对营业收入 的影响（万元） 689.17 1,098.99 1,335.48 625.25 当年外币兑人民币汇 率贬值 5%对营业收入 的影响（万元） -689.17 -1,098.99 -1,335.48 -625.25 （ 十三 ） 存货增长较快的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,787.88 万元、5,028.23 万元、5,493.48 万元以及 5,900.39 万元，期末存货余额增长较快。未来若市场环境发生重大不利变化或 市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅下降，可能导致公司存货可变现净值低于成本， 对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 十四 ） 税收优惠政策发生变化的风险 杭州美迪凯于 2018 年 11 月取得《高新技术企业证书》，自 2018 年起按 15%税率计 缴企业所得税，有效期三年。浙江美迪凯于 2016 年 11 月取得《高新技术企业证书》， 自 2016 年起按 15%税率计缴企业所得税，有效期三年；于 2019 年 12 月取得换发的《高 新技术企业证书》，自 2019 年起 按 15%税率计缴企业所得税，有效期三年 。 如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者 国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，经营业绩将受 到不利影响。 （ 十五 ） 出口退税政策变动风险 公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63%以及 68.81%。根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳 务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号），公司享受增值税出口退税政策。 未来若出口退税政策发生退税率调低等变化，可能对公司出口业务和经营业绩造成一定 不利影响。 （ 十 六） 募集资金投资项目新增产能市场消化风险 随着未来本次募投项目的实施，公司各类光学光电子元器件的产能将扩大。公司募 集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但公司募集资金投资项目的可行 性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出 的。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和光学光电子元器件行业，以及终端的 消费电子等智慧终端行业面临着技术革新、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。 如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未 来的市场容量消化存在一定风险。 （ 十 七） 本次发行后净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要 一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下 降的风险。 如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增 折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。 （ 十 八） 业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司生产经营规模实现较快增长，如果募集资金投资项目能够顺利实施， 公司的营业收入将进一步快速增长，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司的管理层 和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展、延长， 如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能 及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。 七 、 保荐机构聘请第三方情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在杭州美迪凯首次公开发行股票并在 科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 八 、 保荐机构 关于发行人 聘请第三方情况 的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人 在律师事务所、会计师事务所等该类项目需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其 他第三方的行为。发行人聘请了深圳市英联翻译有限公司作为翻译机构对相关文件进行 了翻译，聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目 可行性研究咨询并出具了可行性研究报告，聘请了佐佐木综合法律事务所作为境外律师 出具了境外法律意见书，为本次公开发行上市提供服务。发行人与上述第三方签订了相 关服务合同。经核查，保荐机构认为上市聘请第三方行为合法合规。 九 、 发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 16,518.8800 54.88% 2 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 5,800.2700 19.27% 3 美迪凯控股集团有限公司 2,763.1800 9.18% 4 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 1,950.4800 6.48% 5 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 987.2800 3.28% 6 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有 限合伙） 987.2800 3.28% 7 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 553.8400 1.84% 8 丽水共享投资合伙企业（有限合伙） 276.9200 0.92% 9 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） 258.8600 0.86% 合计 30,100.0000 100.00% 保荐机构重点核查了法人股东及合伙企业股东是否属于私募投资基金，是否需要根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅以上法人股东及合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内部投资 管理规定、与上述股东授权代表进行访谈、专门出具的《承诺函》等方式对上述股东是 否属于私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查，法人股东及合伙企业股东的私募基金登记备案情况如下。 序号 股东名称 私募基金登记备案情况 1 丽水美迪凯 不属于私募基金或私募基金管理人 2 丰盛佳美 不属于私募基金或私募基金管理人 3 美迪凯集团 不属于私募基金或私募基金管理人 4 景宁倍增 不属于私募基金或私募基金管理人 5 珠海成同 在中国 证券投资 基金业协会备案的基金 基金编号： SGX315 备案时间： 2019 年 8 月 12 日 基金类型：股权投资基金 基金管理人： 上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙） （编 号： P1001260） 6 粤莞制造 在中国 证券投资 基金业协会备案的基金 基金编号： SEP179 备案时间： 2019 年 1 月 11 日 基金类型：股权投资基金 基金管理人： 国投创新投资管理有限公司 （编号： P1000719） 7 丽水增量 不属于私募基金或私募基金管理人 8 丽水共享 不属于私募基金或私募基金管理人 9 海宁美迪凯 不属于私募基金或私募基金管理人 综上所述，除自然人股东外，公司本次发行前的股东丽水美迪凯、丰盛佳美、美迪 凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯不属于私募投资基金，不存在以 私募投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登 记备案程序的情况。股东珠海成同、粤莞制造已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业 协会进行了相应的登记或备案手续。 十 、对发行人发展前景的评 价 公司是光学光电子行业的领先企业，主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造 和销售及提供光学光电子产品精密加工制造服务。 公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品 嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权。 公司具备较强的承接国际高端光学光电子产业链业务能力。公司与京瓷集团、AMS、 汇顶科技、舜宇光学、海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基 恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供 应链。 公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经 过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项 自有核心技术及自主知识产权。 公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工服务为一体的完 整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计 及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密 检测在内的全制程工艺平台。 公司不断开发光学光电子领域的新技术、新产品和新应用，形成了技术研发与市场 开拓的良性循环。公司近年来开发了应用于半导体、生物识别领域的光学光电子元器件 及精密加工服务，并不断推出AR/MR、智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等新 领域的相关产品和解决方案。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次 公开发行股票并科创板上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 丁旭东 年 月 日 翟 程 年 月 日 项目协办人： 邵 珩 年 月 日 内核负责 人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责 人： 马 尧 年 月 日 总经理 ： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人 ： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章 ： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 中信证券股份有限公司作为保荐人，授权丁旭东、翟程担任杭州美迪凯光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责杭州美迪凯 光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保 荐工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内 重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司的保荐 工作，本授权书即行废止。 特此授权。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君 被授权人： 丁旭东 翟 程 中信证券股份有限公司 年 月 日 国浩律师（上海）事务所 关 于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 律师工作报告 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二零年五月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 5 第二节 正文 ................................................................................................................ 11 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................... 14 三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 15 四、 发行人的设立 ......................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 25 六、 发起人和股东 ......................................................................................... 28 七、 发行人的股本及演变 ............................................................................. 42 八、 发行人的业务 ......................................................................................... 47 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 50 十、 发行人的主要资产 ................................................................................. 64 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 74 十二、 发行人重大资产变化和收购兼并 ......................................................... 78 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 79 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 80 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 82 十六、 发行人的税务及财政补贴 ..................................................................... 85 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 90 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 94 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 96 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 97 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 98 二十二、结论意见 .............................................................................................. 98 第三节 签署页 .......................................................................................................... 100 释 义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、股 份公司、杭州美迪 凯 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 美迪凯有限 指 杭州美迪凯光电科技有限公司，发行人的前身 丽水美迪凯 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 美迪凯集团 指 美迪凯控股集团有限公司 丰盛佳美 指 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 景宁倍增 指 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙） 丽水增量 指 丽水增量投资合伙企业（有限合伙） 丽水共享 指 丽水共享投资合伙企业（有限合伙） 海宁美迪凯 指 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 浙江美迪凯 指 浙江美迪凯现代光电有限公司 浙江嘉美 指 浙江嘉美光电科技有限公司 美迪凯进出口 指 浙江美迪凯进出口有限公司 台州光电 指 台州现代光电科技有限公司 捷姆富 指 捷姆富（浙江）光电有限公司 台州物业 指 台州美迪凯物业管理有限公司 台州投资 指 台州美迪凯投资有限公司 粤莞制造 指 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙） 珠海成同 指 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳美迪凯光学 指 深圳美迪凯光学有限公司 美迪凯（日本） 指 美迪凯日本株式会社 制钢所 指 株式会社日本制钢所 Fine Crystal 指 Fine Crystal 株式会社 台州思铭 指 台州思铭晶片科技有限公司 秀富开发 指 秀富开发有限公司 京瓷集团 指 Kyocera Corporation，即京瓷株式会社 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普 通股股票（A 股） 本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普 通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市 A 股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工 作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师和 郑伊珺律师 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师工作报告 指 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务 所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务 所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之法律意见书》 《招股说明书》（申 报稿） 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） 《内部控制鉴证报 告》 指 天健会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出 具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]1509 号） 《审计报告》 指 天健会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出 具的《审计报告》（天健审[2020]1508 号） 《纳税鉴证报告》 指 天健会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出 具的《杭州美迪凯纳税鉴证报告》（天健审[2020]1512 号） 股东大会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》 《 公 司 章 程 （ 草 案）》 指 经发行人于 2019 年 4 月 15 日召开的 2019 年第三次 临时股东大会通过的《杭州美迪凯光电科技股份有限 公司章程（草案）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法律、法规及规范 性文件 指 已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效） 的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文 件。且仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及 规范性文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 律师工作报告 致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州美迪凯光电科技 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协 议》，指派李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市 （以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证 监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引言 一、律师及律师事务所简介 本所即原上海市万国律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北 京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律 师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务 所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务 所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼。 本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销 商律师，出具律师工作报告及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服 务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜 提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提 供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托， 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务。 发行人本次发行上市的经办律师由李强律师和郑伊珺律师担任，简介如下： 李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2004 年开始从事证券法律业务； 郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自 2015 年开始从事证券法律业务。 二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程 本所律师于 2015 年 7 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导 以及本次发行上市的法律审查工作，并在此基础上制作了法律意见书和律师工作 报告。具体工作过程简述如下： （一）提交法律尽职调查文件清单，编制查验计划 本所律师在接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法 律顾问后，在初步沟通了解发行人设立、历史沿革、股权结构、业务、经营管理 和财务状况等方面的基本情况后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本 所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，清单涵盖公司的设立及 历史沿革，公司的各项法律资格、登记和备案，公司的股东，公司的对外股权投 资，重大合同，关联交易与同业竞争，债权债务和担保，公司的主要财产，诉讼、 仲裁和行政处罚，环境保护，产品及服务质量，税务，劳动关系及人力资源等情 况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查 的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法 律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽 职调查的目的、过程、方式及严肃性。 在进行核查和验证前，依据《执业办法》《执业规则》和其他相关规定，结 合发行人实际情况，本所律师编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序 和查验方法。明确查验事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括 但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上 市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本 及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的 重大债权债务，发行人重大资产变化和收购兼并，发行人章程的制定与修改，发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政 处罚等。 （未完）  |