朗科智能:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
股票代码：300543 股票简称：朗科智能 公告编号：2021-007 深圳市朗科智能电气股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗科智能”或 “公司”）向不特定对象发行38,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次 发行”、“朗科转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 〔2020〕3325号文核准。 本次发行的可转换公司债券简称为“朗科转债”，债券代码为“123100”。 本次发行的朗科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的朗科转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象 发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币38,000.00万元（含 38,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年2月9 日至2027年2月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第 六年3.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息 的事项。 7、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 8、信用评级及担保事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，朗科智能主体信用级别为AA-，本次 可转换公司债券信用级别为AA-。本次发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日）满六 个月后的第一个交易日（2021年8月22日）起至可转债到期日（2027年2月8 日）止。 10、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.34元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一 期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 11、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易 日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深交所 指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登 记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 14、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 15、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 16、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 17、可转债发行条款 （1）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年2月9日（T日）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年2月8 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （3）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月8日，T-1日）收市 后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的朗科转债数 量为其在股权登记日（2021年2月8日，T-1日）收市后登记在册的持有朗科智 能的股份数量按每股配售1.8421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018421张 可转债。 发行人现有总股本206,279,700股，可参与本次发行优先配售的A股股本为 206,279,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 3,799,878张，约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.997%。。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略 有差异。 ②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380543”，配 售简称为“朗科配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循 环进行直至全部配完。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ④网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370543”，申购简称为“朗科发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量 上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 （4）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （5）锁定期 本次发行的朗科转债不设定持有期限制，投资者获得配售的朗科转债将于上 市首日开始交易。 （6）承销方式 本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对 认购金额不足38,000万元的部分承担余额包销责任。包销基数为38,000万元。 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,400万元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证 券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重 启发行。 主承销商依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇 总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （7）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。 （8）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年2月5日 星期五 T-2日 1、刊登《募集说明书》《发行公告》《网上路 演公告》 2021年2月8日 星期一 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年2月9日 星期二 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年2月10日 星期三 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年2月18日 星期四 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 2021年2月19日 星期五 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2021年2月22日 星期一 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和主承销商 1、发行人：深圳市朗科智能电气股份有限公司 法定代表人：陈静 办公地址：广东省深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区8-4 号厂房五层 联系人：罗斌 联系电话：0755-36690853 2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话 ：0755-23835831 联系人 ：股票资本市场部 发行人：深圳市朗科智能电气股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2021年2月5日 \\rd-save1\中转文件\z-张正强\2.5P日期\26-可转换公司债券募集说明书提示性公告.jpg （此页无正文，为《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告》盖章页） 发行人：深圳市朗科智能电气股份有限公司 年 月 日 \\rd-save1\中转文件\z-张正强\2.5P日期\26 募集说明书提示性公告.jpg （此页无正文，为《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告》盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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