朗科智能:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:朗科智能:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券简称：朗科智能 股票代码：300543 深圳市朗科智能电气股份有限公司 （深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4号厂房五层） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二一年二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书 相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《深圳市朗科 智能电气股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评2020 第Z429号02号）。根据该评级报告，朗科智能主体信用级别为AA-，本次可 转换公司债券信用级别为AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪 评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本 期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利 益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司近三年利润分配情况 2018年5月，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司2017年12月31 日总股本120,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.00 元（含税），合计派发现金股利36,000,000元（含税），不以资本公积金转增股 本，不送红股。 2019年5月，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司2018年12月31 日总股本120,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75 元（含税），合计派发现金股利9,000,000 元（含税），不以资本公积金转增股 本，不送红股。 2020年5月，公司实施了2019年度利润分配方案，以公司2019年12月31 日总股本121,437,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50 元（含税），合计派发现金股利元30,359,350元（含税），送红股0股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增85,006,180股。 公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的相关要求。 2、公司利润分配政策 根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： （1）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； ②提取利润的百分之十列入法定公积金。 ③经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金； ④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （2）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 （4）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利 润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时 派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议 公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大 会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业为智能控制器行业，下游应用如家用电器、电动工具、锂电池 保护、LED和HID照明电源行业发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生 活水平不断提高，电动工具、智能家居等终端产品智能化水平持续上升，市场需 求稳步增长，若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，电动工具、智能家居等 终端产品的市场需求可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 随着终端产品智能化水平不断提高，智能控制器的市场需求不断上升，行业 发展前景广阔，将吸引越来越多新企业进入或现有企业扩大生产规模，加剧行业 竞争。公司凭借多年研发及生产经验的积累，掌握了相关产品的核心技术，积累 了TTI、九阳股份、云米电器等优质客户，不断提升生产自动化水平，确保产品 品质，获得了下游客户的认可。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高 生产效率、扩大业务规模，则公司的市场份额可能会下降。 3、国际贸易摩擦加剧风险 公司及主要客户的产品销往北美、欧洲、香港等地区，主要集中于家用电器、 电动工具等日常用品领域。2018年6月以来，美国宣布对中国商品加征进口关税， 其公布的征税清单中包括公司部分客户的下游终端产品，但未实际执行，因此目 前公司销售情况受贸易摩擦影响较为有限，公司2018年度、2019年度的营业收入 保持增长态势。公司主要原料如IGBT、MCU、电阻、电容等均为通用产品，贸 易摩擦未对公司原材料采购及生产情况造成显著不利影响。但若未来中美贸易摩 擦不断升级或与其他国家产生贸易摩擦，并直接涉及公司出口的主要产品，可能 对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、客户相对集中的风险 2017年-2020年1-6月，公司前五大客户的销售额合计占比分别为73.54%、 70.80%、74.25%和70.66%，公司销售客户的集中度相对较高。电子智能控制器 行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂 商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购数量， 将给公司业务经营带来显著不利影响，可能导致公司业绩大幅下滑。 2、市场竞争加剧导致毛利率下降风险 公司目前的产品主要包括小家电、电动工具电子智能控制器等传统产品和新 型智能电源及控制器产品，其中传统产品的毛利率水平较低。目前，传统产品对 应着下游成熟的市场环境，毛利率基本维持在15%左右。公司进入智能电源及控 制器产品市场时间较早，积累了一定的技术优势和一批优质客户，公司该类产品 毛利率水平较高，报告期内达到近25%。随着未来更多的厂商参与到智能电源及 控制器产品的市场竞争中，公司很有可能面临此类产品毛利率下降的风险。 3、原材料价格波动及供应短缺风险 本公司的主要原材料包括IGBT、MCU、MOS管等各类型半导体元器件，电 阻、电容、电感等无源原件，以及PCB、FPC等。相关原材料所处行业均为充分 竞争行业，一般而言不存在供应不足情形，但特定的原材料仍可能出现短期的供 应不足或者价格大幅上升的情况。如果公司上游原材料供应商出现供货不及时或 者大幅提升原材料价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本， 可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。 4、技术革新风险 电子智能控制器行业呈现技术创新快速产业化、各种控制技术集成化等趋势。 随着智能家居、物联网等新兴行业的发展，公司专注的下游产品领域对电子智能 控制器产品的需求更加个性化和多样化。如果公司的技术创新不足，在技术积累、 产品研发等方面不能及时跟上智能控制技术的变化趋势和下游客户的需求，不能 适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优势。 5、管理人员及技术人员不足或流失的风险 电子智能控制器行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产 团队反应速度要求较高。公司核心经营团队在智能控制器及相关行业领域积累了 近二十年的专业生产、研发经验。若公司相关人员流失而未能及时补充岗位替代 人选，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降 低生产效率，并影响公司的盈利能力。 6、产品质量控制风险 本公司产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制 一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或 者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应 商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以 及今后业务的拓展造成负面影响。 7、境外经营风险 公司已在越南投资设立生产基地，服务于当地客户并辐射周边市场，有利于 公司业绩的增长。公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动荡、外 汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、客户退 出当地市场等因素影响。 （三）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,974.69万元、20,868.73万元、 19,292.58万元和19,453.25万元，占流动资产的比例分别为20.50%、25.96%、19.81% 和20.31%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资 信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不 利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收 账款坏账风险。 2、税收优惠和政府补贴政策变化风险 公司具有“国家级高新技术企业”资格。依据相关政策规定，2018年-2020 年公司享受15%的企业所得税。2017年-2019年公司享受的税收优惠总金额分别 为831.40万元、605.91万元和1,241.47万元，占当期利润总额的9.00%、13.59%和 10.67%。此外，公司在2017年至2019年各年度从各级政府得到补贴金额分别为 532.73万元、522.30万元和456.14万元。如果国家产业政策、税收政策或政府补 贴政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠和财政补贴，将会在 一定程度上影响公司的盈利水平。 3、汇率波动风险 2017年-2020年1-6月，公司产品出口销售比重分别为36.79%、41.52%、50.32% 和45.96%，部分重要原材料如IGBT、MCU等多为进口，公司进出口业务主要 以美元、港币结算。受人民币汇率变动的影响，报告期内，公司汇兑损益分别为 -1,905.67万元、-121.76万元、787.59万元和521.11万元。若未来人民币汇率持 续波动，可能会持续产生汇兑损益，对当期利润带来不确定影响。 4、存货跌价风险 公司的存货数额较大，报告期各期末存货账面金额分别为22,544.49万元、 28,850.91万元、27,838.05万元和27,321.60万元，占公司总资产的比例分别为 20.46%、27.56%、22.76%和21.57%。虽然报告期各期末公司已计提存货跌价准 备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无 法顺利实现销售，或者原材料、产成品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临 存货跌价损失进一步增加的风险，对公司经营业绩带来不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募投项目新增产能无法消化的风险 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产550万台直流无刷电机 控制系统和年产3.55万台智能电源管理系统的产能，生产规模将在现有基础上 大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、 市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公 司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能 无法有效消化。 2、募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行 性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开 拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。本次发行可转债募集资金投资项目投 资完成后，预计每年新增固定资产折旧1,665.52万元，如果公司所处市场环境发 生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因固定资产 折旧增加而导致的利润下滑风险。 3、发行后净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 11.46%、5.33%、13.62%和4.69%。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期， 募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下 降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和 利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投 资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。 4、本次募投项目土地尚未取得的风险 本次募投项目用地位于安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角 NU1-1-1地块和NU1-1-2地块。公司于2020年5月与合肥市高新区投资促进局 签署了《项目投资合作协议书》，约定了公司在合肥市高新区建设项目用地约 84亩，合肥市高新区投资促进局将在用地申请和规划建设方面给予最大支持。 2020年8月17日，合肥高新区管委会出具了说明，表示目前项目用地规划已通 过合肥市高新区建设发展局审批，土地指标正在履行审批程序，预计获得土地指 标无实质性障碍。如公司无法取得募投项目用地，合肥高新区管委会承诺积极协 调其他已获得指标且通过内部审批的地块作为备用，确保公司募投项目整体进度 不受影响。公司本次募投项目已取得《合肥市工业项目用地预审单》并通过相关 用地预审流程，相关用地审批流程正在进行中。截至募集说明书签署日，公司尚 未取得该块土地的使用权。如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其 他变化，本次募投项目可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。 5、惯性导航技术研发中心建设项目存在不确定性的风险 惯性导航技术研发中心建设项目拟新建7,500平方米的研发办公场地，以惯 性导航技术研发作为军民融合发展建设的突破点，通过建设4个惯性导航技术研 究室以开展研发创新工作。惯性导航技术属于公司未来发展的新方向之一，公司 计划以该项目为基础，逐步进入惯性导航技术应用市场。由于公司过去未曾经营 或者研发相关的产品和技术，该等技术研发存在一定不确定性，公司面临着该项 目建设完成后研发工作不及预期的风险。 （五）关于可转债产品的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 生产经营压力。 3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类 似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司 股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场 股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债 券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出 现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风 险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以 及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,213.18万元、 3,491.46万元、9,656.61万元和3,655.39万元，报告期内经营活动产生的现金流量 净额分别为6,484.99万元、20,348.36万元、-9,441.65万元和11,903.54万元。考虑 到公司本次可转债发行规模为不超过38,000万元及可转债市场利率情况，公司具 有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司 的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足 够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求 的承兑能力。 6、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转债未担保的风险 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中未规定创业板上市公 司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保， 请投资者特别注意。 （六）评级风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-， 本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年 至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公 司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （七）业绩下滑风险 受益于下游行业需求的提升，公司的业务发展呈现出较高的成长性。2017 年-2020年1-6月，公司营业收入分别为118,480.09万元、120,184.85万元、 140,067.83万元和61,325.82万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为7,213.18万元、3,491.46万元、9,656.61万元和3,655.39万元。公司未来 的经营业绩增长受宏观经济、行业前景、竞争状况、行业地位、技术水平、自主 创新能力、产品质量、市场前景及营销能力等因素影响，若上述因素出现重大不 利变化，公司将面临业绩下滑风险。 （八）新冠疫情相关风险 受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、 限制物流、人流等疫情防控政策，公司在2020年1-6月受到延期开工以及产品流 通不畅的影响，营业收入及利润同比出现下滑。报告期内，公司出口到疫情较为 严重国家形成的销售收入占比较低，该等国家新冠疫情的恶化对于公司总体业务 经营情况的影响较为有限。未来如新冠肺炎疫情的全球性蔓延和升级，世界经济 具有不可预测和不确定性风险。如本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受 到控制，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。 目 录 第一节 释义................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况................................................................................................ 19 一、发行人基本情况.......................................................................................... 19 二、本次发行要点.............................................................................................. 19 三、本次发行的有关机构.................................................................................. 33 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系...................................... 34 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 36 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 36 二、公司控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 37 三、发行人业务情况.......................................................................................... 39 第四节 财务会计信息与管理层分析........................................................................ 47 一、最近三年及一期财务报表情况.................................................................. 47 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 48 三、合并财务报表范围及其变化情况.............................................................. 54 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...................... 55 五、财务状况分析.............................................................................................. 57 六、经营成果分析.............................................................................................. 68 第五节 本次募集资金运用........................................................................................ 79 一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 79 二、募集资金拟投资项目概况.......................................................................... 79 第五节 备查文件...................................................................................................... 103 第一节 释义 一般术语 简称 特指含义 发行人/公司/朗科 智能 深圳市朗科智能电气股份有限公司 朗科有限 深圳市朗科电器有限公司，系发行人前身 广东朗科 广东朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司 浙江朗科 浙江朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司 香港朗科 朗科智能电气（香港）有限公司，系发行人全资子公司 广东朗奕 广东朗奕电机科技有限公司，系发行人控股子公司 东莞朗科新能源 东莞市朗科新能源科技有限公司，系发行人控股子公司 广州朗逸 广州朗逸环境科技发展有限公司，系发行人全资子公司 越南朗科 朗科智能电气（越南）有限公司，系发行人全资子公司 安徽朗科 安徽朗科智能电气有限公司，系发行人全资子公司 合肥朗科新能源 合肥朗科新能源有限公司，系发行人全资子公司 合肥朗科智控 合肥朗科智控有限公司，系发行人全资子公司 合肥朗科信息技术 合肥朗科信息技术有限公司，系发行人全资子公司 合肥朗科智能科技 合肥朗科智能科技有限公司，系发行人全资子公司 星之光公司 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 鼎科网络 可克达拉市鼎科网络科技合伙企业（有限合伙），原名“深圳市鼎科 投资企业（有限合伙）” 九阳、九阳股份 九阳股份有限公司（002242.SZ） 创科实业、TTI 创科实业有限公司（0669.HK），Techtronic Cordless GP和TTI (Macao Commercial Offshore) Limited系TTI全资子公司 云米 佛山市云米电器科技有限公司 SN Shark Ninja，前身为Euro-Pro，国际知名创新型清洁及厨房小家电公司， 总部位于美国马萨诸塞州，公司主要通过境内OEM厂商与SN进行合 作 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办 法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》 《可转债募集说明 书》 深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书 中国证监会、证监 会 中国证券监督管理委员会 保荐机构、中信证 券 中信证券股份有限公司 德恒/发行人律师 北京德恒律师事务所 大华/发行人会计 师 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行 朗科智能本次向不特定对象发行不超过3.80亿元人民币可转换公 司债券 证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 报告期、三年一期、 三年及一期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 简称 特指含义 电子智能 控制器 在设备、装置、系统中为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元。 是在微处理控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）中置入定 制设计的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特 定功能要求的电子控制组件 LED Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的 固态的半导体器件，可以直接把电能转化为光能 HID 高压气体放电灯，High Intensity Discharge英文简称 电动工具 以电为动力的工具，如冲击钻、电锯、电动砂轮机、电动扳手混凝土 振动器、电刨等 PCB PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，又称印刷电路 板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电 子元器件电气连接的提供者 PCBA PCBA是英文Printed Circuit Board Assembly 的简称，是PCB空板经 过SMT和插件等装联制程形成的成品线路板 SMT 表面贴装技术，Surface Mounted Technology英文简称 MCU MCU是Micro Controller Unit的缩写，中文名称单片微型计算机或微 控制器，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、 RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片 级的计算机 IC 集成电路，Integrated Circuit英文简称，是指采用半导体制作工艺，在 一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 MOS 绝缘栅型场效应管 IGBT 绝缘闸门双极性晶体管，Insulated Gate Bipolar Transistor英文简称，是 指由BJT和MOS组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET（金氧半场效晶体管）的高输入阻抗和电力晶体管的低导通 压降两方面的优点 BMS 电池管理系统（Battery Management System，缩写BMS）是对电池进 行管理的系统，通常具有量测电池电压的功能，防止或避免电池过放 电、过充电、过温等异常状况出现 FPC 柔性电路板，以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠 性，绝佳的可挠性印刷电路板 ISO/IEC 国际标准化组织/国际电工委员会 无刷马达 相对于传统的刷式马达，无刷马达具有低噪音、高能量效率和耐用性 等优点，一般以自控式运行 逆变电源 把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或调频调压交流电（一 般为220V，50Hz正弦波）的转换器 BLDC 无刷直流电机（Brushless Direct Current Motor, BLDCM）克服了有刷直 流电机的先天性缺陷，以电子换向器取代了机械换向器 储能逆变 实现交流电网电能与储能电池电能之间的能量双向传递 惯性导航 通过测量飞行器的加速度，并自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速 度和瞬时位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装在运载体 内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射能量，不易受到干扰， 是一种自主式导航系统 募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 深圳市朗科智能电气股份有限公司 英文名称： Shenzhen Longood Intelligent Electric Co.,LTD 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 朗科智能 注册地址： 广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4 号厂房五层 办公地址： 广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4 号厂房五层 法定代表人： 陈静 董事会秘书： 罗斌 电话： 0755-36690853 传真： 0755-33236611 邮政编码： 518108 网址： www.longood.com 电子信箱： [email protected] 主营业务 电子智能控制器产品的研发、生产和销售 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经本公司2020年5月7日召开的第三届董事会第十六次会议、2020 年6月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2020年5月25日召开 的2020年第一次临时股东大会审议通过。 2020年6月29日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定 对象发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。 本次发行已于2020年10月15日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核， 并于2020年12月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市朗科 智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可[2020]3325号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象 发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00 万元）。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年2月9日至 2027年2月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第 六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息 的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日）满六个 月后的第一个交易日（2021年8月22日）起至可转债到期日（2027年2月8日）止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.34元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一 期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率 为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易 日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深交所 指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登 记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月8日，T-1日）收市后 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系 统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日（2021年2月8日，T-1日） 收市后登记在册的持有朗科智能的股份数量按每股配售1.8421元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单 位，即每股配售0.018421张可转债。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次发行认购金额不足38,000万 元的部分由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： 1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议 召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）拟修改债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 （5）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用网络或通讯的方式召开。 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票 人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持 有人会议决议。 2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券 持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按 前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表 决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。 3）公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集 人同意，其他重要相关方可以列席会议。上述人员或相关方有权在债券持有人会 议上就相关事项进行说明。 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的 要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司 商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、 监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （6）债券持有人会议的表决与决议 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表 决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东； ②上述公司股东、公司及保证人（如有）的关联方。 5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并 由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负 责见证表决过程。 6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重 新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 7）除公司可转换公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议须 经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的 债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决 议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人） 具有法律约束力。 9）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。 在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00 2 惯性导航技术研发中心建设项 目 6,800.00 5,000.00 3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 合计 45,200.00 38,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投 入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金 解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币38,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，朗科智能主体信用级别为AA-，本次 可转换公司债券信用级别为AA-。 （五）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：2021年2月5日至2021年2月22日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关 条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将 根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 550.00 律师费用 18.87 会计师费用 63.02 资信评级费用 51.89 路演及信息披露费用 37.74 发行手续费及其他 6.39 合计 727.91 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上申购日 正常交易 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号 抽签 正常交易 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后 修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一） 发行人 深圳市朗科智能电气股份有限公司 法定代表人 陈静 注册地址： 广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工 业区8-4号厂房五层 办公地址： 广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工 业区8-4号厂房五层 电话 0755-36690853 传真 0755-33236611 （二） 保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 陈宇涛、路明 项目协办人 于丽华 经办人员 陈力、许艺彬、韩煦 电话 010-60838888 传真 010-60936029 （三） 律师事务所 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 签字律师 浦洪、徐帅 办公地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 电话 0755-88286488 传真 0755-88286499 （四） 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 梁春 签字注册会计师 龚晨艳、刘倩倩 办公地址 北京海淀区西四环中路16号院 7号楼12层 电话 010-58350011 传真 010-58350006 （五） 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 张希文 签字注册会计师 李立影、邓华明 办公地址 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层 电话 0755-82903420 传真 0755-82990751 （六） 评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 签字评级人员 蒋申、刘惠琼 办公地址 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话 0755-82872532 传真 0755-82872090 （七） 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 （八） 申请上市的证券交易 所 深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （九） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所 广场22-28楼 电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 截至2020年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票440 股，信用融券专户、资产管理业务股票账户未持有发行人股票，本保荐机构重要 子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）未持 有发行人股票。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2020年6月30日，公司总股本为206,443,580股，其中，公司实际控 制人陈静及其一致行动人刘沛然、刘晓昕和刘孝朋合计持有69,846,200股，占公 司总股本的33.83%。 项目 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 49,003,871 23.74% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 49,003,871 23.74% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 49,003,871 23.74% 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 157,439,709 76.26% 1、人民币普通股 157,439,709 76.26% 三、股份总数 206,443,580 100.00% 由于公司限制性股票激励计划授予的部分激励对象离职，不再满足《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，需分别回购注销其已 获授但尚未解除限售的限制性股票，合计163,880股。该回购注销事项已经公司 2020年6月7日召开的第三届董事会第十七次会议、2020年6月23日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，截至2020年8月末已实施完成。 截至募集说明书签署日，公司总股本为206,279,700股。 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股） 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股） 1 陈静 境内自然人 46,053,000 22.31% 34,539,750 2 郑勇 境内自然人 9,868,500 4.78% 0 3 可克达拉市鼎科网络科 技合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 9,797,270 4.75% 0 4 刘沛然 境内自然人 9,210,600 4.46% 0 5 刘晓昕 境内自然人 7,412,000 3.59% 0 6 潘声旺 境内自然人 7,170,729 3.47% 5,378,047 7 刘孝朋 境内自然人 7,170,600 3.47% 0 8 深圳市朗科智能电气股 份有限公司－第一期员 工持股计划 境内非国有 法人 3,748,826 1.82% 0 9 肖凌 境内自然人 3,600,600 1.74% 2,836,620 10 何淦 境内自然人 3,180,870 1.54% 3,065,737 合计 107,212,995 51.93% 46,560,291 二、公司控股股东和实际控制人基本情况 公司原控股股东及实际控制人均为刘显武先生，2018年1月，原公司控股 股东及实际控制人刘显武先生逝世，其名下股份于2018年3月7日由陈静女士、 刘沛然女士、刘晓昕女士、刘孝朋先生继承，陈静女士系刘显武先生之配偶，刘 沛然女士系刘显武先生之长女，刘晓昕女士系刘显武先生之次女，刘孝朋先生系 刘显武先生之父亲。截至2020年6月30日，公司控股股东、实际控制人为陈静 女士及其一致行动人刘沛然女士、刘晓昕女士、刘孝朋先生，合计持股33.83%， 其持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈静 46,053,000 22.31% 2 刘沛然 9,210,600 4.46% 3 刘晓昕 7,412,000 3.59% 4 刘孝朋 7,170,600 3.47% 合计 69,846,200 33.83% （一）基本情况 1、陈静 陈静，女，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽 师范大学，大专学历。1991年7月至1993年8月，任清水河小学教师；1993 年9月至1998年8月，任六安市解放路小学教师，团支部书记；1998年9月至 2018年1月，自由职业；2018年2月至2018年10月，任公司第二届董事会董 事长。现任公司第三届董事会董事长、总经理。 2、刘沛然 刘沛然，女，1997年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前未在 公司任职。 3、刘晓昕 刘晓昕，女，2002年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前未在 公司任职。 4、刘孝朋 刘孝朋，男，1945年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前未在 公司任职。 （二）股份是否存在质押或其他有争议情况 截至2020年6月30日，实际控制人陈静持有的本公司股份不存在质押情况。 （三）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至2020年6月30日，实际控制人陈静投资的其他企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 出资主体 出资比例 主要从事业务 1 宁波象保合作区朗 科智汇企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙） 5万元 陈静 35% 企业管理咨询服务；商 务信息咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动） 截至2020年6月30日，刘沛然、刘晓昕及刘孝朋不存在投资其他企业的情 况。 三、发行人业务情况 （一）主营业务基本情况 公司是从事智能控制器及智能电源产品的研发、生产和销售的国家级高新技 术企业。智能控制器主要应用于家用电器、商用电器、电动工具、智能电源及新 能源等领域。智能控制器是终端整机产品的“神经中枢及大脑”，是集合了自动 控制技术、人工智能算法、传感与通讯技术、微电子技术、电子电路技术的核心 控制部件；同时是以微处理控制器（MCU）芯片为核心，在其中置入定制设计 的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特定功能的控制单元。 （二）主要产品或服务的主要内容或用途 公司的电子智能控制器产品主要包括两大类：电器智能控制器、智能电源及 控制器。具体情况如下： 1、智能控制器 公司的电器智能控制器应用领域十分广泛，涵盖了智能家居、扫地机器人、 电动工具、商用电器等产品门类，部分产品应用产品示例如下： 产品类别 应用领域 产品名称 本公司产品图示 下游产品图示 电器智能控 制器 家用电器 空气处理类 智能控制器 水处理类 智能控制器 厨房类 智能控制器 电磁加热类 智能控制器 室内清洁类 智能控制器 商用电器 咖啡自动售卖机 电动工具 无刷马达 智能控制器 锂电池管理系统 2、智能电源及控制器 （1）智能电源 在智能电源方面，公司主要设计生产智能电源、数字及光伏逆变电源等产品。 在植物照明领域，公司开发了植物工厂管理系统。通过实现现场优先+远程 检测干预、营养液供给精准控制、无线组网控制、模拟潮汐控制等方式，该系统 能优化植物不同阶段的营养、光照、空气等生长条件，提升了植物生长效率，从 而产生良好的经济效益。 逆变电源是将直流电转换为交流电的电源，能够驱动各种交流用电器，方便 户外用电。逆变电源也可用于太阳能及风能发电领域，实现电能储存及转化，同 时通过错峰用电方法解决电网运行的平衡问题，实现经济价值。 公司产品示例如下： （2）新能源锂电池包 随着电器设备逐步趋于便携及智能环保，从有线转为无线，锂电池包产品的 需求不断增加。公司为客户提供的锂电池产品方案主要应用于家用电器、电动工 具及电动自行车等领域。具体应用如下： （三）公司主要经营模式 1、采购模式 由于公司产品涉及的原材料种类繁多，包含半导体、无源元件、PCB 等， 上游供应商较为分散，公司选择的自由度较高。在供应商的选择上，公司以供应 商来料的品质、交期为基础，根据性价比对供应商进行现场考察、审察和评价打 分，择优选择合格供应商。公司与合格供应商签订采购框架协议，规定采购产品 类别、质量责任、账期等。同时，品质工程师每月对采购的原材料供应商进行稽 查和综合评价。公司日常采购实行按需采购，并根据采购需求、采购周期等因素 确定安全库存。经历了2017-2018年原材料上涨后，公司的备货策略有所调整， 适当加大了相应的战略库存储备，平衡原材料价格。 2、生产模式 公司遵循“以销定产”的生产模式。公司主要客户每年会与公司签订供货框 架协议，规定结算方式、质量责任、账期等；公司产品的技术方案及样品经客户 验证和确认后，公司根据客户订单，围绕客户需求，按照客户要求的性能、产品 规格、数量和交货期组织生产。由于各类智能控制器产品的生产流程基本相同， 因此公司采用柔性化生产模式将订单对应的产品拆分成各种组件，通过生产管理 和信息技术系统，实现规模化定制加工，以提高效率和降低成本。 在整体的流程上，公司根据客户需求进行方案设计，依次进行原型机评审、 工程样机评审、试产评审通过后进行量产，确保产品交付品质。 3、销售模式 公司产品销售采取直销方式。根据销售区域，公司销售划分为国内销售和国 外销售。在国内销售方面，公司与国内头部小家电品牌进行合作，公司 2004 年 便进入九阳的供应商体系，积累了广阔的行业资源。在新客户拓展方面，公司的 研发、生产、销售进行联动，充分了解客户个性化需求，快速研发出配套方案， 有效满足客户需求。在老客户的服务上公司凭借与客户的深度合作以最快速度交 付产品。在国外销售方面，公司拥有进出口经营权，产品由公司作为供货商直接 出口给客户，大客户包括 TTI、SN等。外销客户主要以港币或者美元结算，针 对汇率波动风险，公司主要采取银行外汇掉期以及通过调整进口物料支付方式的 措施分散汇率波动风险。 4、研发模式 公司的研发体系由研究院和产品中心组成。研究院侧重于前瞻性技术的研究 和探索。产品中心侧重于工程技术的应用开发，根据客户产品的应用场景和功能 需求，设计解决方案，通过严谨的测试验证，最终形成定制化产品。 产品的设计验证流程 （四）公司主要产品的基本情况 1、公司的营业收入情况 （1）按行业类别分类的收入构成情况 公司产品销售采取直销方式。公司产品按行业类别分类情况如下： 单位：万元、% 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 智能控制 器行业 59,708.00 97.36 136,598.36 97.52 116,501.68 96.94 116,965.62 98.72 其他 1,617.82 2.64 3,469.47 2.48 3,683.17 3.06 1,514.47 1.28 合计 61,325.82 100.00 140,067.83 100.00 120,184.85 100.00 118,480.09 100.00 （2）按产品类别分类的收入构成情况 公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品 主要应用于家用电器、电动工具、锂电池保护、LED和HID照明电源等领域。报 告期公司营业收入构成情况如下： （未完）  |