恒而达:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:恒而达:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 股票简称： 恒而达 股票代码： 300946 福建恒而达新材料股份有限公司 （ Hengda New Material（ Fujian） CO., LTD.） （ 莆田市荔城区新度镇厝柄工业区 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告 书 保荐机构 （ 主承销商 ） 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 2021年 2月 特别提示 福建恒而达新材料股份有限公司 （以下简称“ 恒而达 ”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2021年 2月 8日在深圳证券交易所 创业板市场 上 市。 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、 退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市 场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行 A股股票招股说明书相同。 第一节 重要声明与 提示 一 、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 深圳 证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.stcn.com）、 证券日报网 （ www.zqrb.cn） 的本公司招股说明书 “风 险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证 券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份 锁定期为 36个月 或 12个月 ，本次发行后本公 司的无限售流通股为 1,667万股 ，占发行后总股本的 25.00%，公司上市初期流通 股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票 价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交 易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持 保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖 券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）下游市场需求波动风险 发行人核心产品重型模切工具主要用于箱包、鞋服等轻工业，以及汽车内饰 件等领域的皮革、织物多层模切，未来发展取决于消费者对下游行业产品的消费 需求；另一核心产品双金属带锯条被广泛应用于装备制造、建筑建材、汽车、电 子信息等行业金属材料切削领域，未来发展依赖于下游行业的固定资产投资需求。 因此发行人的产品受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。近几年，宏观 经济总体呈现增速放缓态势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退， 发行人产品所应用的行业将受到直接影响，进而会影响发行人产品及所处行业的 经营情况和未来发展，可能 对发行人产品最终销售以及持续经营能力产生不利影 响。 （二）主要原材料价格波动风险 发行人的主要原材料为热轧钢卷、冷轧合金钢带、高速钢丝和冷轧钢带等。 发行人原材料成本占产品生产成本的比重较高，报告期各期内均超过 70.00%。 由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动，将会直接影 响发行人产品毛利率，从而影响发行人的盈利水平。 （三）供应商集中度高的风险 发行人的供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比 重超过 50%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料 供应，发 行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道 等问题，将对发行人原材料的采购、生产经营以及财务状况产生较大不利影响。 （四）部分原材料主要通过进口采购的风险 发行人产品主要原材料中的冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技术 实力，国内产品质量及稳定性较国外产品有一定差距，因此发行人主要通过进口 采购冷轧合金钢带。 报告期内，发行人采购进口的冷轧合金钢带金额分别为 3,355.98万元、 7,070.36万元、 3,063.64万元和 1,874.32万元，占各期原材料采 购总额的比重分别为 16.50%、 26.23%、 13.92%和 16.78%， 境外 供应商所属 区域 及其占原材料采购总额的比重如下： 供应商所属区域 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 德国 16.78% 13.92% 23.52% 15.49% 英国 0.00% 0.00% 2.71% 1.01% 小计 16.78% 13.92% 26.23% 16.50% 发行人的冷轧合金钢带的境外供应商主要位于德国， 截至本上市公告书签署 之日 ，该等供应商不存在因新冠疫情影响而发生停产的情形，亦不存在因新冠疫 情的影响而发生向公司延迟供货的情形，新冠疫情未对发行人的冷轧合金钢带供 应产生重大不利影响；同时，冷轧合金钢带亦不属于美国、德国、英国等西方国 家对华限制出口种类原材料，中美贸易摩擦未对发行人的冷轧合金钢带供应产生 不利影响。 如果发行人的冷轧合金钢带供应商未来因新冠疫情停工、中国与境外 供应商 所属 区域发生严重贸易摩擦或其他争端等各种原因无法保障对发行人的原材料 供应，发行人将面临高品质冷轧合金钢带供应紧张、采购成本增加及重新建立采 购渠道等问题，将对发 行人双金属带锯条产品的生产经营与销售产生较大不利影 响。 （五）主要通过经销商销售的风险 发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。在这种销售模式下，发行人对终 端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，同时也可能使大型 经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。报告期内，发行人主要经销商 合作期限较长，合作较为稳定。如果因为市场变化等原因致使重要经销商与发行 人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜 在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。另外， 发行人的销售模式 为买断式经销，发行人销售给经销商即实现销售 ， 发行人的经销商依靠自身的资 源和能力 开发和维护下游终端客户。若 发行人的经销商因 开发 、维护终端客户的 成本 有所提高 ， 将导致 经销商自身的盈利能力下降， 可能对发行人产品最终销售 以及持续经营能力产生不利影响。 （六）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 11,710.98万元、 17,129.80万元 、 16,509.50万元 和 17,481.24万元 ，占当期流动资产的比例分别为 46.14%、 49.68%、 45.23%和 43.19%，存货规模相对较大；报告期内，公司存货周转率分别为 2.04、 1.81、 1.57和 0.71，呈逐年下降趋势。 发行人的产品系列、品类、规格较多，以预测销售和客户订单相结合的模式 合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，发行人生产双 金属带锯条的原材料主要从国外进口，考虑运输周期、市场价格上涨的趋势以及 集中采购获取相对优惠的价格等因素，结合自身资金情况，适时提高了进口原材 料冷轧合金钢带的储备量，导致原材料储备规模较大。发行人存货占流动资产的 比例相对较高，如果市场需求发生不利变化或未来新 项目不能如期达产，可能导 致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损 失增加的风险。 （七）新技术与新产品开发的风险 新技术、新产品的开发、试制等方面存在较多不确定性因素，新技术与新产 品从研究到小批量生产，到最终实现产业化，周期相对较长。在这个过程中，可 能由于研究选题方向错误、技术难题无法攻克、产业化无法实施、人才流失，或 者是竞争对手率先开发出更先进的技术和产品等原因，从而导致开发工作中止或 失败。新技术、产品开发失败将浪费公司资源，必然造成经济损失，并且增加公 司的机会成本，对企业经营 产生负面影响。 （八）技术、产品面临淘汰或替代风险 模切领域技术的进步可能会导致公司现有模切工具产品受到冲击。目前，制 鞋、箱包、服装、印刷等行业的模切方案主要是采用传统模切工具进行模切，随 着激光模切技术水平的不断进步以及产品应用的不断创新，未来并不排除取代现 有传统模切方式。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能 力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险，将 给公司带来损失。 （九）主要产品关键业务数据及指标缺乏可比性的风险 发行人主要产品之一模切工具报告期内占主营业务收 入的比重分别为 65.36%、 65.16%、 64.22%和 48.56%，且不存在同行业可比上市公司，无法对经 营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面与 同行业可比公司进行比较，提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指 标缺乏可比性的风险。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》 、 《 中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提 供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二 、 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 1月 20日， 公司收到 中国证监会 出具的 证监许可 [2021]163号文， 同意 福建恒而达新材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以 下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三 、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 《关于 福建恒而达新材料股份有限公司 人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 [2021]170号） 同意 ， 本公司 发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所 创业板 上市， 证券简称“ 恒而达 ”，证券代码“ 300946”； 其中， 本次公开发行的 1,667万 股股票将于 2021年 2月 8日起上市交易。 四 、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 2月 8日 （三） 股票简称：“ 恒而达 ” （四）股票代码： 300946 （五）本次公开发行后的总股本： 66,670,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 16,670,000股 ，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 16,670,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 50,000,000股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 本次发行无战略 配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第 三 节 发行人、实际控制人及股东持股情况” 之“ 五 、本次发行前后的股本结构变 动情况 ” （ 十一 ） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 参见本上市公告书之 “第 八节 重要承诺事项 ”之 “ 一 、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的 承诺 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排 ： 无 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 姓名 持股数量 （股） 持股比例 首次公开发行 前已发行股份 林正华 44,200,000 66.30% 2024年 2月 8日 壶山兰水 2,050,000 3.07% 2022年 2月 8日 林正雄 1,500,000 2.25% 2024年 2月 8日 沈群宾 1,000,000 1.50% 2022年 2月 8日 恒而达之 500,000 0.75% 2024年 2月 8日 林素媛 500,000 0.75% 2024年 2月 8日 陈丽容 250,000 0.37% 2024年 2月 8日 首次公开发行 网上发行股份 网上发行股份 16,670,000 25.00% 2021年 2月 8日 合计 66,670,000 100.00% - 注： 发行人实际控制人林正华及其亲属孔夏祥、黄永革通过壶山兰水间接持有发行人的股份 锁定期为 36个月 ，上述间接持有的发行人股份 的 可上市交易日期（非交易日顺延） 为 2024 年 2月 8日。 （十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 （十 五 ）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五 、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 2018 年度和 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,463.61 万元和 7,201.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,070.44 万元和 6,131.84 万元 ，满 足《深圳 证券交易所 创业 板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准： “（一）最近两年净利润均为正 ， 且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 福建恒而达新材料股份有限公司 英文名称 Hengda New Materials (Fujian) Co., Ltd. 法定代表人 林正华 成立日期 1995年 11月 20日 本次发行前注册资本 5,000万元 人民币 本次发行后注册资本 6,667万元 人民币 经营范围 各种高强韧多金属复合新材料及刀带、刀片、锯条、锯 片的研发、生产及销售；锯切加工与技术服务；智能化 装备工部件的研制与销售；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务 从事金属切削工具 及 配套智能数控装备 研发、生产和 销售 。 所属行业 C33 金属制品业 （ 根据 证监会《上市公司行业分类指引 （ 2012年修订） 》 ） 公司住所 福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区 邮政编码 351142 联系电话 0594-2911366 传真号码 0594-2989339 互联网址 http://www.hengda-china.com.cn/ 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 沈群宾 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前 ，林正华直接持有发行人 88.40%股份，为发行人的控股股东。 本次发行前，林正华、陈丽钦夫妇直接或间接合计控制发行人 89.40%股份，为 发行人的实际控制人。 林正华， 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965年 2月出生，小学学历， EMBA在读。 1995年 11月至 2018年 10月任职于恒达机电，担任执行董事兼总 经理； 2018年 10月至今任恒而达董事长兼总经理 。 1978年至 1995年，林正华 先生开始随父学习金属制品生产的生产和加工技术， 并 进行金属制品加工的关键 技术热处理工艺的技术探索。上世纪 90年代中期，林正华先生发现国内用于鞋 服 箱包行业使用的重型模切工具完全依赖进口且价格昂贵，于 1995年 出资创立 公司，组织并带领技术研发团队攻克了重型模切工具生产过程中热处理工艺与 装 备 的关键技术，成功研发生产了重型模切工具并逐步 实现进口替代 。 1998年至 今作为 发明人林正华先生先后获得了“一种刀模钢淬火生产线、淬火方法及刀模 钢加工方法”和“一种 双金属带锯 的加工工艺”等发明专利。林正华 先生深耕金 属切削工具领域二十余年，在金属切削工具及其配套智能数控装备的研发、制造 与销售等方面拥有丰富的企业管理经验。 陈丽钦，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权， 1966年 2月出生，高中学 历。 1995年 11月至 2018年 10月任职于恒达机电，担任监事； 2018年 10月至 今任恒而达董事。 本次发行 后 ，林正华直接持有发行人 66.30%股份， 仍 为发行人的控股股东。 本次发行 后 ，林正华、陈丽钦夫妇直接或间接合计控制发行人 67.05%股份，为 发行人的实际控制人。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行 人与 控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员 及其持有公司股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员 及其持有公司股票或债券的情 况 如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持 股数量 （万 股） 间接持 股数量 （万 股） 合计持 股数量 （万 股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 1 林正华 董事长、总经理 2018.10-2021.10 4,420 102 4,522 90.44% 无 2 陈丽钦 董事 2018.10-2021.10 - 25 25 0.50% 无 3 林正雄 董事、副总经理 2018.10-2021.10 150 - 150 3.00% 无 4 沈群宾 董事、副总经 理、财务总监、 董事会秘书 2018.10-2021.10 100 - 100 2.00% 无 5 傅元略 独立董事 2018.10-2021.10 - - - - 无 6 王占军 独立董事 2018.10-2021.10 - - - - 无 7 陈工 独立董事 2018.10-2021.10 - - - - 无 8 黄福生 监事会主席、技 术研发部经理 2018.10-2021.10 - 2 2 0.04% 无 9 黄青山 职工代表监事、 模切工具分厂厂 长 2018.10-2021.10 - 2 2 0.04% 无 10 施相江 监事、工程设备 部经理 2018.10-2021.10 - - - - 无 11 郑志通 副总经理 2018.10-2021.10 - 75 75 1.50% 无 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体 情况 如下： 序号 姓名 职务 持股平台 在持股平 台持股比 例 间接持有 公司股份 比例 1 林正华 董事长、总经理 恒而达之 50.00% 0.50% 壶山兰水 37.5610% 1.54% 2 陈丽钦 董事 恒而达之 50.00% 0.50% 3 黄福生 监事会主席、技术研 发部经理 壶山兰水 0.9756% 0.04% 序号 姓名 职务 持股平台 在持股平 台持股比 例 间接持有 公司股份 比例 4 黄青山 职工代表监事、模切 工具分厂厂长 壶山兰水 0.9756% 0.04% 5 郑志通 副总经理 壶山兰水 36.5854% 1.50% 上述表格披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、 对所持股份自愿锁 定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之 “ 第八节 重要 承诺事项 ”之“ 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ” 。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事 、 高级管理人员不存在 持有本公司债券 的情况 。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 为吸引和留住核心骨干人员，调动员工积极性，公司通过控股股东林正华转 让股份方式对林正雄、沈群宾实施直接股权激励，并通过壶山兰水对公司其他核 心骨干人员实施间接股权激励。 （一） 2018年 6月，实施第一次股权激励 2018年 6月 6日， 恒达机电 召开股东会并形成决议，同意 股东 林正华将其 持有的 恒达机电 9.50%的股权 分别 转让给 林正雄、 沈群宾 、 侯德兴 和 壶山兰水 。 同日， 林正华与 林正雄、 沈群宾 、 侯德兴 和 壶山兰水签署《 莆田市恒达机电实业 有限公司 股权转让协议》，协议约定 林 正华将其持有的 恒达机电 9.50%的股权（对 应出资额 475万元） 以 2,517.50万元 转让给 林正雄、 沈群宾 、 侯德兴 和 壶山兰 水 。 本次股权转让价格系在参考 公司 净资产基础上，由股权转让各方协商确定 ， 最终确定林正华转让给林正雄 、 沈群宾 、 侯德兴 和 壶山兰水的股权价格为每一元 出资额作价 5.30元 。 2018年 6月 6日 ， 恒达机电就 上述股权转让事项办理了 工商 变更登记。 本次为实施股权激励进行的股权转让具体情况如下表所示： 转让方 受让方 受让出资额 （万元） 占注册资本比例 转让价格 （万元） 林正华 壶山兰水 205.00 4.10% 1,086.50 林正雄 150.00 3.00% 795.00 沈群宾 100.00 2.00% 530.00 侯德兴 20.00 0.40% 106.00 合计 475.00 9.50% 2,517.50 其中壶山兰水是公司核心骨干人员间接持有公司股份的员工持股平台，其基 本情况如下： 名称 莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350304MA31QNLNXQ 出资总额 1,086.50万元 企业类型 有限合伙企业 住所 福建省莆田市荔城区新度镇天妃路6012号 执行事务合伙人 方俊锋 成立日期 2018年 5月 28日 经营范围 实业投资 本次股权激励后，壶山兰水的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 方俊锋 普通合伙人 26.50 2.4390% 2 林正华 有限合伙人 795.00 73.1707% 3 张兴伟 有限合伙人 10.60 0.9756% 4 孔夏祥 有限合伙人 10.60 0.9756% 5 林志侠 有限合伙人 10.60 0.9756% 6 郭明泽 有限合伙人 10.60 0.9756% 7 黄青山 有限合伙人 10.60 0.9756% 8 黄国海 有限合伙人 10.60 0.9756% 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 9 黄永革 有限合伙人 10.60 0.9756% 10 蒋万春 有限合伙人 10.60 0.9756% 11 黄国平 有限合伙人 10.60 0.9756% 12 黄德苏 有限合伙人 10.60 0.9756% 13 方正林 有限合伙人 10.60 0.9756% 14 黄福生 有限合伙人 10.60 0.9756% 15 陈建兴 有限合伙人 10.60 0.9756% 16 王美同 有限合伙人 10.60 0.9756% 17 戴维芳 有限合伙人 10.60 0.9756% 18 徐剑山 有限合伙人 10.60 0.9756% 19 徐剑水 有限合伙人 10.60 0.9756% 20 周义珍 有限合伙人 10.60 0.9756% 21 林正国 有限合伙人 10.60 0.9756% 22 苏剑雄 有限合伙人 10.60 0.9756% 23 郑志伟 有限合伙人 10.60 0.9756% 24 张金山 有限合伙人 10.60 0.9756% 25 李文龙 有限合伙人 10.60 0.9756% 26 谢峰森 有限合伙人 10.60 0.9756% 27 陈建东 有限合伙人 10.60 0.9756% 合计 1,086.50 100.00% （二） 2018年 9月，侯德兴离职并转让股权 2018年 9月 26日， 恒达机电 召开股东会并形成决议，同意 侯德兴 将其持有 的 恒达机电 0.40%的股权（对应出资额 20万元）转让给 林正华。同日 ， 侯德兴 与 林正华 签署《 莆田市恒达机电实业有限公司 股权转让协议》，协议约定 侯德兴 将其持有的 恒达机电 0.40%的股权（对应出资额 20万元） 以 106万元的价格 转 让 给林正华。 2018年 9月 27日，林正华向侯德兴支付了股权转让款 106万元。 2018年 9月 28日，恒达机电就上述股权转让事项 办理了 工商 变更登记。 （三） 2018年 12月，实施第二次股权激励，张兴伟离职并转让份额 2018年12月26日，林正华向郑志通转让持有的壶山兰水36.5854%份额， 转让价格为397.50万元；同日，张兴伟因离职而将其所持有的壶山兰水0.9756% 份额按10.60万元转让给林正华。 本次转让完成后，壶山兰水的出资额和出资比例，以及份额持有人在发行人 的任职情况如下： 序号 合伙人 姓名 合伙人类别 实缴出资 （万元） 持有合伙 份额比例 （%） 在发行人处现任职务 1 林正华 有限合伙人 408.10 37.5610 董事长、总经理 2 郑志通 有限合伙人 397.50 36.5854 副总经理 3 方俊锋 普通合伙人 26.50 2.4390 证券法务部经理 4 孔夏祥 有限合伙人 10.60 0.9756 人力行政部外联经理 5 林志侠 有限合伙人 10.60 0.9756 财务部经理 6 郭明泽 有限合伙人 10.60 0.9756 销售经理 7 黄青山 有限合伙人 10.60 0.9756 职工代表监事、 模切工具分厂厂长 8 黄国海 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师 9 黄永革 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部经理 10 蒋万春 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管 11 黄国平 有限合伙人 10.60 0.9756 带锯分厂厂长 12 黄德苏 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管 13 方正林 有限合伙人 10.60 0.9756 美工刀分厂厂长 14 黄福生 有限合伙人 10.60 0.9756 监事会主席、 技术研发部经理 15 陈建兴 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师 16 王美同 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 17 戴维芳 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 18 徐剑山 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长 19 徐剑水 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长 序号 合伙人 姓名 合伙人类别 实缴出资 （万元） 持有合伙 份额比例 （%） 在发行人处现任职务 20 周义珍 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长 21 林正国 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 22 苏剑雄 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 23 郑志伟 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 24 张金山 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 25 李文龙 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部技术员 26 谢峰森 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员 27 陈建东 有限合伙人 10.60 0.9756 质控部经理 合 计 1,086.50 100.0000 / 截至本上市公告书签署之日 ， 壶山兰水的出资额及出资结构未再发生变化。 （ 四 ） 正在执行的股权激励 截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管 理人员、其他核心技术人员和员工实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股 票、股票期权）及其他制度安排。 五 、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （自上市之 日起） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、限售流通股 林正华 44,200,000 88.40% 44,200,000 66.30% 36个月 壶山兰水 2,050,000 4.10% 2,050,000 3.07% 12个月 林正雄 1,500,000 3.00% 1,500,000 2.25% 36个月 沈群宾 1,000,000 2.00% 1,000,000 1.50% 12个月 恒而达之 500,000 1.00% 500,000 0.75% 36个月 林素媛 500,000 1.00% 500,000 0.75% 36个月 陈丽容 250,000 0.50% 250,000 0.37% 36个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （自上市之 日起） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 16,670,000 25.00% 合计 50,000,000 100.00% 66,670,000 100.00% 注：发行人实际控制人林正华及其亲属孔夏祥、黄永革通过壶山兰水间接持有发行人的股份 锁定期为 36个月 。 发行人 股东 在首次公开发行 股 票时不存在 向投资者公开发售股份的情况。 六 、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 3,341人，本次 发行后，公司持股数量前十名 的股东情况 如下 ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 （自上市之日起） 1 林正华 44,200,000 66.30% 36个月 2 壶山兰水 2,050,000 3.07% 12个月 3 林正雄 1,500,000 2.25% 36个月 4 沈群宾 1,000,000 1.50% 12个月 5 恒而达之 500,000 0.75% 36个月 6 林素媛 500,000 0.75% 36个月 7 陈丽容 250,000 0.37% 36个月 8 华泰联合证券 有限责任公司 20,236 0.03% 无 9 李秀芳 500 0.00% 无 10 李伟勇 500 0.00% 无 合计 50,021,236 75.03% 注：发行人实际控制人林正华及其亲属孔夏祥、黄永革通过壶山兰水间接持有发行人的股份 锁定期为 36个月 。 七 、战略投资者配售情况 本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理 人 员与核心 员 工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。 第四 节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 1,667万股 （占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为 新股，无老股转让 。 二、 发行 价格 发行 价格为 29.45元 /股。 三、每股面值 每股面值为 1元 /股。 四、 发行 市盈率 本次发行市盈率为 32.02倍 （ 按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益 按照 2019年经审计的 、 扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母 公司普通股股东 的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 五、 发行 市净率 本次发行市净率为 2.24倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 。 六 、 发行 方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。 本次发行规模为 1,667.00万股，其中网上发行数量 1,667万股，占本次发行 总量的 100%。 本次网上定价发行有效申购户数为 13,231,224户，有效申购股数 为 134,453,122,000股。配号总数 268,906,244个 ， 本次网上定价发行的中签率为 0.0123983733%，网上投资者有效申购倍数为 8,065.57421倍。 本次网上投资者缴 款认购 16,649,764股，放弃认购数量 为 20,236股 ， 放弃认购金额 为 595,950.20 元 。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 20,236股，包销金额为 595,950.20元 ，保荐 机构（主承销商）包销比例为 0.1214%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行 募集资金总额人民币 490,931,500.00元，扣除不含税的发行费用人 民币 51,395,635.87元 ，实际募集资金净额为人民币 439,535,864.13元 ，其中增加 股本人民币 16,670,000.00元，增加资本公积人民币 422,865,864.13元 。 本次公开 发行新增 股东均以货币出资。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2021年 2月 3日 对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚 验字 [2021]361Z0018号《验资报告》 。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 51,395,635.87元 ，具体明细如下： 项目 不含税 金额 （元） 承销 及保荐 费用 40,300,000.00 律师费用 2,396,226.37 审计 及验资 费用 4,579,999.95 用于本次发行的信息披露费用 3,641,509.44 发行手续费用及其他 477,900.11 合计 51,395,635.87 本次每股发行费用为 3.08元 （每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行股本） 。 九 、发行 人募集资金净额 本 次募集资金净额为 439,535,864.13元 ， 发行前公司股东 未 转让股份 。 十 、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 13.13元 /股 （ 按 2020年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算 ） 。 十 一 、 发行后每股收益 本 次发行后每股收益为 1.08元 （以 2019年度经审计的归属于 母公司 股东 的 净利润 除以 本次发行后总股本计算 ） 。 十 二 、 超额配售选择权 本 次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况 公司 2017至 2020年 1-6月的财务数据经 容诚会计师事务所（特殊普通合 伙） 审计并出具标准无保留意见的 容诚审字 [2020]361Z0305号《审计报告》 。上 述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 中进行 详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 公司 2020年 1-9月财务数据未经审计，但已由 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 审阅，并出具了 容诚专字 [2020]361Z0585号”《审阅报告》。 公司 2020 年 1-9月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之 “ 三、提醒投资者关注的财务报 告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ” 以及“第八节 财务会计信息与管 理层分析” 之“十七、财务报告审计截止日后 的 主要财务信息和经营状况”。 其中， 公司 2019年 12月 31日及 2020年 9月 30日资产负债表、 2019年 1- 9月及 2020年 1-9月利润表和现金流量表的主要会计数据、财务指标如下： 项目 本报告期末 （ 2020年 9月 30 日） 上年度期末 （ 2019年 12月 31 日） 本报告期末 比上年度期 末增减 流动资产（万元） 38,647.56 36,498.17 5.89% 流动负债（万元） 13,988.19 12,585.71 11.14% 总资产（万元） 59,923.45 50,955.90 17.60% 资产负债率（母公司）（ %） 24.12 25.56 -1.45 资产负债率（合并报表） （ %） 23.76 25.25 -1.50 归属于发行人股东的所有者 权益（万元） 45,687.16 38,087.51 19.95% 归属于母公司股东的每股净 资产（元 /股） 9.14 7.62 19.95% 项目 本报告期 （ 2020年 1-9月） 上年同期 （ 2019年 1-9月） 本报告期比 上年同期 增减 营业总收入（万元） 27,652.29 27,265.51 1.42% 营业利润（万元） 6,408.44 6,026.16 6.34% 利润总额（万元） 8,855.15 6,025.93 46.95% 归属于发行人股东的净利润 7,599.66 5,235.93 45.14% （万元） 归属于发行人股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 4,667.65 4,295.18 8.67% 基本每股收益（元 /股） 1.52 1.05 45.14% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元 /股） 0.93 0.86 8.67% 加权平均净资产收益率 （ %） 18.14 15.72 2.42 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（ %） 11.14 12.90 -1.76 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 2,510.77 922.32 172.22% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 0.50 0.18 172.22% 注 1： 资产负债率（母公司）和资产负债率（合并） 两个指标的 本报告期末比上年度期 末增减 为两期数的差值。 注 2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年 同期增减为两期数的差值。 2020年1-9月，公司利润总额为8,855.15万元，相比上年同期增长46.95%， 公司归属于发行人股东的净利润为7,599.66万元，相比上年同期增长45.14%， 公司利润总额和归属于发行人股东的净利润增幅较大主要系2020年1-9月政府 补助增加较多所致。 2020年1-9月，公司基本每股收益为1.52元/股，相比上年同期增长45.14%， 公司经营活动产生的现金流量净额为2,510.77万元，相比上年同期增长172.22%， 公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.50元，相比上年同期增长172.22%， 公司基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流 量净额增幅较大主要系2020年1-9月政府补助增加较多所致。 财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，公 司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳 定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投 资者判断的重大事项。 二 、 2020 年业绩预计情况 根据公司的初步测算，公司2020年度的营业收入预计为3.77亿元至3.95亿 元，较上年同期增长0.02%至4.80%；2020年度，公司的净利润和归属于母公司 股东净利润预计为9,300万元至9,600万元，较上年同期增加29.15%至33.31%， 主要原因系2020年度公司获得政府补助增加所致；公司的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润预计为6,300万元至6,600万元，较上年同期增长2.74% 至7.63%。以上2020年度业绩预计情况为公司初步测算数据，不构成盈利预测 或业绩承诺。 2020年以来新冠疫情对公司整体经营业绩增长虽有影响，但受益于二季度 以来国内疫情总体防控效果良好促使公司的锯切工具下游行业如装备制造、建筑 建材等行业以及模切工具下游行业如鞋服、箱包、印刷、包装等行业的复工复产 工作得以有序推进，公司2020年度的经营业绩预计将有所增长。 第六节 其他重要事项 一 、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、 《 深圳 证券交易所上市公 司募集资金管理办法》规定，公司 将于募集资金到位后一个月内尽快与保 荐机构 华泰联合证券 有限责任公司 和存放募集资金的 开户银行 分别签订《募集资金三方 监管协议》， 具体情况如下： 序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号 1 福建恒而达新材料股份 有限公司 中国工商银行股份有限公 司莆田荔城支行 1405010229022082141 2 福建恒而达新材料股份 有限公司 兴业银行股份有限公司莆 田荔城支行 145030100100419385 3 福建恒而达新材料股份 有限公司 上海浦东发展银行股份有 限公司莆田分行 25210078801200001193 4 福建恒而达新材料股份 有限公司 中国民生银行股份有限公 司莆田分行 656033660 5 福建恒而达新材料股份 有限公司 中国工商银行股份有限公 司莆田荔城支行 1405010229022082017 二 、其他事项 本公司在招股 说明书 刊登日 （ 2021年 1月 26日） 至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。 （三） 本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 （四） 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五） 本公司未进行重大投资。 （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 本公司住所未发生变 更。 （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十） 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一） 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十 二 ） 本公司未发生其他应披露的重大事项 ，招股 说明书 中披露的事项未 发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券 有限责任公司 认为 福建恒而达新材料股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及 《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业 板股票上 市规则》 等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条 件。华泰联合证券 有限责任公司 愿意保 荐发行人的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 联系电话： 0755 - 82492010 传真： 0755 - 82492020 保荐代表人： 宁小波 、 张华熙 项目协办人： 李志斌 项目组其他成员： 张冠峰、谢慧芬、谢志才 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人 宁小波 ， 联系电话： 0755 - 82492010 保荐代表人 张华熙 ，联系电话： 0755 - 82492010 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 宁小波：经济学硕士，保荐代表人，具有 10年投资银行业务经验。曾先后主 持或参与了深康佳 A非公开发行、南威软件公开发行可转债、鹏鼎控股首次公开 发行、白云山非公开发行、阳光城非公开发行、大富科技并购重组等项目，并参 与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。 张华熙：保荐代表人，非执业注册会计师，具有 9年投资银行从业经验。作 为项目组主要成员参与方邦电子首次公开发行项目、克明面业非公开发行项目、 越秀金控非公开发行项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团有限 公司可交换公司债发行项目等。 第八节 （未完）  |