人福医药:人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
股票 代码： 600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所 C:\Users\ZH\AppData\Local\Temp\1557298004(1).png 人福医药集团股份公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关联 交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 （联席 主承销商 ） 联席主承销商 签署日期： 二〇二 一 年 二 月 特别提示 一、本次上市股份为非公开发行股票募集配套资金的新增股份，发行价格为 11.23元 /股。 二、本次募集配套资金新增股份数量为 89,047,195股，本次发行后公司总股 本为 1,633,071,908股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份已于 2021年 2 月 4日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行 完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除 权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本公告 书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 本公司《人福医药集团股份公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文 刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。 公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李 杰 邓霞飞 张小东 周汉生 王学海 黄 峰 刘林青 何其生 王学恭 人福医药集团股份公司 年 月 日 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 2 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 3 公司全体董事声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 5 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 9 一、本次交易基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 9 （一）本次交易方案概述 ................................ ................................ ............................... 9 （二）发行股份购买资产 ................................ ................................ ............................... 9 （三）募 集配套资金 ................................ ................................ ................................ ..... 12 （四）过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................ ................................ ..... 14 （五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ................................ ................................ ......... 14 二、本次交易批准与授权 ................................ ................................ ................................ ..... 17 三、本次股份发行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 17 （一）发行股份的种类和面值 ................................ ................................ ..................... 17 （二）发行对象和发行方式 ................................ ................................ ......................... 18 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................ ............. 18 （四）发行股份数量、 募集金额及发行费用 ................................ ............................. 18 （五）上市地点 ................................ ................................ ................................ ............. 18 （六）锁定期 ................................ ................................ ................................ ................. 18 （七）募集配套资金用途 ................................ ................................ ............................. 19 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ ......... 19 第二节 本次交易的实施情况 ................................ ................................ ................................ ....... 20 一、本次交易的实施情况 ................................ ................................ ................................ ..... 20 （一）资产过户情况 ................................ ................................ ................................ ..... 20 （二）发行股份购买资产验资情况 ................................ ................................ ............. 20 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ................................ ............................. 20 （四）过渡期间损益安排 ................................ ................................ ............................. 20 （五）发行股份募集配套资金发行与验资情况 ................................ ......................... 21 （六）发行股份募集配套资金股份登记情况 ................................ ............................. 21 二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ................................ . 22 三、董事、监事、高级管理 人员的更换情况 ................................ ................................ ..... 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ ......... 22 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ................................ ......................... 22 （一）相关协议的履行情况 ................................ ................................ ......................... 22 （二）相关承诺履行情况 ................................ ................................ ............................. 23 六、本次交易后续事项 ................................ ................................ ................................ ......... 23 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ................................ ............................. 23 （一）独立财务顾问意见 ................................ ................................ ............................. 23 （二）法律顾问意见 ................................ ................................ ................................ ..... 24 第三节 本次新增股份的数量和上市时间 ................................ ................................ ................... 25 一、本次新增股份上市批准情况 ................................ ................................ ......................... 25 二、本次新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ ..................... 25 三、本次新增股份上市时间 ................................ ................................ ................................ . 25 四、本次新增股份的限售安排 ................................ ................................ ............................. 25 第四节 持续督导 ................................ ................................ ................................ .......................... 26 一、持续督导期限 ................................ ................................ ................................ ................. 26 二、持续 督导方式 ................................ ................................ ................................ ................. 26 三、持续督导内容 ................................ ................................ ................................ ................. 26 第五节 中介机构及有关经办人员 ................................ ................................ ............................... 27 一、独立财务顾问（联席主承销商） ................................ ................................ ................. 27 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 五、联席主承销商 ................................ ................................ ................................ ................. 28 六、验资机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .......................... 30 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 30 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 30 释 义 除另有说明外，本公告书中以下简称具有如下含义： 本公告书 指 《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公 告书》 人福医药、公司、上市公司、 发行人 指 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股 票代码：600079 标的公司、宜昌人福、目标公 司 指 宜昌人福药业有限责任公司 标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权 本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持 有的宜昌人福13%股权，并募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金 交易对方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团 发行股份购买资产交易对 方、标的股东、业绩承诺方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌 发行对象、认购对象、募集 配套资金认购方、当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司 控股股东 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌 发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌 发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌 盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股 份有限公司签订的《股份认购协议》 《股份认购补充协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股 份有限公司签订的《股份认购补充协议》 评估基准日 指 2019年12月31日 业绩承诺期、承诺年度 指 2020年、2021年、2022年 定价基准日 指 上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的 决议公告日，即2020年4月3日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更 登记之日 过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间 发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股 票登记手续之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》 独立财务顾问、独立财务顾 问（联席主承销商）、联席 主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 联席主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 审计机构、验资机构、大信 审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合 计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240,565.00万元。本次交易完成后，上 市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。 同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公 司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟 用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流 动资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二） 发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股 （ A股），每股面值 为 1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、 陈小清、徐华斌。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九 届董事会第四十三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或 者 120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前若干 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价为： 交易均价类型 交易均价（元 /股） 交易均价 的 90%（元 /股） 定价基准日前 20个交易日均价 14.10 12.69 定价基准日前 60个交易日均价 14.89 13.40 定价基准日前 120个交易日均价 14.17 12.75 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 12.69元 /股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 上市公司于 2020年 7月 28日实施了 2019年年度权益分派，以公司目前总 股本 1,353,704,302股扣除公司已回购股份 14,575,932股为基数，参与本次权益 分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元 （含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调 整后计算：每股现金红利 =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本，即： 1,339,128,370× 0.05÷ 1,353,704,302≈ 0.04946元 /股。因此该权益 分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。 4、发行股份数量 本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量 =交易对方所持标的公司 股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计 算的发行数量如存在小数的，不足 1股的部分计入公司资本公积。 根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量 为 190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 李杰 114,776.75 90,804,390 2 陈小清 98,030.75 77,555,972 3 徐华斌 27,757.50 21,960,049 合计 240,565.00 190,320,411 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交 所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 6、股份锁定期 李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发 行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让。 自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易目标 公司 2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量 =目标公司 2020年承诺实现的净利润金额÷ 2020年、 2021年及 2022年三年合 计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量 － 2020年业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易目标 公司 2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解 除锁定的股份 数量 =（目标公司 2020年承诺实现的净利润金额 +2021年承诺实现的净利润金 额）÷ 2020年、 2021年及 2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基 于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－ 2020年及 2021年业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易目标 公司 2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 增加解除锁定的股份数量 =尚未解除 锁定的股份数量－ 2022年业绩补偿股份数 量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。 上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁 股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份 数为 0。 在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 （三） 募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（ A股），每股面值为 1.00 元。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司 控股股东当代集团。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28元 /股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 上市公司于 2020年 7月 28日实施了 2019年年度权益分派，以公司目前总 股本 1,353,704,302股扣除公司已 回购股份 14,575,932股为基数，参与本次权益 分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元 （含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调 整后计算：每股现金红利 =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本，即： 1,339,128,370× 0.05÷ 1,353,704,302≈ 0.04946元 /股。因此该权益 分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 11.23元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息 、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），当代集团 拟认购的股份数量为不超过 89,047,195股（含 89,047,195股），将不超过本次发 行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监 会核准的发行数量为准。 5、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 6、锁定期 当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行 完成之日起 18个月内不得上市交易或转让。 在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 7、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相 关税费后，拟使用 47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产 基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前， 上市公司将根据 项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后， 上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。 （四）过渡期间损益与滚存利润的安排 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构 对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期 专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计 基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的 宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的 100%利润由上市公司和国药集团分别享 有利润的 80%和 20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前 持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的 100%亏 损由李杰、陈小清、徐华斌 3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比 例分别承担亏损总额的 6.20%、 5.30%和 1.50%），并应在标的资产过渡期专项审 核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。 交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 宜昌人福股东所有。 在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份 比例共同享有本次交易完成前上 市公司的滚存未分配利润。 （五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 1、业绩承诺 本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方， 业绩承诺方承诺宜昌人福 2020年、 2021年、 2022年实现的经审计的税后净利润 分别不低于 142,008.00万元、 163,107.00万元和 185,417.00万元。 宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金 将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地” 项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实 现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期 3年期银行贷款利率、实际 使用的额度、占用时间计算资金成本。 上市公司应当分别在 2020年度、 2021年度及 2022年度结束后 4个月内， 对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数 的差额情况进 行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实 际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果 确定。 2、业绩补偿安排 根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现 的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各 年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包 含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后， 配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得 的上市公司 股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权 比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交 易作价－累积已补偿金额（如有） 当期应当补偿股份数量 =当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发 行价格 如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承 诺方届时持 有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补 偿计算方式如下： 当期现金补偿金额 =（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的 股份发行价格 同时： 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） =当期应补偿股份数×（ 1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算 公式为：业绩承诺方中当期应返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额， 不 计入各期应补偿金额的计算。 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过 标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0时，按 0取值， 即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不 是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制 性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方 法保持一 致。 如果标的资产期末减值额 >业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数 ×本次发行股份购买资产的股票发行价格 +已补偿的现金净额），则业绩承诺方应 对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李 杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当 补偿的股份数量及现金金额。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份 的数量 =标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。 前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期 末标 的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩 承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。 业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的 金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） =应补偿股份数×（ 1＋转增或送股比例）。 上市公司就 补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算 公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。 二、本次交易批准与授权 2020年3月30日，交易对方当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议 通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团 召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易 的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年8月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相 关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易 的相关议案。 2020年10月14日，中国证监会印发《关于核准人福医药集团股份公司向 李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号）， 核准本次交易。 三、本次股份发行情况 本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股（ A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东 当代集团。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28元 /股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交 易均价的 80%。 公司于 2020年 7月 28日实施了 2019年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302股扣除公司已回购股份 14,575,932股为基数，参与本次权益分派的 股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元（含税）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算： 每股现金红利 =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本， 即： 1,339,128,370× 0.05÷ 1,353,704,302≈ 0.04946元 /股。因此该 权益分派实施后， 公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 11.23元 /股。 （四）发行股份数量、募集金额及发行费用 本次募集配套资金共发行人民币普通股（ A股） 89,047,195股，募集资金总 额为 999,999,999.85元 ，扣除各项发行费用（不含增值税进项税） 22,794,247.01 元，净募集资金人民币 977,205,752.84元。 （五）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 （六）锁定期 当代集团在本次发行中获得的股份自发行完成之日起 18个月内不得上市交 易或转让。 在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）募集配套资金用途 本次募集资金总额为 999,999,999.85元，扣除相关发行费用后的募集资金将 全部用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公 司流动资金，具体的： 募投项目 拟投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 小容量注射剂国际标准生产基地 52,022 47,522 补充上市公司流动资金 52,478 52,478 合计 104,500 100,000 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,633,071,908股 （考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（发行股份购 买资产完成后） 本次交易后 （配套融资完成后） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 485,126,309 29.71% 艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 964,402 0.06% 其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 949,755,272 58.16% 李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94% 陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 77,642,072 4.75% 徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 22,635,049 1.39% 合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 1,633,071,908 100.00% 本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先 生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施情况 （一）资产过户情况 根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年10月23日核准的 《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号），以及 宜昌市市场监督管理局于2020年10月23日换发的《营业执照》，截至本公告 书签署日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有 宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。 （二）发行股份购买资产验资情况 2020年10月23日，大信审计出具了大信验字[2020]第2-00066号《验资报 告》，截至2020年10月23日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民 币1,554,024,713.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 2020年11月5日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公 司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次登记完成后，公 司总股本增加至1,544,024,713股。 （四）过渡期间损益安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将聘请具 有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的 损益进行过渡期专项审核。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所 有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和 20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的 股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小 清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损 总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三 十日内以现金方式全额补偿给上市公司。 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行 专项审计，并出具了《宜昌人福药业有限责任公司审计报告》（大信审字第[2020]2- 01527号）。根据审计结果，过渡期间，宜昌人福实现的归属于母公司所有者的 净利润为124,429.36万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需 就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。 （五）发行股份募集配套资金发行与验资情况 2021年 1月 28日，发行人及联席主承销商向当代集团发出了《人福医药集 团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募 集配套资 金认购及缴款通知书》，通知当代集团 将认购 款 汇入 联席主承销商 指定 收款 账户 。 截至 2021年 2月 1日 17:00止，当代集团已将认购资金全部汇入联席主承 销商发行专用账户。 2021年 2月 2日，大信审计出具了大信验字 [2021]第 2-00004号《国金证券 股份有限公司、天风证券股份有限公司联合承销的人福医药集团股份公司非公开 发行人民币普通股（ A股）申购资金的实收情况验资报告》。经审验，截至 2021 年 2月 1日，联席主承销商已收到当代集团缴纳的认股款共计人民币 999,999,999.85元。 2021年 2月 2日，联席主 承销商将扣除本次交易相关费用后的余额划转至 发行人指定的募集资金专项账户。 2021年 2月 3日，大信审计出具了大信验字 [2021]第 2-00005号《人福医药 集团股份公司验资报告》，根据该报告，公司净募集资金人民币 977,205,752.84元。 其中：增加注册资本（股本） 89,047,195.00元，增加资本公积 888,158,557.84元。 （六）发行股份募集配套资金股份登记情况 2021年 2月 4日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 本次募集配套资金新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份 数量为 89,047,195股（有限售条件流通股），本次募集配套资金完成后，公司总股本为 1,633,071,908股。 二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，本次交易的资产交割、过户及公司新增股份发行、登 记申请过程中，未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署日，上市 公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 2020年10月23日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》，决定聘任于群先生担任公司副总裁，任期自董事会 通过之日起至第十届董事会任期届满时止。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 截至本公告书签署日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2020年4月2日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》。 2020年8月9日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份购 买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 2 020 年 4 月 2 日，人福医药与当代集团签署了《股份认购协议》。 2 020 年 8 月 9 日，人福医药与当代集团签署了《股份认购补充协议》。 截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约 定。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联 交易 等方面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《人福医药集团股份公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺 的情形。 六、本次交易后续事项 截至本公告书签署日，本次交易后续事项主要为： 1、公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、 公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续； 2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关 方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务； 3、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易履行信息披露义务。 截至本公告书签署日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交 易相关后续事项不存在重大风险。 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问 国金证券 认为： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协 议约定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到李杰、徐华 斌、陈小清新增注册资本，本次发行股份购买资产项下新增股份已完成登记手续； 本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行价格、发 行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大 会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；相关实际 情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营 性占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为人福医药具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐人福医药本次非公开发行股票在上海证券交 易所上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问 君泽君 认为： 本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施本次交易的法定及约 定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，人福医药已完成本次发 行股份购买资 产及募集配套资金项下新增注册资本的验资及新增股份登记手续， 本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实 质性法律障碍。 第三节 本次新增股份的数量和上市时间 一、本次新增股份上市批准情况 本次上市股份为非公开发行股票募集配套资金的新增股份，本次发行的新增 股份已于 2021年 2月 4日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成 之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。 二、本次新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：人福医药 证券代码： 600079 上市地点：上海证券交易所 三、本次新增股份上市时间 公司向当代集团非公开发行股票募集配套资金，发行新增股份 89,047,195股， 公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中登公司上海分公司已于 2021 年 2月 4日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限 售条件流通股， 在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。 四、本次新增股份的限售安排 当代集团在本次发行中获得的股份自发行完成之日起 18个月内不得上市交 易或转让。 在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第四节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、 法规的规定，公司与独立财务顾问签署协议明确了财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期限 根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对公司的持续督导期间为自本次 资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施 完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联 交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的下列事项出具持续 督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问（联席主承销商） 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95号 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 17层 电话： 010-85142899 传真： 010-85142828 项目经办人员：刘源、杨济麟、王喆、王伊 二、法律顾问 名称：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 注册地址：北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 办公地址：北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 电话： 010-66523388 传真： 010-66523399 经办律师：刘文华、姜雪 三、审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 注册地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 经办注册会计师：张文娟、刘红平 四、评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 电话： 010-88000066 传真： 010-88000006 经办资产评估师：田祥雨、阚敦慧 五、联席主承销商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 37/38层 电话： 027-87610023 传真： 027-87610005 六、验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 注册地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 经办注册会计师：张文娟、刘红平 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》； 2、《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》； 3、独立财务顾问国金证券出具的《 国金证券股份有限公司关于人福医药集 团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见 》； 4、国金证券、天风证券出具的《关于人福医药集团股份公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认 购对象合规性报告》； 5、法律顾问君泽君出具的《 北京君泽君律师事务所关于人福医药集团股份 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二） 》； 6、法律顾问君泽君出具的《 北京市君泽君律师事务所关于人福医药集团股 份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配 套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见 》； 7、大信审计出具的大信验字 [2021]第 2-00004号《验资报告》及大信验字 [2021]第 2-00005号《验资报告》； 8、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 9、其他与本次发行股份购买资产有关的文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件： 1、人福医药集团股份公司 联系人：吴文静 联系电话： 027-87597232 联系地址：武汉市东湖高新区高新大道 666号 2、指定信息披露报刊 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 3、指定信息披露网址 www.sse.com.cn （本页无正文，为《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 人福医药集团股份公司 年 月 日 中财网
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