中联重科:非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）
中联重科股份有限公司 非公开发行股票发行情况暨 上市公告书 （摘要） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声 明 本发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行 的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。 发行情况暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。本 公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载 于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承 诺本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 本次非公开发行新增股份511,209,439股，发行价格为10.17元/股，将于2021 年2月10日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年 8月10日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年2月10日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司实际控 制状况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ........................................................................................................ 5 第一节 本次发行基本情况 ..................................................................... 7 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................... 22 第三节 本次募集资金运用 ................................................................... 26 第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 ....................................... 27 第五节 备查文件 .................................................................................... 29 释 义 除非文中另有说明，下列简称具有以下含义： 名词 释义 发行人、公司、上市公 司、中联重科 指 中联重科股份有限公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 发行期首日 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80% 本次非公开发行股票、 本次非公开发行A股 股票、本次非公开发 行、本次发行 指 中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 保荐机构、主承销商、 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 方达律师、发行人律师 指 上海市方达律师事务所 天职会计师、发行人会 计师、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本发行情况暨上市公 告书（摘要）、《公告书 （摘要）》 指 中联重科股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书 （摘要） 发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者 董事会 指 中联重科股份有限公司董事会 股东大会 指 中联重科股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《中联重科股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 不超过 指 含本数 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 中联重科股份有限公司 英文名称： Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码： 914300007121944054 注册资本： 7,808,536,633元人民币 法定代表人： 詹纯新 注册地址： 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 联系地址： 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 成立日期： 1999年8月31日 上市日期： 2000年10月12日 股票上市地： 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称： 中联重科 股票代码： 000157（A股）、1157（H股） 董事会秘书： 杨笃志 联系电话： 86-731-85650157 联系传真： 86-731-85651157 公司网站： http://www.zoomlion.com/ 经营范围： 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其 专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、 金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技 术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、 化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以 自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷 款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销 售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）股东大会、董事会审议情况 2020年7月5日，发行人召开第六届董事会2020年度第三次临时会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公 司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉 及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董 事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》、《关于制定<中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报 规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次非公开发行相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年8月12日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战 略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交 易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级 管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》、《关于制定<中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划> 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非 公开发行相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年9月29日，发行人召开第六届董事会2020年度第五次临时会议，审议 通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股 份认购协议的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议 案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关 于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜 的授权的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年10月27日，发行人召开2020年度第四次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次非公开发行 相关事宜的授权的议案》、《关于公司本次非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的授权的议案》等关于本次非公开发 行的相关议案。 2020年11月30日，发行人召开第六届董事会2020年度第八次临时会议，审 议通过了《关于调减公司本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》、《关于 公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等关于本次非公开发 行的相关议案。 （二）监管部门审核情况 2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发 行A股股票的申请。 2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中联重科股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418号），核准发行人本次非公开 发行。 （三）募集资金及验资报告 本次发行实际发行数量511,209,439股，发行价格为10.17元/股。截至2021年1月 19日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指 定账户。2021年1月20日，经天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2021]2510 号）验资，截至2021年1月19日，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象 缴纳的认购资金5,198,999,994.63元。 2021年1月19日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐 费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年1月22日，经天职会 计师出具的《验资报告》（天职业字[2021]2671号）验资，本次发行的募集资金总 额为5,198,999,994.63元，扣除相关发行费用53,301,886.79元（不含增值税）后，募 集资金净额为5,145,698,107.84元。 （四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2021年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市 流通日为2021年8月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为511,209,439股，符合发行人第六届董事会2020年 度第五次临时会议、第六届董事会2020年度第八次临时会议和2020年度第四次临 时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020] 3418号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 106,000万股新股”的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月12日），发行底价为 8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、 时间优先原则协商确定本次发行价格为10.17元/股，不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价的80%。 （四）申购报价及股份配售情况 1、发出《认购邀请书》情况 2021年1月4日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会 报送了《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称 “《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年12月31日收市后发行人前20名股东 中的15名股东（剔除保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者 施加重大影响的关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事 会决议公告后已经提交认购意向书的投资者32家，剔除重复计算部分，共计70家 特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月4日） 后至本次簿记截止日（2021年1月14日），保荐机构（主承销商）共收到27名新 增投资者的认购意向，分别是：UBS AG、Segantii Capital、摩根士丹利国际股份有 限公司、西藏中新睿银投资管理有限公司、湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）、 李伟、深圳市拓盈资本管理有限公司、北京中财龙马资本投资有限公司、上海弦方 信息科技有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-凤凰基石同力股 权投资基金、马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙）、Green Court Capital 、 盈峰控股集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、农银汇理 基金管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、Goldman Sachs & Co. LLC、潘旭虹、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、招商证券股 份有限公司、Merrill Lynch International 、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限 合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、上海涌津投资管理有限公司、创金合信基 金管理有限公司、PAG 太盟投资集团。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单 中，并向其补充发送认购邀请文件。 《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电 话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。 经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月14 日9:00-12:00，上海市方达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐 机构（主承销商）共收到27个认购对象提交的《中联重科股份有限公司非公开发 行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021 年1月14日12:00，共收到21个认购对象汇出的保证金共计84,000万元。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认 购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 1 Goldman Sachs & Co.LLC 8.80 66,200 是 是 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 11.23 40,000 是 是 10.77 57,500 10.27 75,000 3 UBS AG 11.38 40,000 是 是 10.38 44,900 9.58 56,900 4 财通基金管理有限公司 10.75 55,200 是 9.58 90,500 8.50 114,400 5 大成基金管理有限公司 8.62 43,000 是 6 广发基金管理有限公司 8.50 41,000 是 7 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 9.35 40,000 是 是 8 国泰君安证券股份有限公司 9.82 40,000 是 是 9 国信证券股份有限公司 8.51 40,000 是 是 10 海富通基金管理有限公司 9.80 41,900 是 9.60 47,200 9.09 50,300 11 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限 合伙） 9.16 40,000 是 是 8.65 40,000 8.14 40,000 12 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 10.17 40,000 是 是 13 华泰资产管理有限公司 9.52 41,000 是 是 14 汇添富基金管理股份有限公司 8.80 131,800 是 序号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认 购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 15 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有 限合伙） 11.20 151,300 是 是 10.20 151,400 9.20 151,500 16 摩根士丹利国际股份有限公司 10.91 40,000 是 是 17 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 8.50 40,000 是 是 18 诺德基金管理有限公司 8.50 67,000 是 19 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合 伙企业-凤凰基石同力私募股权投资基金 11.20 75,600 是 是 10.20 75,700 9.20 75,800 20 盈峰控股集团有限公司 9.52 50,000 是 是 9.02 50,000 8.18 50,000 21 招商证券股份有限公司 10.13 40,000 是 是 22 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 9.62 40,000 是 是 23 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统 -普通保险产品 9.62 40,000 是 是 24 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红 -个人分红 9.82 40,000 是 是 25 中信建投证券股份有限公司 10.21 40,000 是 是 9.54 41,000 9.16 67,000 26 中信证券股份有限公司 9.75 50,300 是 是 9.16 88,700 9.13 137,900 27 中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司 8.58 49,800 是 是 8.38 49,900 8.14 50,000 合计 1,658,800 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格 优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次 发行价格为10.17元/股，申购价格在10.17元/股及以上的8名认购对象确定为获配发 行对象。 本次发行股票数量为511,209,439股，募集资金总额为5,198,999,994.63元。本次 发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、 获配金额情况如下： 序号 认购对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 UBS AG 10.17 44,149,459 448,999,998.03 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 10.17 73,746,312 749,999,993.04 3 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙） 10.17 148,869,223 1,513,999,997.91 4 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业- 凤凰基石同力私募股权投资基金 10.17 74,434,611 756,999,993.87 5 摩根士丹利国际股份有限公司 10.17 39,331,366 399,999,992.22 6 财通基金管理有限公司 10.17 54,277,286 551,999,998.62 7 中信建投证券股份有限公司 10.17 39,331,366 399,999,992.22 8 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 10.17 37,069,816 377,000,028.72 合计 511,209,439 5,198,999,994.63 上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不 合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情 况。 （五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加 重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方 式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认 购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进 行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登 记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。 本次发行认购对象湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙），为公司持股5%以 上股东湖南省国有资产监督管理委员会控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合 伙）构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。 2021年1月13日，公司第六届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关 于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，关联董 事贺柳回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。湖南 迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易 情况，本次全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内 部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除上述情况之外，本次其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一 年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认 购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交 易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及 其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和 人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中联 重科非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股 东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提 供财务资助或者补偿的情形。 （六）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投 资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中联重科非 公开发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行 的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况 如下： 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业及其管理的马鞍山煊远基石股 权投资合伙企业（有限合伙）、凤凰基石同力私募股权投资基金，长沙华菱琨树投 资管理有限公司及其管理的湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙），财通基金管 理有限公司管理的参与本次发行的12个资产管理计划及证券投资基金产品已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定完成登记和/或备案程序。 中信建投证券股份有限公司为证券公司并以自有资金参与认购，财通基金管理 有限公司为公募基金管理人，UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association 和摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的 登记和私募基金的备案。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定。 （八）发行对象募集资金来源的说明 序号 认购对象名称 认购资金来源 1 UBS AG 自有资金 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 自有资金 3 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 4 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-凤 凰基石同力私募股权投资基金 私募基金 5 摩根士丹利国际股份有限公司 自有资金 6 财通基金管理有限公司 资管计划、公募基金 7 中信建投证券股份有限公司 自有资金 8 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 经保荐机构核查，本次发行的发行对象除湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合 伙）为公司持股5%以上股东湖南省国有资产监督管理委员会控制的主体（其资金 不存在来源于上市公司的情况）之外，不存在其他认购对象的资金直接或间接来源 于上市公司及其关联方的情况。本次认购对象不存在一对多、集合资产管理方式的 产品。 （九）募集资金及发行费用 2021年1月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天职业字[2021]2671号）。经审验，截至2021年1月20日止，发行人非公开 发行股票实际已发行511,209,439股，募集资金总额为人民币5,198,999,994.63元， 扣除保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币53,301,886.79元（不含增 值税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币5,145,698,107.84元， 其中增加股本人民币511,209,439.00元，出资溢价部分全部计入资本公积。 经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程 符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。 （十）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法 规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。 根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有 法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、发行结果及对象简介 （一）UBS AG 企业名称 UBS AG 投资者类型 合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证编号 QF2003EUS001 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证取得日期 2006年10月31日 注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 本次发行限售期 6个月 （二）JPMorgan Chase Bank, National Association 企业名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 投资者类型 合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证编号 QF2003NAB009 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证取得日期 2003年9月30日 注册地址 State of New York, the United States of America 本次发行限售期 6个月 （三）马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2020年12月16日 执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司 企业地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室 经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证 券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91340500MA2WHX7J2F 本次发行限售期 6个月 （四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 企业名称 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2011年6月30日 执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 企业地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参 与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91650100576210000Y 本次发行限售期 6个月 （五）Morgan Stanley & Co. International PLC. 企业名称 Morgan Stanley & Co. International PLC. 投资者类型 合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证编号 QF2003EUS003 合格境外机构投资者证券投资业务许 可证取得日期 2003年6月5日 注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England 本次发行限售期 6个月 （六）财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2011年6月21日 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万元人民币 企业地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 统一社会信用代码 91310000577433812A 本次发行限售期 6个月 （七）中信建投证券股份有限公司 企业名称 中信建投证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 成立日期 2005年11月2日 法定代表人 王常青 注册资本 764,638.5238万元人民币 企业地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码 91110000781703453H 本次发行限售期 6个月 （八）湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2021年1月6日 执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司 企业地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋402A-05房 经营范围 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司 定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转 换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91430100MA4T1RFT2H 本次发行限售期 6个月 上述发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或 者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制 或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中联重科非公开发 行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或 者补偿的情形。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839400 保荐代表人： 金巍锋、李子清 项目协办人： 尹佳怡 项目经办人： 程扬、李逍 （二）发行人律师 名称： 上海市方达律师事务所 负责人： 齐轩霆 联系地址： 中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 联系电话： 021-22081166 传真： 021-52985599 经办律师： 丁继栋、魏剑波 （三）审计机构 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱靖之 联系地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 010-88018726 传真： 010-88018737 经办会计师： 李晓阳、周睿、张宏亮 （四）验资机构 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱靖之 联系地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 010-88018726 传真： 010-88018737 经办会计师： 周睿、张宏亮 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2021年1月20日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 香港中央结算（代理人）有限公司 1,385,500,279.00 17.45% - 湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会 1,253,314,876.00 15.79% - 长沙中联和一盛投资合伙企业（有限 合伙） 682,201,864.00 8.59% - 香港中央结算有限公司 540,950,097.00 6.81% - 中联重科股份有限公司－第一期员 工持股计划 390,449,924.00 4.92% - 中国证券金融股份有限公司 233,042,928.00 2.94% - 智真国际有限公司 168,635,602.00 2.12% - 中央汇金资产管理有限责任公司 115,849,400.00 1.46% - 阿布达比投资局 35,887,203.00 0.45% - 侯博元 33,740,891.00 0.43% - 合计 4,839,573,064.00 60.96% - （二）本次发行后前10名股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后， 公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 香港中央结算（代理人）有限公司 1,385,500,279.00 16.40% 湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会 1,253,314,876.00 14.83% 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 长沙中联和一盛投资合伙企业（有限 合伙） 682,201,864.00 8.07% 香港中央结算有限公司 540,950,097.00 6.40% 中联重科股份有限公司－第一期员 工持股计划 390,449,924.00 4.62% 中国证券金融股份有限公司 233,042,928.00 2.76% 智真国际有限公司 168,635,602.00 2.00% 马鞍山煊远基石股权投资合伙企业 （有限合伙） 148,869,223.00 1.76% 148,869,223.00 中央汇金资产管理有限责任公司 115,849,400.00 1.37% 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有 限合伙企业-凤凰基石同力私募股权 投资基金 74,434,611.00 0.88% 74,434,611.00 合计 4,993,248,804.00 59.09% 223,303,834.00 本次非公开发行A股前后，公司无控股股东或实际控制人。本次发行不会导致 公司控制权发生变化。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股本新增511,209,439股。本次发行前后公司的 股本结构变动如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 29,918,505 0.37% 541,127,944 6.25% 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 二、无限售条件股份 8,113,855,402 99.63% 8,113,855,402 93.75% 三、股份总额 8,143,773,907 100.00% 8,654,983,346 100.00% （二）对股东结构的影响 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有 限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变 化。 （三）对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向挖掘 机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目和关键零部件智能制造项目。 相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有 产品进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，符合国家有关产 业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的 持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范 围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。 （四）对高级管理人员结构的影响 本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。 （五）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到 有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公 司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后 预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项 目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资 产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公 司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。 （六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份511,209,439股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2020年1-9月 2019年 2020年1-9月 2019年 基本每股收益 0.76 0.58 0.66 0.51 项目 2020年9月30日 2019年末 2020年9月30日 2019年末 每股净资产 5.85 4.93 5.95 5.09 （七）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关 联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司无控股股东或实际控制人，不涉及公司与控股股东及其 关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不涉及新的关联交易和 同业竞争。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数）， 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 挖掘机械智能制造项目 308,313.00 240,000.00 2 搅拌车类产品智能制造升级项目 82,977.00 35,000.00 3 关键零部件智能制造项目 166,750.00 130,000.00 4 补充流动资金 114,900.00 114,900.00 合计 672,940.00 519,900.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另 行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办 法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 一、合规性的结论意见 （一）保荐机构意见 本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为： “中联重科股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金 规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定以及2020年度第四次临时股东大会决议的要求，符合上市 公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构 和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机 构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发 行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （二）发行人律师意见 公司律师方达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为： “1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。 2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发 行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效。 3. 本次发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关中国法 律的规定。本次发行的结果合法、有效。 4. 本次发行的股票申请在深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。” 二、上市推荐意见 华泰联合证券认为：中联重科股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股 票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 备查文件 一、保荐机构出具的《关于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关 于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》； 二、发行人律师出具的《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》和《上海市方达律师事务所关 于中联重科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》。 （本页无正文，为《中联重科股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书 （摘要）》之签章页） 中联重科股份有限公司 年 月 日 中财网
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