顺控发展:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:顺控发展:首次公开发行股票招股意向书摘要 广东顺控发展股份有限公司 Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd . （ 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿 路 4 号恒实置业广场 1 号楼 1901 - 1905 、 20 层 ） 首次公开发行股票 招股 意向书 摘要 保荐人（主承销商） 说明: A_02_13 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的 信息披 露网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为 投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 3 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..... 5 一、股份锁定承诺 ................................ ................................ ................................ ........ 5 二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺 ................................ ........ 6 三、本次发行前相关股东的持股意向及减持意向 ................................ .................... 8 四、关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ............ 9 五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 .............................. 12 六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策 ...... 15 七、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ .. 18 八、财务报告审计基准日至 招股意向书 摘要签署日之间的经营状 况 .................. 21 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................... 23 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .. 23 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ ...... 23 三、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .. 23 四、发行人的业务情况 ................................ ................................ .............................. 25 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .................. 27 六、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .......................... 27 七、董事、监事、高级管理人员简介................................ ................................ ...... 31 八、发行人控股股东及实际控制 人情况 ................................ ................................ .. 34 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ .. 35 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ... 45 一、本次发行募集资金运用计划 ................................ ................................ .............. 45 二、募集资金投资项目前景分析 ................................ ................................ .............. 46 第五节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........... 47 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ .............. 47 二、政策风险 ................................ ................................ ................................ .............. 47 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .............. 49 四、控股股东控制的风险 ................................ ................................ .......................... 50 五、募集资金投资风险 ................................ ................................ .............................. 51 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 52 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .............. 52 二、诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .. 61 第七节 本次发行各方当事人和发行时间 ................................ ................................ ... 66 一、发行各方当事人 ................................ ................................ ................................ .. 66 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .................. 66 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 67 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ...... 67 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ...... 67 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ ...... 67 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承 诺 发行人 控股 股东 顺控集团和股东 顺合公路 承诺： “一、自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开 发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权 益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人 首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、 转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市 后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁 定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等 除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减 持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事 、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对 本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执 行。 四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人 股票所得归发行人所有。” 发行人股东广东科创、粤科路赢和粤科鑫泰承诺：“一、自公司首次公开发行的股 票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公 开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持公司的该等股份。因公司 进行权益分派等导致本企业 直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 二、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减 持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对 本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 三、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律 责任。 ” 二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺 为强化控股股东、管理层诚信义务，保护投资者利益，公司制定了上市后稳定股价 的预案。公司、控股股东顺控集团、公司董事、高级管理人员就稳定股价预案中各自承 担的义务出具了承诺。主要内容如下： “一、稳定股价措施的启动条件 自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整）时，本公司将依据法律法规、公 司章程规定及本预案规定，启动稳定股价的具体措施。 二、稳定股价的具体措施 稳定股价措施的启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下， 公司及控股股东广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）将采取以下措施 中的一项或多项稳定公司股价： 1 、由公司回购社会公众股； 2 、由控股股东顺控集团增持公司股票。 在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内，公司董事会与控股股东顺控集团 商议确定稳定股价的具体方案。 如确定以公司回购社会公众股作为稳定股 价的措施（或措施之一），则回购价格不 高于公司最近一期经审计的每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币 2,000 万 元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法 律法规及规范性文件的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。 如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股东 应在 10 个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统以不低于 2,000 万元的总金额增持公司股票，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。控股股 东的增持行为及信息披露应 当符合上市公司大股东增持及上市公司收购等相关法律法 规及规范性文件的规定，且增持后公司的股份分布应当符合上市条件。 如在公司回购或控股股东增持措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘 价均高于每股净资产，则稳定股价的措施自动终止。如果稳定股价的措施终止后公司股 价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体 方案。 三、公告程序 公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个工作 日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案 程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳 定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），在确定该措 施之日起 10 个交易日内，顺控集团应将增持发行人股票的具体计划书面通知发行人， 并由发行人进行公告，增持计划应当按照上市公司大股东增持的相关规定详细披露增持 资金、增持股份数量、价格区间、实施时间等。 四、约束措施及承诺 （一）关于发行人的约束措施及承诺 在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上 述稳定股价的具体措施，公司承诺接 受以下约束措施： 1 、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将 依法承担相应的法律责任。 （二）关于控股股东的约束措施及承诺 1 、如果以发行人回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案 提交发行人董事会、股东大会审议时，控股股东顺控集团及顺控集团委派的董事将确保 投赞成票。 2 、如果以控股股东增持发行人股票作为稳定股价 的措施（或措施之一），且顺控集 团已书面通知发行人增持股份的具体计划并公告，如顺控集团无合理正当理由未能实际 履行的，则发行人有权将与顺控集团履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股 东现金分红予以截留，直至顺控集团履行增持义务。 （三）关于董事、高级管理人员的约束措施及承诺 1 、如发行人触发稳定股价措施的启动条件，董事在发行人就回购股份事宜召开的 董事会上，将对发行人承诺的回购社会公众股方案的相关议案投赞成票，并严格实施稳 定股价的具体措施。 2 、如发行人依照法定程序审议并确定公司回购股份作为稳定股价的具体措施 ，公 司的高级管理人员将严格实施稳定股价的具体措施。 公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事、高级管理人员的必要条件。” 三、本次发行前相关股东的持股意向及减持意向 （一）顺控集团承诺 公司控股股东已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公司上 市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下： “一、发行人系本公司的重要控股子公司，本公司将长期持有发行人的股票并保持 控股 / 控制地位。 二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、法 规、规章、规范性文件及本公司已做出的关于所 持发行人股份的法定及约定的锁定承诺， 在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 三、在本公司所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本公司每年减持发行人股份数 量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的 20% ，且减持价格不低于发行人首次公开 发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市 至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息 后的价格。 四、如果发生减持行为，本公司将严格 遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督 管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未 履行公告程序前不得减持。 本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” （二）顺合公路承诺 公司股东顺合公路已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公 司上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下： “一、对于本次发行上市前持有的发行人股 份，本公司将严格遵守我国相关法律、 法规、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在 锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 二、在本公司所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本公司每年减持发行人股份数 量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的 20% ，且减持价格不低于发行人首次公开 发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市 至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，则上述发行价为除权除息 后的价格。 三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督 管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未 履行公告程序前不得减持。 本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得 归发行人所有，并承担相应的法律责任。” 四、 关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 发行人已就招股意向书真实性、准 确性和完整性出具《关于招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，具体如下： “ 1 、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之 情形，且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2 、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“需回购情形”），则本公司承诺将按 如下方式依法回购本公司首次公开发行的 全部新股： （ 1 ）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之 阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权 部门认定之日起 5 个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投 资者及网下配售投资者。 （ 2 ）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本 公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内， 按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公 司首次公开发行的全部新股。 3 、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安 排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。 4 、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本 公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确 定。” （二）顺控集团承诺 发行人控股股东顺控集团已就招股意向书真实性、准确性和完整性出具《关于招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺函》，具体如下： “ 1 、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之 情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2 、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机 构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督 管理机构认可的其他价格通过证券 交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。 3 、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则本公司承诺在 按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行 的全部新股。 4 、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本 公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确 定。” （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人 员已就招股意向书真实性、准确性和完整性出具 《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，具体如下： “ 1 、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案 为准。 3 、本人不因本人离 职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。” （四）中介机构承诺 发行人保荐机构中国银河证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为广东顺控发展 股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具 的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法 律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本 所将依法与发行人承担连带赔偿 责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受 《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺 函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本 承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据 本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上 市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本公司为发行人本 次发行所制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发 行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司及中联国际评估咨询有 限公司分别承诺 ： “本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五 、 关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持 续回报能力，具体包括： “ 1 、持续提高主营业务规模及盈利能力 公司将在现有规划及政策支持下，持续整合顺德区供水资源，进一步提高自来水供 应能力、服务范围及管理效率，从而促使主营业务规模、盈利能力持续提升。而公司垃 圾焚烧发电项目的陆续投产，将增厚公司收益，成为新的利润增长点。此外，公司亦将 积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。 2 、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次公司募集资金投资项目均围绕公 司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开 设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格 依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有 效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项 目早日投产并实现预期效益。 3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各 专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的 决策机制、执行机制和监督机 制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加 强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控 风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支 出，提升公司的经营效率和盈利能力。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求，于 2019 年第五次临时股东大会审议通过 了《 公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善 了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、 公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化 对投资者的回报。 5 、进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》 等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小 投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中 国证 监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司 的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。” （二）控股股东承诺 发行人控股股东顺控集团承诺如下： “ 1 、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益。 2 、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填 补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监 管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东 造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任； 3 、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公 司已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。” （三）发行人董事、 高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员承诺如下： “ 1 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2 、本人将对职务消费行为进行约束； 3 、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投票赞成（如有表决权）； 5 、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布 的股权激励行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回 报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承 诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人将 依法承担相应补偿责任； 7 、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国 证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做 出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督 管理委员会的最新规定出具补充承诺。” 六 、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配 政策 （一）本次发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年 8 月 21 日召开的 2019 年第五次临时股东大会决议，公司在中国 境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的 滚存未分配利润，由本次公开发行完 成后的新老股东按照本次公开发行完成后所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容 1 、股利分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立 对投资者连续、稳定的回报机制。 2 、股利分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期 现金分红。 3 、股利分配政策 （ 1 ）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近 一期经审计总资产的 30% 。 （ 2 ）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要 时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利 分配之余，进行股票股利分配。 （ 3 ）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立 董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （ 4 ）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红 能力。 （ 5 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司 章程 （草案）》 规定的程序，实行差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处 理。 公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展规划综合 确定。 4 、股利分配的决策程序 （ 1 ）公司进行利润分配，应当由董事会拟定公司利润分配方案后提交股东大会审 议。 （ 2 ）董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立 董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会， 对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 （ 4 ）公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表 明确意见：①公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利 润分配方案；②公司在年度报告期内有能力分红但不分红，尤其是连续多年不分红或者 分红水平较低；③公司存在大比例现金分红；④深圳证券交易所认定的其 他情形。 5 、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及 监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议 后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利，充分反映股东 的要求和意愿。 6 、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（ 2 ）分红标准和比 例是否明确清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ）独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 7 、公司股东占用资金时的现金红利扣减 若公 司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 8 、公司未来分红回报规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红回报规 划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9 、股利分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起 2 个月内完成利润分配事项。 七 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 本公司提请投资者关注以下重大风险 。 有关风险因素的详细描述请见本 招股意向书 摘要“第五节 风险因素”。 （一）供水价格调整受限的风险 我国供水价格实行政府定价政策，由供水企业向所在城市人民政府物价主管部门提 出供水价格调整申请，履行政府审定、居民听证等法定程序后，方可正式实施。根据《城 市供水价格管理办法》（计价格 [1998]1810 号）、《广东省城市供水价格管理实施办法》 （粤价 [2001]89 号）等相关规定，城市供水价格基于“补偿成本、合理收益、节约用水、 公平负担”的原则，由“供水成本、费 用、税金和利润”构成。因此，上述供水价格调 整的限制，将可能制约公司自来水制售业务的盈利水平及发展空间。 根据公司与顺德区环运局签订的供水特许经营权协议，凡因物价水平上升而使公司 供水成本上升，而不能达到公司合理利润水平，或根据相关法律、政策、制度可以对水 价进行合理调整时，可由公司向顺德区人民政府相关部门提出水价调整申请，在履行相 关程序后，政府相关部门须及时作出调整。上述水价调整原则及相关规定为公司供水业 务的合理盈利提供了有力保障，但供水价格调整由于需履行政府审定、居民听证等法定 程序而存在一定时滞及不确定性，进 而对公司财务状况及经营成果产生负面影响。 （二）可能无法持续取得特许经营权的风险 公司自来水制售业务及垃圾焚烧发电业务均属于公用事业范畴，须基于依法取得的 特许经营权开展日常经营。根据公司与顺德区环运局签订的《佛山市顺德区城市供水特 许经营协议》，公司享有对顺德区全境的供水特许经营权，特许经营期限为 30 年，且经 营期限届满后，公司可报请顺德区人民政府延长特许经营期限，在同等条件下，顺德区 人民政府优先授予公司特许经营权；根据公司与顺德区环运局签订的《顺德区生活垃圾 焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》，公司享有顺德 区垃圾焚烧发电项目的特许 经营权，特许经营期限为 30 年，特许经营期限届满终止或者提前终止，在同等条件下， 公司有权优先获得本项目的特许经营权。 尽管该等规定为公司经营的稳定性提供一定保障，但是，若上述特许经营协议届满 时，公司因自身未能满足续签条件或由于政策变化等无法预测因素而导致其未能持续取 得特许经营权，届时将对公司持续经营能力造成重大不利影响。 （三）部分房地产存在权属瑕疵的风险 公司部分房地产建成时间较早，因资料缺失，导致公司未能及时办理相关权属证书， 同时亦存在部分土地使用权为划拨用地等其他瑕疵。由于上述房 地产主要用于公司自来 水厂经营，当地政府及公司均高度重视水厂生产的稳定性。为降低因上述房地产权属瑕 疵造成的经营风险，公司已积极推进相关确权办证工作。然而，若由于国家房地产相关 政策变化或其他原因导致公司无法完全消除上述权属瑕疵，则相关房产将面临被拆除等 合规风险，从而对公司经营造成重大不利影响。 （四）市场集中的风险 公司的自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务均在特许经营范围内开展，业务集中于 佛山市顺德区，较强的地域性对公司未来发展存在一定制约。 根据 2 018 年 、 2 019 年 《佛山市顺德区国民经济和社会发展统计公报》， 顺德区近 年来经济呈现良好发展态势，全区 GDP 从 2014 年 2,419.7 亿元，增长至 201 9 年 3,523.2 亿元，平均增长率达 7. 77 % ，增速高于全国及广东省水平。受益于顺德区扎实的经济基 础及活跃的市场环境，当地工业规模及常住人口数量近年来持续增长，对供水及垃圾处 理等城市公用事业的服务能力亦不断提出新的需求，从而为公司自来水制售及垃圾焚烧 发电业务奠定良好发展基础。然而，若顺德区出现国民经济增速放缓或常住人口数量下 降，将对公司业务规模及持续经营能力造成较大的负面冲击。 （五）电力供应的风险 电力系公司自来水制售 业务的重要能源动力，报告期内，公司电力耗费占供水业务 总成本的比例均超过 1 7 % 。由于供水业务关系民生，影响地方国民经济的发展，当地政 府、供电部门及本公司高度重视自来水供应的稳定性及安全性。为降低公司电力供应不 足或断供而导致的经营风险，一方面，公司制定了较为完善的安全生产制度，并通过“双 回路”供电方式，保障各水厂的取水、制水、输水设施稳定供电；另一面，当地供电局 为确保向公司持续、稳定供电，将公司列入重要用户名单，进一步保障电力供应。上述 措施较好保障了公司供水业务的用电需求，报告期内公司未发生因断电、用电故障而造 成的大规模停水事件。但是，若因不可预测因素导致供电不足、不稳定或用电设施未正 常运行等意外事件，则将对公司自来水制售业务造成重大不利影响。同时，未来若电力 价格持续、大幅抬升且公司未能及时调整供水价格，则将降低公司自来水制售业务的盈 利能力。 （六）水质控制的风险 公司作为城镇自来水供应商，其供水水质直接影响到供水区域内居民的饮水安全， 与当地民生息息相关。因此，当地政府以及本公司高度重视供水安全及其稳定性。为此， 公司已建立较为完善的水质控制管理体系，并从水源选择及保护、水质标准执行、水质 监测、应急管理等方面采取有 效措施，基本实现对取水、制水、输水的闭环管理，以此 确保供水水质符合国家标准。然而，若由于水源污染、自然灾害等不可预测的突发事件， 导致公司供水水质未达到安全用水标准，则将对当地居民用水安全及公司经营造成重大 不利影响。 （七）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险 2018 年以来，公司垃圾焚烧发电项目已陆续开始试运营，成为公司新的利润增长 点。而公司垃圾焚烧发电业务收入主要为电费和垃圾处理费，因此，生活垃圾的供应量 及其热值直接决定了项目运营的盈利水平。根据公司与顺德区环运局签订的特许经营协 议，顺德区环运局在该垃圾焚烧发 电项目经营期内每年需向公司供应不少于 109.5 万吨 的生活垃圾，不确保其质量和热值，但承诺运输到公司交付点前不被人为分拣剔除可燃 成分。因此，若由于顺德区人民政府及其授权部门未能建立有效的垃圾收运体系，并按 协议要求持续、稳定地向公司供应充足、较高热值的生活垃圾，将导致公司产能利用率、 发电量不足，进而对公司整体项目的经营效益造成不利影响。 八、财务报告审计基准日至招股意向书摘要签署日之间的经营状况 财务报告审计 截止日 （ 2020 年 6 月 30 日）后，由于顺德区工商业企业已基本正常 经营，导致公司售水量等进一步提高，对公司 经营业绩产生一定正面影响。公司经营状 况良好，公司经营模式、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，整体经营环境亦 未发生重大变化。 公司 2020 年度 经审阅的营业收入为 123,419.52 万元，同比变动 4.05% ；归属于母 公司所有者的净利润为 26,794.40 万元，同比变动 13.68% ；扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 26,213.24 万元，同比变动 15.57% 。具体情况详见 招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况”。 结合公司目前已实现经营业绩、 公用事业行业需求刚性的经营特性以及公司售水 量、垃圾处理量等实际经营情况， 公司预计 2 021 年 1 季 度营业收入为 26,680.67 万元至 28,048.91 万元，同比变动 5.15% 至 10.54% ；归属于母公司所有者的净利润为 4,955.38 万元至 5,209.51 万元 ，同比变动 3.88% 至 9.20% ；扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 4,895.85 万元至 5,146.92 万元 ，同比变动 6.25% 至 11.70% 。（上述财务 数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 不超过6,200万股股份，不超过本次发行后总股本的10.05%，不低于发行 后总股本的10%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况 协商确定，并以中国证监会核准为准 每股发行价格 【】元，通过向询价对象确定发行价格 发行市盈率 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 【】元（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.81元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益数据计算） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的合并资产负债表中归属于母公司 股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算） 发行后市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或 者中国证监会核准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他 机构（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算（依据相 关规定1，发行人按照 简易征收办法计算缴 纳增值税。发行人承诺 本次因支付发行费用 所获得的增值税发票， 不抵扣进项增值税。） 预计本次股票发行费用总额4,950.18万元，包括：保荐及承销费用4,000.00 万元、审计、验资费用227.00万元、律师费用257.00万元、用于本次发行 的信息披露费用394.00万元、发行手续费用72.18万元。以上发行费用均 为含税金额 上市地点 深圳证券交易所 股票种类 人民币普通股（A股） 1 根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税 [2009]9 号）相关规定，发行人销售自产的自来水业务，选择按照简易征收办法计算缴纳增值税。发行人承诺本次因支付发 行费用所获得的增值税发票，不抵扣进项增值税。 第三节 发行人基本情况 一、发行 人基本信息 公司名称： 广东顺控发展股份有限公司 英文名称： Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. 注册资本： 555,518,730 元 法定代表人： 陈海燕 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 20 日 住所： 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒 实置业广场 1 号楼 1901 - 1905 、 20 层 邮政编码： 5283 00 电话： 0757 - 2 2317888 传真： 0757 - 2 2317889 互联网网址： http://www. gdskfz.com/ 电子邮箱： [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司系 2015 年 10 月 20 日由供水有限整体变更设立的股份有限公司，其历史最早 可追溯至 1992 年成立的顺德市自来水公司。 2015 年 9 月经顺德区国资办《顺德区国有 资产监督管理办公室关于顺德区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批 复》（顺国资办复 [2015]97 号）批准，供水有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资 产 1,382,715,344.47 元，折合股本 495, 000,000 股（每股面值 1 元），整体变更为股份有 限公司。 2015 年 10 月 20 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《企业法人营 业执照》（统一社会信用代码为 91440606279985694J ）。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司整体变更设立时的发起人为供水有限的两名股东，即顺控集团和顺合公路。各 发起人均以其在供水有限所占注册资本比例折为各自所占股份公司股份比例。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司的总股本为 555,518,730 股，假设本次公开发行股份数量为 62, 000,000 股，本次发行前后公司股本结构如下所示： 类别 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 顺控集团（ SS ） 488,203,155 87.88 488,203,155 79.06 广东科创（ SS ） 27,377,521 4.93 27,377,521 4.43 粤科路赢 20,172,910 3.63 20,172,910 3.27 粤科鑫泰 12,968,299 2.33 12,968,299 2.10 顺合公路（ SS ） 6,796,845 1.22 6,796,845 1.10 公开发行股份数 - - 62,000,000 10.04 股份总数 555,518,730 1 00.00 617,518,730 1 00.00 注 1 ：上表中股东名称后 SS （即 State - owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。 注 2 ：公司的实际控制人顺德区国资局持有公司控股股东顺控集团 10% 的股权拟实施划转。根据广 东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 12 月 30 日出具的《关于划转部分国有资本充实社 保基金有关事项的通知》，公司实际控制人顺德区 国资局拟将其持有公司控股股东顺控集团 10% 的国有股权一次性无偿划转至广东省财政厅，划转基 准日为 2019 年 12 月 31 日。本次国有股权划转系为落实《广东省划转部分国有资本充实社保基金 实施方案》（粤府 [2020]10 号），不会导致公司的实际控制人发生变更。截至本招股意向书摘要签署 日，前述划转尚未办理完毕工商变更登记。 （二）本次发行前公司前十名股东持股情况 序号 股东 持有股份（股） 所占比例（%） 1 顺控集团 488,203,155 87.88 2 广东科创 2 7,377,521 4.93 3 粤科路赢 20,172,910 3.63 4 粤科鑫泰 12,968,299 2.33 5 顺合公路 6,796,845 1.22 合计 555,518,730 1 00.00 （三）发行前 后 各股东间的关联关系 截至本招股意向书摘要签署日，公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比 例如下： 序号 股东 持有股份（股） 所占比例（%） 关联关系 1 顺控集团 488,203,155 87.88 同受公司实际控制人顺德区国资局控 序号 股东 持有股份（股） 所占比例（%） 关联关系 2 顺合公路 6,796,84 5 1.22 制。 3 广东科创 27,377,521 4.93 1 、粤科创投分别持有粤科路赢的普通合 伙人和粤科鑫泰普通合伙人 100% 和 45% 的股权； 2 、粤科路赢及粤科鑫泰的基金管理人均 为粤科风投； 3 、广东科创、粤科风投与粤科创投均为 粤科集团控制的企业。 4 粤科路赢 20,172,910 3.63 5 粤科鑫泰 12,968,299 2.33 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺 公司主要股东已就本次发行前所持公司股份进行锁定的 事项作出承诺，具体请见本 招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。 四 、 发行人的 业务情况 （一）公司的主营业务及提供的主要产品 公司主营业务为自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电。其中，公司自来水 制售业务由母公司顺控发展及子公司水业控股实施，供排水管网工程服务主要围绕自来 水制售业务开展；垃圾焚烧发电业务由子公司顺控环投负责。 公司自成立以来专注于自来水制售业务，并在供水区域内提供配套的管网工程服 务。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依法取得了 垃圾焚烧发电项 目的特许经营权。 2018 年 9 月以来，随着该项目逐步试运营，公司新 增垃圾焚烧发电业务收入。 报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入比例均超过 97% ，主营业务突出且呈 逐年增长态势。其中，公司自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过 64 % ， 为重要组成部分。公司垃圾焚烧发电业务收入主要包括发电收入、垃圾处理收入等项目 运营收入， 2019 年 、 2 020 年 1 - 6 月分别 为 3.39 亿元、 1 .82 亿元 ，其成为公司未来盈利 的重要来源之一。 （二）产品销售方式和渠道 本公司销售方式均为直销，其中，自来水制售业务中，公司生产的 自来水通过供水 管网输送并销售予客户，供应范围基本覆盖顺德区全境；垃圾焚烧发电业务中，公司通 过 BOT 模式运营垃圾焚烧发电项目，并向客户收取发电费、垃圾处理费等项目运营收 入。 （三）所需主要原材料 公司主要原材料为原水、电力。原水为公司自来水制售业务的重要原材料，同时， 顺控环投亦依法就近取用原水，用于垃圾焚烧发电项目日常运营。目前，我国对水资源 依法实行有偿使用制度；电力系公司自来水制售业务的主要能源动力，报告期内，公司 电力耗费占供水业务总成本的比例均超过 1 7 % 。而公司垃圾焚烧发电业务所需要的电 力，在项目运营期间 主要使用其自身发电量。 公司其他原材料主要为生产自来水所需的化学药剂和建设、维护供水设施所需的管 材、水表、阀门等材料，以及垃圾焚烧发电业务所需要的石灰、活性炭等材料，上述原 材料市场竞争充分，供应商较多且货物供应及时、充足，价格随市场行情变动且波动幅 度较小。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1 、行业竞争情况 我国水务市场的巨大发展空间和良好的投资前景受到社会资金的青睐，特别是 2002 年《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的发布，标志着政府逐步减少对 水务等公用行业的管制。部分国际领先的水务企业 凭借雄厚的资本、先进的技术和管理 经验，通过收购、兼并等方式陆续抢占国内部分市场。同时，随着我国城镇化以及供水 行业市场化不断推进，部分民营企业凭借高效的管理机制以及市场化运作能力，逐渐成 为我国水务市场的参与者之一。而多元化的参与主体使得国内水务市场竞争日益激烈， 优秀的地方水务公司可以充分利用资本市场，通过跨区域的兼并、整合，输出先进的技 术、管理与服务，实现自身快速发展并带动行业进步。 相比传统的卫生填埋方式，以垃圾焚烧方式处理生活垃圾对环境影响相对较小，近 年来在国内得到广泛应用。然而，受限于垃圾运输半径的影响 ，国内垃圾焚烧企业的服 务范围存在一定限制，行业整体较为分散。但国内亦出现了部分具有较强技术实力和运 营管理能力的垃圾焚烧企业，通过参与各地项目的招投标，实现跨区域运营。 2 、发行人在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直从事自来水制售业务。截至本招股意向书摘要签署日，公司及 全资子公司水业控股已取得顺德区的供水特许经营权，其下辖水厂共 8 座，实际供水产 能为 148.9 万立方米 / 日，供水范围基本覆盖顺德区全境，其在所经营的区域内不存在直 接竞争对手。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依 法取得垃 圾焚烧发电项目的特许经营权。该项目设计规模为日处理生活垃圾 3,000 吨、 污泥 700 吨以及装机容量 70MW ，为顺德区唯一垃圾焚烧发电厂，有利于提高顺德区垃 圾、污泥的无害化利用率以及改善当地生态环境。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得权属证书的房产 6 5 项、土地使用权 67 项、软件著作权 2 项，并拥有顺德区全境的供水特许经营权和顺德区垃圾焚烧发电 项目的特许经营权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东为顺控集团，实际控 制人为顺德 区国资局。本公司控股股东及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争或潜在的 同业竞争。控股股东顺控集团已出具了避免同业竞争承诺。 （二）关联交易 报告期内，公司发生的经常性关联交易如下： 1 、采购商品和接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 金额 占公司营业成本比例 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2 020 年 1 - 6 月 2 019 年 2018 年 2017 年 顺德保安 注 1 保安服务 400.76 763.01 679.98 506.72 1.34% 1.19% 1.48% 1.17% 劳务派遣 327.34 777.28 645.46 316.66 1.10% 1.21% 1.40% 0.73% 清洁绿化养护 25.56 79.02 42.29 - 0.09% 0.12% 0.09% - 消防物资及其他 - 0.02 1.73 0.12 - 0.00% 0.00% 0.00% 关联方 关联交易内容 金额 占公司营业成本比例 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2 020 年 1 - 6 月 2 019 年 2018 年 2017 年 小计 753.66 1,619.32 1,369.46 823.50 2.52% 2.52% 2.97% 1.90% 顺辰咨询 工程标后监管服务 28.53 - 73.58 73.58 0.10% - 0.16% 0.17% 新城物业 注 2 劳务外包 70.02 254.54 252.94 - 0.23% 0.40% 0.55% - 新城园林 绿植美化服务 - - 2.75 - - - 0.01% - 顺创联投 咨询服务 - 4.78 3.96 - - 0.01% 0.01% - 顺控集团 膳食服务 51.04 122.50 - - 0.17% 0.19% - - 合计 903.25 2,001.14 1,702.70 897.09 3.02% 3.12% 3.70% 2. 07% 注 1 ： 2017 年 4 月，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意无偿划拨佛山市 顺德区保安服务有限公司股权的批复》（顺国资办复 [2017]44 号），同意将顺德保安全部股权无偿划 转予顺控集团控制的公司。因此， 2017 年度关联交易金额统计期间为 2017 年 4 月至 2017 年 12 月。 注 2 ：公司原监事孔庆超曾在新城物业担任总经理且于 2020 年 9 月辞任。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定，新城物业自 2018 年 4 月孔庆超辞任公司监事后十二个月内仍为公司关联 方，故 2019 年公司与新城物业发生的关 联交易统计区间为 2019 年 1 月至 2019 年 4 月 ； 2 020 年 6 月起，孔庆超担任公司控股股东顺控集团副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定， 新城物业自 2 020 年 6 月起为公司关联方 。 2 、出售商品和提供劳务 报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的内容为销售自来水和提供工程服务 等，各期销售商品及提供劳务的合计金额占当期营业收入比例分别为 1.00% 、 0.02% 和 0. 23 % 和 0.09% ，总体金额及比例均较低，对公司日常经营不构成重大影响，具体如下： 单位：万元 关联方 关联交易内 容 金额 占公司营业收入 比例 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年 1 - 6 月 2 019 年 2018 年 2017 年 新城供水 销售自来水 - - - 698.61 - - - 1.00% 佛江高速 工程服务 - - 7.89 - - - 0.01% - 恒顺交投 工程服务 2.83 - 10.53 - 0.01% - 0.01% - 顺德华侨城 工程服务 - - - 3.40 - - - 0.00% 华桂园酒店 注 工程监理服 务、工程服 务、销售水 表 40.65 - 0.18 1.84 0.0 7% - 0.00% 0.00% 科德投资 工程监理服 务 - （未完）  |