顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录（三） 北京市中伦律师事务所 关于 广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一九年 九 月 目 录 第一部分 引 言 .. .. .. .. 5 一、 律师事务所简介 .. .. .. .. 5 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 .. .. .. 5 三、 声明事项 .. .. .. .. 8 四、 释义 .. .. .. .. 9 第二部分 正 文 .. .. .. .. 14 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 .. .. .. 14 二、 发行人本次发行并上市的主 体资格 .. .. .. 18 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 .. .. .. 20 四、 发行人的设立 .. .. .. .. 26 五、 发行人的独立性 .. .. .. .. 31 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 .. .. .. 38 七、 发行人的股本及其演变 .. .. .. 48 八、 发行人的业务 .. .. .. .. 58 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .. .. .. 69 十、 发行人的主要财产 .. .. .. .. 101 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 118 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. .. 130 十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 .. .. .. 138 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. .. 141 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 158 十六、 发行人的税务 .. .. .. .. 168 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 .. .. 173 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 179 十九、 发行人的业务发展目标 .. .. .. 183 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 184 二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 .. .. .. 187 附件一：控股东控制的其他企业的基本信息 .. .. .. 190 附件二：已取得权属证书的不动产 .. .. .. 196 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：广东顺控发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东顺控发展股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律 顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发 表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修 正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师 工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所简介 北京市中伦律师事务所创建于 193 年，是经司法部及北京市司法局批准设 立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、 青岛、重庆、杭州、 南京、 香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国 伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 2 , 40 余人，现已发展成 为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知 识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上 市涉及的相关法律问题进行 了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律 师事务所关于 广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 书》。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的 要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行 人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查 验 证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人本次 发行并上市的主体资格，发行人本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发 行人的独立性，发行人的发起人、股东和 实际控制人 ，发行人的股本及演变，发 行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大 债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人《公司章程》的制定与修改， 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、技术标准、 劳动用工，发行人 募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政 处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清 单 提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类 整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文 件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律 意见书所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多 种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产 系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的 交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过 程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题， 向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等 书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关联公司的工商登记信息进行了查档；查 验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查 档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索； 就发行人及其 实际控制人 、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法 院、仲裁机构的网站进行了检索；本所律师按照《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）等相关 要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文 件、访谈询 问、现场查看等方式对发行人报告期内的前 10 大客户和供应商之间 交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核 查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。 此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针 对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了政府主管机关（包括工商部门、国家 / 地方税务部门、国土资源和规划部 门、安全生产监督管理部门、质量技术监督部门、人力资源和社会保障部门、环 保部门等）或其他有关单位出具的证明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意 见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行 了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报 告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证 ，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所 必备的 法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 本律师工作报告中，除非 文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人 / 公司 / 股份公司 / 顺控发展 指 广东顺控发展股份有限公司 供水有限 / 有限公司 指 佛山市顺德区 供水有限公司 ，发行人前身 供水总公司 指 佛山市顺德区供水总公司 ，发行人前身 顺控集团 指 广东顺德控股集团有限公司， 发行人 的控股东 顺德区国资局 指 佛山市顺德区国有资产监督管理局，发行人的实际控制人 顺德区国资办 指 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司， 发行人 的股东 粤科 路赢 指 广东 粤科路赢创业投资合伙企 业（ 有限 合伙） ， 发行人 的股东 粤科 鑫泰 指 横琴 粤科鑫泰专项壹号股权投资基金 （有限 合伙 ） ， 发行人 的 股东 顺 合公路 指 佛山市顺德区顺合公路建设有限公司， 发行人 的 股东 伦教 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司伦教 分公司 勒流 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司 勒流 分公司 杏坛 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司 杏坛 分公司 容桂 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司 容桂 分公司 水业 控股 指 佛山市顺德区水业控股有限公司 陈村 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司陈村 分公司 北滘 分公司 指 佛山 市顺德区水业控股有限公司北滘 分公司 均安 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司均安 分公司 龙江 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司龙江 分公司 乐从 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司乐从 分公司 伦教镇自来水公司 指 顺德市伦教镇自来水公司 勒流自来水厂 指 顺德市勒流自来水厂 容桂自来水公司 指 佛山市顺德区容桂自来水公司 顺控 环保 指 广东顺控环保产业有限公司 顺控环检 指 广东顺控环境检测科技有限公司 顺控 环 投 指 广东顺控环境投资有限公司 绿色科技 指 广东顺控绿色科技有 限公司 海德公司 指 佛山市顺德区海德市政工程有限公司 粤财信托 指 广东粤财信托有限公司 城网公司 指 广东顺控城网建设投资有限公司 新城网 公司 指 广东顺控新城网建设投资有限公司 诚合监理 指 广东顺德诚合工程建设监理有限公司 网顺路由 指 佛山市顺德区网顺路由信息管道建设有限公司 瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 盈峰环境 指 盈峰环境科技集团股份有限公司 恒顺 交 投 指 佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司 诚顺 公司 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 顺德 农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司 顺德保安 指 佛山市顺德区保安服务有限公司 顺交投公司 指 广东顺控交通投资有限公司 桂畔海 公司 指 佛山市顺德区顺控桂畔海水系治理有限公司 顺控物业 指 广东顺控物业发展有限公司 新城物业 指 佛山市新城物业发展有限公司 新城园林 指 佛山市新城园林绿化工程有限公司 顺隆 资产 指 佛山市顺德区顺隆资产管理有限公司 家信水厂 指 广东家信水务集团有限公司 顺创联投 指 广东顺创联投发展有限公司 顺辰咨询 指 佛山市顺德区顺辰建筑工程咨询服务有限公司 顺德轨道 指 佛山市顺德区轨道交通投资有限公司 佛江高速 指 佛山市 佛江高速公路有限公司 顺德华侨城 指 广东顺德华侨城实业发展有限公司 顺德科创 指 广东顺德科创管理集团有限公司 汇德物业 指 广东汇德物业管理有限公司 华桂园酒店 指 佛山市 顺德区华桂园酒店有限公司 科德 投资 指 佛山市 顺德区 科德 投资管理有限公司 顺大公 路 指 佛山市顺德区顺大公路有限公司 碧涛公司 指 广东顺控碧涛环境技术有限公司 实德投资 指 佛山市顺德区实德投资有限公司 顺蚬公路 指 佛山市顺德区顺蚬公路建设有 限公司 顺德区 政府 指 佛山市 顺德区人民政府 顺德区公资办 指 佛山市顺德区公有资产管理办公室 长顺 基业 指 顺德市长顺基业投资管理公司 中联 羊城 指 广东 中联羊城资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 顺德区市场 安监局 指 佛山市顺德区市场安全监督管理局 顺德区 市场监管局 指 佛山市 顺德区市场监督管理局 顺德区环运局 指 佛山市顺德区环境运输和城市管理局 顺德区 国土 局 指 佛山市顺德区国土城建和水利局 保荐人 / 主 承销商 / 银河 证券 指 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商 中国银河证券股 份有限公司 天职 国际 指 发行人本次发行并上市聘请的会计师事务所 天职国际会计师 事务所 （特殊普通合伙） 本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的律师事务所 北京市中伦律师 事务所 本所律师 指 本所经办律师 本律师工作报告 指 《关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的律师工作报告》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 、 2 019 年 1 - 6 月 《发起人协议》 指 《 广东顺控发展股份有限公司 （筹） 发起人协议》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书 《审计报告》 指 天职 国际 出具的“ 天职业字 [2019]32917 号 ”《广东顺控发展 股份有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天职 国际 出具的“ 天职业字 [2019]373 号 ”《广东顺控发展 股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税情况 审核 报告》 指 天职 国际 出具的“ 天职业字 [2019]3738 号 ”《 主要税种纳税 情况说明审核报告 》 本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并上市 《公司章 程》 指 《 广东顺控发展股份有限公司 章程》 及适时修改的版本 《公司章程（草案）》 指 发行人 于 20 1 9 年第 五 次临时股东大会通过的《 广东顺控发展 股份有限公司 章程（草案）》， 即 发行人 本次发行并 上市后将 实施的 公司 章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》 （ 201 8 年 修正） A 股 指 每股面值 1 .0 元的人民币普通股 注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因 造成。 第二部分 正 文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括但 不限于以下文件：（ 1 ）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规 则；（ 2 ）发行人第 二 届董事会 第十 次会议全套文件，包括会议通知、议案、签名 册、议程、表决票、决议、会议记录等；（ 3 ）发行人 2 019 年 第五次 临时股东大 会会议全套文件，包括会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记 录等。本所律师核查结果如下： （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2 0 19 年 8 月 2 1 日，发行人召开 2019 年第 五 次临时股东大会，审议通过《关 于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股票并上市的议案》。经核查， 发行人本次股东大会的召集召开程序如下： 1. 发行人董事会于 2019 年 8 月 6 日召开第 二 届董事会 第 十 次会议，审议了 本次发行并上市的相关议案并发出召开 2019 年 第 五 次临时股东大会的会议通 知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 2. 出席发行人 2019 年第 五 次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有 效的资格。 3. 发行人 201 9 年 第 五 次临时股东大会以现场会 议方式召开，采取记名方式 投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 4. 发行人 201 9 年 第 五 次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合有 关规定。 5. 出席会议的股东以 55,51.8730 万股赞成，占有表决权股份数 10.0% ， 逐项审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股票并上市 的议案》。 本所律师认为，发行人 201 9 年第 五 次 临时股东大会在召集、召开方式、表 决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程 》的有关规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人 有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效 发行人 201 9 年第 五 次 临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会 公众公开发行人民币普通股票并上市的议案》的主要内容为： 1. 发行股票类型：人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.0 元。 2. 发行主体：公司。 3 . 发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过 6,20 0 万股， 不超过 本次 发行后总股本的 1 0.05 % ， 不低于 本次 发行后总股本的 10% ， 最终发行数量由发 行人董事会与主承销商根据 申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。 4 . 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 5 . 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根 据初步询价情况确定发行价格 ， 或 按 中国证监会 规定 的其他方式 确定发行价格 。 6 . 发行方式：采用网下向询价对象配售 与 网上资金申购定价发行相结合的 方式 ， 或 者 中国证监会 核准 的其他方式。 7 . 申请上市交易所： 深圳证券交易 所。 8 . 承销方式：余额包销方式承销。 9 . 本次公开发行人民币普 通股票 所 募集资金 扣除发行费用后， 拟 按照轻 重缓急顺序 投资 于以下 项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 使用募集资金 （万元） 序号 项目名称 投资总额 （万元） 使用募集资金 （万元） 1 顺德右滩水厂二期扩建工程 29,304.67 28, 2 5 2 . 8 6 2 右滩水厂 DN160 给水管道工程 4,894.04 4, 064 . 3 3 3 乐从至北滘 DN80 给水管道连通 工程 7,478.54 7,3 38 .49 4 北滘出厂（三乐路至环镇西路） DN120 给水管道工程 3,473.03 3,4 03 . 80 5 陈村三龙湾 DN60 给水管道（含 加压泵站）工程 1,8 62.23 1, 8 5 5 . 9 3 6 陈村碧桂园 DN60 给水管道工程 1,07.80 1,07 3 . 12 7 顺控发展 信息化建设项目 4,50.0 4, 37 5 . 30 合计 52,590.31 5 0 , 36 3 . 8 3 如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金额，则公司 将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。本次发行募集资金到位前，公司可 根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式投入项目。募集资金到位 后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自 有 资金及偿还银 行借款。 发行人 本 次发行募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款 专用。 11. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。 本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜， 授权范围、程序合法有效 发行人 201 9 年第 五 次 临时股东大会审议通过了《关于 提请 股东大会授权董 事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股票并上市具体事宜 的议案》，股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下： 1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请 程序和其他手续，包 括但不限于就 本次发行 及 上市 事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行 价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。 4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行 与 上市相关的 协议、合同或必 要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市 协议、各种公告等）。 5. 向 深圳证券交易所 提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市 的相关文件。 6. 根据证券监管部门的要求 和对 本次发行申请的审核意见 ， 对本次发行相 关具体事项做出修订和调整。 7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次发行 的 具 体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行 股票 事宜。 8. 根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。 9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程 备案等法律手续。 10. 办理 有关 本次发行的其 他所有相关手续 。 11. 本授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起 24 个月。 本所律师认为，发行人 201 9 年 第五次 临时股东大会的召集、召开、表决方 式和决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》、其他法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、 真实、有效。 综上 ，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于 深交所挂牌交易尚待深交所审核 同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查 工作：（ 1 ）核查 供水有限 及发行人的营业执照、全套工商档案资料、历次增资的 验资报告、出资凭证；（ 2 ）核查发行人创立大会全套文件，包括会议通知、议案、 签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件； （ 3 ）核查 顺德区国资办 同 意 供水有限 整体变更为股份 有限 公司的批复； （ 4 ）核查 供水有限 同意整体变更为 股份有限公司的股东会决议；（ 5 ）核查 发行人设立时 的 审计报告 、验资报告、 资 产评估报告 ；（ 6 ）核查发行人股东签署的《发起 人协议》；（ 7 ）核查发行人的主 要财产；（ 8 ）审阅《招股说明书》；（ 9 ）核查其他重要的文件。本所律师核查结 果如下： （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由 顺控集团 、顺合公路 2 名机构 股东 作为发起人，以 供水有限 截至 2 015 年 7 月 3 1 日经审计的账面净资产 138 , 271 . 5 3 万元为基础整体折股 4 9 , 5 00 万股，并于 2 015 年 1 0 月 2 0 日经 顺德区市场监管局 登记设立的股份有限公司， 设立时的注册资本为 4 9 , 50 .0 万元。 201 8 年 9 月 ，发行人的注册资本增加至 55 , 551 . 873 0 万 元， 新增 注册 资本 由 广东科创 、 粤科 路 赢 、粤科鑫泰分别 认缴 2 , 7 3 7 . 7 5 21 万 元 、 2 , 017 . 2910 万 元 、 1 , 296 . 829 万 元 ， 并于 2018 年 9 月 2 8 日办 理完毕工商变更登记手续。 截至本律师工作报告出具之日，依据 顺德区市场 监管 局 于 2 019 年 7 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914060627985694J ），发行人注册 资本为 5 5 , 5 51 . 8730 万 元；法定代表人为 陈海燕 ；住所为 佛山市顺德区大良街道 办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 1 901 - 1905 、 2 0 层 ；公司类型为 其他 股份有限公司（ 非上市 ）； 经营范围为“ 自来水供应 ； 叁 级市政工程施工 ； 批发零售 ： 水暖器材、自来水供水设备 ； 净水设备零售与安装 ； 注册水表后管网探漏 ； 零星供水工程安装 ； 二次供水池保洁、水样监测、设 施维护 ； 净水剂检测 ； 自来水加工与供应咨询服务 。 ” （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 发行人系以 供水有限 经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司， 截至本律师工作报告出具之日 ，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其 他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 根据发行人设立及历次增 资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳。 发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。 发行 人主要资产的 具体情况 详 见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策 发行人主要 从事 自来水制售 、 供排 水管网 工程和 垃圾焚烧发电 业务 。 截至本 律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证， 没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。 经核查， 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程 》的规定，符合国家产业政 策。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化， 报告期内 实际控制人 没有发生变更 发行人 报告期内 一直主要 从事 自来水制售 、 供排 水管网 工程和 垃圾焚烧发电 业务 ；最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化； 报告期内，发行人的实际 控制人 由 顺德区国资办 变更为顺德区国资局 ， 该等变更系由于 2 019 年 3 月 政府 机构改革和职能调整 所致，属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关 机关决策通过，因此前述变更可视为公司控制权没有发生变更 ， 具体 详见本律师 工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人” 之“（三）发行人的 实际控制人”。 （六）发行人的股权清晰， 控股 股东 和受 实际 控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷 本所律师对发行人各股东的持股情况进行了核查，取得了各股东出具的声 明，并核查了发行人的工商档案资料等，证实发行人股权清晰， 控股东 和受 实 际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上 ，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，有效存续，具 备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查 工作：（ 1 ）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（ 2 ） 查阅 发 行人设立时的 审计报告、 《审计报告》、《内控鉴证报告 》等；（ 3 ） 查阅 发行人的 公司治理文件，包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《控股东、实际控制人行为规范》、 《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对 外担保管理制度》、《关联交易 管理 制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金 使用 管理办法》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、 《总经理工作细 则》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》 、《提名委员会工作细 则》、《战略发展委员会工作细则》 ； （ 4 ）核查 供水有限 及发行人全套工商档案资 料；（ 5 ）核查 供水有限 及发行人历次增资验资报告；（ 6 ）对发行人生产经营状况 进行实地调查；（ 7 ）网络检索中国证监会和证券交易所最近三年有无与发行人相 关的处罚情况；（ 8 ）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地 / 经常居 住地公安机关开具的无犯罪证明；（ 9 ）核查发行人、 实际控制人 、董事、监事和 高级管理人员出具的声明与承诺；（ 10 ）核查《招股说明书》等申报文件；（ 1 1 ） 核查 工商、税务、国土、环保、质量监督、 卫生、 安全 生产 、 社会保险及住房公 积金 等相关主管机关出具的证明；（ 1 2 ）核查中国证监会广东证监局的辅导验收 文件；（ 1 3 ）发行人与 银河证券 签署的《保荐协议》及《承销协议》；（ 1 4 ）核查 发行人的《企业信用报告》；（ 1 5 ）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下： （一）发 行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同， 每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的 有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有 关条件： （ 1 ） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 （ 2 ） 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 （ 3 ） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市有关条件： （1）发行人本次发行前的股本为 55 , 551 . 8730 万元，本次发行股票总 数不超 过 6, 20 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 三千 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人拟首次公开发行股票总数不超过 6,20 万股，本次发行后发行 人的股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的 10% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 发行人本次发行由具有保荐资格的 银河证券 担任保荐人（主承销商），符 合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规 定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件 1. 主体资格 （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人由 供水有限 以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公 司，自 供水有限 设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第 九条的规定。 （3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登 记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由 供水有限 整体变更为股份有限 公司， 供水有限 的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管 理办法》第十条的规定。 （4）发行人主要从事 自来水制售 、 供排 水管网 工程和 垃圾焚烧发电 业务， 且报告期内 以自来水制售业务为主 ， 属于水 的生产和供应业 ， 发行人已领取了经 营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生 产经营符合其《营业执照》、《公司 章程》和法律、法规的规定 ， 符合国家产业政策， 符合《首发管理办法》的第十 一条 的 规定。 （5）发行人的主营业务为 自来水制售 、 供排 水管网 工程和 垃圾焚烧发电 业 务 ，报告期内未发生变更；发行人的 实际 控制人为 顺德区国资 局 ， 报告期内 未发 生变更；发行人最近 三 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管 理办法》第十二条的规定。 （6）发行人由 供水有限 整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办 理了工商变更登记，发行人股权清晰 ，控股东 和受实际控制人支配的股东持有 的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运作 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定了相应的 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》 、 《 提 名 委员会 工作细则》 、 《 战略 发展委员会工作细则》 等规则，发行人的相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请 银河证券 为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过 中国证监会广东证监局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人 员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定 的任职资格 ，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）发行人已制定 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经 营与投资决策管理制度》、 《募集资金 使用 管理办法》 等内部控制度。 天职 国际 就发行人的内部控制出具了无保留结 论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健 全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》已明确 规定 对外担保的审批权限和审议程序，发 行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险 防范等作了明确规定； 截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为 控股 股东、 实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九条的规定。 （7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不 存在发行人的资金被 控股 股东、 实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由 天职 国际 出具了无 保留 结论 的《内控鉴证报告》 ，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由 天职 国际 出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办 法》第二十三条的规定。 （ 4 ）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一 致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四 条的规定。 （ 5 ）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 （ 6 ）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①发行人 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 、 2 019 年 1 - 6 月 合并报表 中归属于母公 司 所有者 的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,757.60 万 元、 10,131.79 万元 、 16,486.02 万元 、 9,867.48 万元 ，最近 3 个会计 年度净利润均为正数且累计 超过人民币 3 , 00 万元； ②发行人 2016 年、 2017 年 、 2018 年 、 2 019 年 1 - 6 月 合并报表中 的营业收入 分别为 64,102.72 万元 、 70,178.34 万 元 、 84,657.1 万元 、 54,8.51 万元 ，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为 55,51.8730 万元，发行前股本总额 不少于 3 , 00 万元； ④发行人截至 201 9 年 6 月 30 日的无形资产（扣除土地使用权 、 特许经营权 、 水面养殖权和采矿权 后）为 1,137.12 万元， 占发行人净资产的 0.82 % ， 发行人 无 形资产（扣除土地使用权 、 特许经营权 、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比 例不高于 20% ； ⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。 （ 7 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息； 不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改 编制财务报表所依 据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收 益； ⑤发行人在用的 特许 经营权 、 知识产权 及 专有技术等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上 ，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》 及《首发管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（ 1 ）核查 供水 有限 及发行人全套工商档案资料、历次增资的验资报告；（ 2 ）核查发行人创立大 会暨第一次股东大会、第一 届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全 套文件，包括会议通知、议案、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；（ 3 ） 核查 供水有限 同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（ 4 ）核查发行人选举 职工 代表 监事的职工代表大会决议；（ 5 ）核查 《发起人协议》 ；（ 6 ）核查有关发 行人设立 时 的审计报告、验资报告及 资产 评估报告；（ 7 ）核查其他重要文件。本 所律师核查结果如下： （一）发行人设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文 件的规定 1. 设立方式 发行人系由 供水有限 以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体 变更 设立的股份有限公司。 2. 设立程序 （ 1 ） 根据 “ 广会 审字 [ 2015 ] G15039015 号 ” 《 佛山市 顺德区供水有限公 司 2013 年度 、 2014 年度及 2015 年 1 - 7 月 审计报告 》 ，截至 2015 年 7 月 31 日， 供水有限 经审计 的账面净资产 为 1 , 382 , 715 , 34.47 元。 （ 2 ） 2015 年 9 月 13 日， 供水有限 股东会作出决议， 同意 供水有限 整体 变 更为股份有限公司，公司名称 变 更为“广东顺控发展股份有限公司”；以 供水有 限 截至 2015 年 7 月 31 日的净资产 1 , 382 , 715 , 34.47 元为 基础 ，按照比例 1 ： 0.3579 折 股为 4 95 , 00 , 00 股，股份公司的注册资本为 4 95 , 00 , 00 元，折股后 的净资产 余额 887 , 715 , 34.47 元 计入股份 公司的 资本公积， 供水有限 原 股东按照 原出资比 例持有股份公司的股份 。 （ 3 ） 2015 年 9 月 13 日， 顺控集团 与顺合公路作为 股份公司发起人 签署《发 起人协议》 ， 对 供水有限 整体变更为股份有限公司 所涉的相关事宜进行约定 。 （ 4 ） 2015 年 9 月 30 日 ，顺德区国资办出具《 顺德区国有资产监督管理办 公室 关于 区供水有限公司 整体 变更为股份有限公司相关事项的批复》 （ 顺 国资办 复 [ 2015 ] 97 号 ） ， 同意 供水 有限 全体股东作为发起人，将 供水有限 整体变更为股 份公司；同意 以 经审计的截至 2015 年 7 月 31 日 的净资产 1 , 382 , 715 , 34.47 元 ， 折为面值 1.0 元 的普通股 495 , 00 , 00 股； 供水有限 整体变更为股份公司后， 顺 控集团 持股 48 , 203 , 15 股 ， 顺合 公路持股 6 , 796 , 845 股，持股比例分别为 98.6269% 和 1.3731 % 。 （ 5 ） 2015 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会， 同意 供 水有限 整体 变更为股份有限公司；以 供水有限 截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净 资产 1,382,715,34 4.47 元为 基础 ，按照比例 1 ： 0.3579 折股为 4 95 ,0,0 股（每 股面值 1 元），股份公司的注册资本为 4 95 ,0,0 元，折股后 的净资产余额 887 , 715,34.47 元 计入股份 公司的 资本公积， 供水有限 原 股东按照 原出资比例持 有股份公司的股份 。 （ 6 ） 根据 天职 国际 出具的“ 天职业字 [2019] 313 号 ” 《验资报告》， 截至 2015 年 7 月 31 日， 发行人（筹）已收到全体股东以供水有限 截至 2015 年 7 月 31 日净资产 折合的股本 495 , 00 , 00 元 ，余额 887 , 715 , 34.47 元作为 发行人（ 筹） 的资本公积 。 （ 7 ） 2015 年 10 月 20 日 ， 发行人经 顺德区 市场 监管局 登记，领取了统一社 会信用代码为 914060627985694J 的《营业执照》，公司类型变更为 其他 股份有 限公司（非上市），注册资本为 49 , 50 万元。 （ 8 ） 2015 年 11 月 23 日 ， 顺德区 国资办出具《 顺德区国有资产监督管理办 公室 关于 广东顺控发展股份有限公司（ 筹 ） 国有股权 管理方案 的 批复》 （顺 国资 办复 [ 2015 ] 107 号） ， 同意顺控发展上报的国有股权管理方案 ； 确认 顺控集团 持有 48 , 203 , 15 股 ，占总股本 98.6269 % ； 顺合 公路 持有 6 , 796 , 845 股 ，占总股本 1.3731 % ，股权性质 均 为国有法人股。 3. 设立的资格、条件 （ 1 ） 发行人设立时共有 2 名发起人， 均为 机构股东 。经核查，上述发起人 具备作为股份公司发起人的主体资格， 符合法定人数，且半数以上在中国境内有 住所。 （ 2 ） 各发起人以 供水有限 经审计的账面净资产 1 , 382 , 715 , 34.47 元，按 1 ： 0.3579 的比例折合为股份有限公司的股本 4 95 , 00 , 00 股，折合的实收股本总额 不高于 供水有限 的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与 其 在 供水有 限 的持股比例相同。 （ 3 ） 发行人创立 大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合 法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构 设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。 （ 4 ） 2015 年 11 月 23 日 ， 顺德区 国资办出具《 顺德区国有资产监督管理办 公室 关于 广东顺控发展股份有限公司（ 筹 ） 国有股权 管理方案 的 批复》 （顺 国资 办复 [ 2015 ] 107 号）， 同意顺控发展上报的国有股权管理方案 ； 确认 顺控集团 持有 48 , 203 , 15 股 ，占总股本 98.6269 % ； 顺合 公路 持有 6 , 796 , 845 股 ，占总股本 1.3731 % ，股权性质为国有 法人股。 （ 5 ） 2 019 年 5 月 2 2 日， 广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关 于广东顺控发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函 [ 2019]65 号），同意顺控发展国有股权管理方案。 综上 ，本所律师认为， 供水有限 在整体变更为股份有限公司 时 ， 取得了顺 德区国资办出具的关于 国有股权管理 的批复，但 未 进一步 取得 省级国资部门的 批复 文件 ，与相关规定不符。但截至本 律师工作 报告 出具之日，发行人已取得 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 出具的国有股权管理批复文件，且未 因前述事项受到主管部门的处罚，因此不会对发行人 本次发行并上市造成实质 障碍 。 除前述事项外，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定。（未完）  |